互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購風(fēng)險分析

金雅楠

（新疆財經(jīng)大學(xué)，烏魯木齊 830012）

一、并購雙方簡介

（一）并購方“滴滴出行”簡介

北京小桔科技有限公司在2012年7月10日成立，“滴滴打車”于當(dāng)年9月在北京正式上線。“滴滴出行”是由“滴滴打車”于2015年更名而來，其涵蓋多項業(yè)務(wù)，如順風(fēng)車、專車或者快車等多種適合不同人群需求的出行模式。現(xiàn)如今，隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的不斷發(fā)展與更新，滴滴打車適時應(yīng)用了O2O的網(wǎng)約車模式，由滴滴出行所提供的打車平臺使乘客和司機之間的交易僅僅通過線上交流即可進行，因此提高了乘客出行的便捷度和司機載客的效率，也正是因為其操作簡單、出行方便的特點使得“滴滴”相比于其他普通的“招手即停”的出租車更加具有自身獨特且明顯的優(yōu)勢，傳統(tǒng)出租車面臨著極大的威脅。

（二）被并購方“優(yōu)步中國”簡介

“優(yōu)步”是Uber的中文譯名，其于2009年在美國硅谷成立。“優(yōu)步”創(chuàng)建了互聯(lián)網(wǎng)+交通”的出行模式，發(fā)明了全球首家即時用車軟件，其業(yè)務(wù)覆蓋的地區(qū)和城市眾多，在全球范圍內(nèi)已經(jīng)遍布400多個城市，極具發(fā)展前景。優(yōu)步最大的優(yōu)勢在于其打車平臺能夠為乘客提供專車、租車等多種出行的選擇，除了準(zhǔn)確且即時地連接司機與乘客外，還能夠提供私人訂制方案，從普通的家用轎車至高端的豪車都可以根據(jù)顧客的需求進行方案制訂，因此其顧客需求的滿足度和不同層次的顧客的覆蓋率極高。正是由于其良好的發(fā)展和規(guī)模的擴大也使其有了進一步延伸市場的想法。2014年“優(yōu)步”在上海的發(fā)布會上正式宣布進入中國。

二、滴滴出行并購優(yōu)步中國的過程

此次滴滴出行并購優(yōu)步中國使用的是換股并購的方式。換股并購對于滴滴出行而言可以很大程度上減輕并購活動產(chǎn)生的支付壓力，避免了現(xiàn)金支付可能造成的現(xiàn)金流不足等資金壓力。此外還可以將使用換股并購方式節(jié)約下來的資金投入到并購后的新公司中，促進其后續(xù)更好地發(fā)展。最重要的是換股并購的做法使優(yōu)步中國可以成為并購后的新公司的股東，繼續(xù)享有企業(yè)的收益，資金不會外流，也不會對公司的后續(xù)經(jīng)營造成影響。

其實雙方在并購前就已經(jīng)對各自的意愿進行過兩次表示。第一次是2012年“滴滴”主動拋出橄欖枝，但是由于滴滴出行CEO程維提出的股份占比未能使優(yōu)步滿意，因此談判失敗。第二次是在2014年優(yōu)步中國主動出擊，其提出要么讓優(yōu)步中國占股40%，要么被優(yōu)步打敗。面對如此要求，滴滴出行CEO程維果斷拒絕。在兩次談判不歡而散后，雙方也燃起了戰(zhàn)火。為了爭奪用戶和市場，雙方不惜展開“燒錢大戰(zhàn)”。而這場戰(zhàn)爭的代價就是持續(xù)地“燒錢”。如果雙方僵持不下，最終結(jié)局定是兩敗俱傷。長期的“燒錢”和競爭使得雙方經(jīng)營狀況都受到了不小的影響，也使得各自財務(wù)面臨一定的壓力。迫于多方壓力，優(yōu)步中國最終選擇讓步，使得交易達成。2016年8月滴滴出行發(fā)布公開信稱雙方已達成戰(zhàn)略協(xié)議，滴滴出行也將收購優(yōu)步中國全部資產(chǎn)在中國大陸運營，優(yōu)步將持有滴滴出行5.89%的股權(quán)，相當(dāng)于17.7%的經(jīng)濟權(quán)益，同時雙方創(chuàng)始人也將加入對方董事會。最后，雙方于8月2日完成了股權(quán)交割。

三、滴滴出行并購優(yōu)步中國的風(fēng)險分析及風(fēng)險防范

（一）滴滴出行并購優(yōu)步中國的風(fēng)險分析

1.并購活動前期階段的風(fēng)險

首先是戰(zhàn)略風(fēng)險。企業(yè)并購戰(zhàn)略的制定對企業(yè)邁出并購的第一步至關(guān)重要。若對自身需求、定位、市場環(huán)境以及目標(biāo)企業(yè)情況了解不充分的情況下盲目地展開并購活動，極有可能使決策失誤進而造成并購失敗，對公司產(chǎn)生不利的影響。“滴滴”與“優(yōu)步”為同行業(yè)競爭對手，彼此熟悉且目標(biāo)一致，在經(jīng)歷2014年的“燒錢大戰(zhàn)”之后，雙方深知持續(xù)地靠“燒錢”謀求發(fā)展終究兩敗俱傷，強強聯(lián)手才是實現(xiàn)共贏的最佳方式。雖然早期雙方兩次的談判以失敗告終，但漫長的溝通過程也在一定程度上為此次并購奠定了基礎(chǔ)。因此，對于“滴滴”選擇“優(yōu)步”作為并購的目標(biāo)企業(yè)是較為保守的決策，戰(zhàn)略風(fēng)險相對較低。

其次是信息風(fēng)險。信息風(fēng)險主要表現(xiàn)在信息的真實性與及時性兩方面。首先，從信息真實性的角度來看，雖然雙方的經(jīng)營業(yè)務(wù)相似并且“滴滴出行”在事前進行了盡職調(diào)查工作，但是并購過程中目標(biāo)公司很可能存在隱瞞自身商業(yè)機密或大額擔(dān)保等一系列不利于自身的事實信息。加之盡職調(diào)查工作復(fù)雜繁重，并不能保證萬無一失，因此并購方所獲得的相關(guān)信息還是有可能存在信息偏差甚至是信息錯誤的情況發(fā)生，進而對信息的真實性產(chǎn)生影響。其次，從信息的及時性來看，優(yōu)步早在2009年就已成立，但2014年才正式進入中國市場，其在時間跨度上較大，加上信息在國內(nèi)外的傳播有時會存在一定的滯后性，因此并購方所獲取的信息在時間的及時性上可能存在一定的風(fēng)險。

最后是估值風(fēng)險。過高的估值意味著并購方要承受著較高的并購成本；但是估值過低，則達不到被并購方的期望，從而引發(fā)目標(biāo)公司的反抗，進而最終導(dǎo)致并購的失敗。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)最大的特點就是“輕資產(chǎn)”標(biāo)志。無形資產(chǎn)占比大，難估值。例如“優(yōu)步”擁有著較為先進的技術(shù)與許多高精尖技術(shù)性人才，技術(shù)和人才不可量化，因此估值有一定的困難；再如“優(yōu)步”在進入中國市場前，績效優(yōu)異、前景廣闊，吸引了大量的投資者，其所具有的發(fā)展?jié)摿σ搽y以進行準(zhǔn)確地估算。另外，由于優(yōu)步中國并非上市公司，因此其相關(guān)的財務(wù)信息的取得有一定的難度，較為核心的財務(wù)數(shù)據(jù)更是難以獲得。為了保證并購的順利進行，“滴滴”很可能面臨估值成本過高、溢價并購等問題。

2.并購活動實施階段的風(fēng)險

首先是支付風(fēng)險。“滴滴”并購“優(yōu)步”存在兩方面支付風(fēng)險。其一，支付風(fēng)險與估值風(fēng)險息息相關(guān)，若是不能夠較為精準(zhǔn)地對“優(yōu)步”進行估值，為保證并購的順利完成，“滴滴”可能會進行溢價并購，因此“滴滴”所需支付的并購金額也就隨之增加，從而提高支付風(fēng)險。其二，“滴滴”此次并購“優(yōu)步”所采用的換股并購的支付方式，這種支付方式不僅會對企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定的影響還會稀釋原有股東的股權(quán)，因此可能在未來期間引發(fā)由于股權(quán)結(jié)構(gòu)改變或者股東權(quán)益受到影響而產(chǎn)生的相關(guān)風(fēng)險。

其次，“滴滴”并購“優(yōu)步”同時還存在著一定的融資風(fēng)險。由于企業(yè)并購需要耗費大量的資金，因此絕大多數(shù)企業(yè)展開并購活動時都會同時展開相關(guān)的融資活動。但債務(wù)性融資，則有可能使企業(yè)承擔(dān)過高的償債費用而形成較高的財務(wù)風(fēng)險，不利于企業(yè)形成穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)。權(quán)益性融資，則會稀釋現(xiàn)有股東的股權(quán)，進而使股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于分散，增加惡意并購的風(fēng)險。因此，無論選擇何種融資方式都會給企業(yè)帶來一定的風(fēng)險。加之前期的“燒錢大戰(zhàn)”使雙方在資本方面不斷地追逐著對方。例如，在“優(yōu)步”獲得沙特的35億美元投資后，“滴滴”也獲得了45億美元的融資。在如此高頻的融資行為之下，此次并購融資過程中稍有不慎便會產(chǎn)生較大的融資風(fēng)險。

3.并購活動整合階段的風(fēng)險

業(yè)務(wù)風(fēng)險是并購整合階段的主要風(fēng)險。“滴滴”和“優(yōu)步”所處的社會背景、經(jīng)濟環(huán)境及人文歷史等大環(huán)境有所不同，在業(yè)務(wù)方面形成了各自的特點和優(yōu)勢，也因此增加了并購后雙方的磨合成本。同行業(yè)間的并購使雙方在并購后必將存在業(yè)務(wù)和人員崗位上的重疊和交叉，若不能有效整合雙方資源，則會造成企業(yè)人、財、物等資源的浪費，進而使生產(chǎn)經(jīng)營難以達到預(yù)期的目標(biāo)，形成一定的經(jīng)營風(fēng)險。

對于財務(wù)整合風(fēng)險而言，財務(wù)整合與整個并購過程息息相關(guān)。首先，并購前期支付大量的資金已經(jīng)使企業(yè)財務(wù)承壓，因此企業(yè)后續(xù)的經(jīng)營發(fā)展至關(guān)重要，若并購后繼續(xù)貼補消費者或者經(jīng)營不善則可能虧損甚至是出現(xiàn)經(jīng)營現(xiàn)金流不足等問題，進而使并購后期財務(wù)壓力過大。另外，并購初期，為了使兩家企業(yè)的員工“軍心穩(wěn)定”，安撫雙方員工的情緒，公司的薪酬、福利制度也會作出一定的調(diào)整，這也在一定程度上會使得公司的財務(wù)成本有所上升。總之，并購后整合是一個復(fù)雜的過程，必將影響企業(yè)的運營和收益，形成一定的財務(wù)風(fēng)險。

文化整合風(fēng)險主要來自并購雙方各異的企業(yè)文化以及雙方所處國家間的文化差異。“滴滴”和“優(yōu)步”分別屬于中西方人文環(huán)境差別較大且歷史悠久的兩個國家，因此對于企業(yè)而言，在日常經(jīng)營管理、行為規(guī)范以及員工集體意識等多方面存在巨大的差異。雙方受各自文化影響深遠(yuǎn)且對自身的企業(yè)文化認(rèn)同度高。由于企業(yè)文化直接影響著企業(yè)的精神風(fēng)貌、員工的工作效率以及企業(yè)的后續(xù)發(fā)展，因此并購后，公司在企業(yè)文化整合方面的工作任重而道遠(yuǎn)。另外，跨國并購的效果與母國和東道國之間的文化差異有著密切的關(guān)系。正如流傳的“七七定律”，是指企業(yè)跨國并購行為中有接近七成難以實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，而其中的原因有七成來自兩國之間的文化差異。因此，雙方文化差異所帶來的整合風(fēng)險更是企業(yè)并購?fù)瓿珊笏媾R的難題之一。

（二）滴滴出行并購優(yōu)步中國的風(fēng)險防范

1.并購活動前期階段的風(fēng)險防范

滴滴出行并購優(yōu)步中國，是“燒錢大戰(zhàn)”的必然結(jié)果。由于雙方為同行業(yè)企業(yè)，其發(fā)展愿景一致，“滴滴”對“優(yōu)步”的經(jīng)營模式等足夠熟悉，業(yè)務(wù)融合性強且優(yōu)步中國的發(fā)展?jié)摿薮螅褐丝梢杂行У販p少并購前期中所面臨的戰(zhàn)略風(fēng)險。另外，此次并購前，滴滴出行在2015年就宣布了并購“快的”，這也為“滴滴”擴大市場規(guī)模以及后期并購“優(yōu)步”提供了經(jīng)驗。

滴滴出行防范信息風(fēng)險主要采取的措施為日常工作中信息的獲取以及盡職調(diào)查。滴滴出行與優(yōu)步中國屬于同行業(yè)企業(yè)，其在業(yè)務(wù)工作中交流較多，彼此之間也有一定的了解，因此雙方在日常業(yè)務(wù)之間的溝通交流就是其防范信息真實性和及時性風(fēng)險最好的措施。另外，在并購前“滴滴”通過盡職調(diào)查，全面地了解、掌握優(yōu)步中國的實際情況，以此為基礎(chǔ)進行并購決策，總體上較好地削弱了此次并購所面臨的信息風(fēng)險。

在估值風(fēng)險方面，滴滴出行在并購優(yōu)步中國前就已進行了盡職調(diào)查，很大程度上避免了因信息不對稱所帶來的估值風(fēng)險。對于估值風(fēng)險的防范，滴滴出行可以從以下兩方面入手：一是成立來自不同專業(yè)背景的專家評估小組，從多角度入手在并購前對被并購企業(yè)進行較為全面的評估，盡可能避免由于專家專業(yè)較為單一而引起的估值不準(zhǔn)確問題。二是根據(jù)出行平臺企業(yè)的特點，采用不同的估值方式，盡可能避免單一估值方式所帶來的不足。

2.并購活動實施階段的風(fēng)險防范

在前期談判無果的對峙階段，雙方通過不斷地補貼消費者，來爭搶用戶和市場，這樣一場“燒錢大戰(zhàn)”無疑給“滴滴”與“優(yōu)步”都帶來了巨大的現(xiàn)金流壓力。數(shù)據(jù)顯示，“優(yōu)步”每年大約虧損10億美元，另外，其不斷的融資也使“優(yōu)步”的股權(quán)稀釋較為嚴(yán)重。相比之下，“滴滴”的融資情況以及公司經(jīng)營情況相對樂觀，此次并購采取股權(quán)交換的支付方式也使得支付風(fēng)險大大降低。

但不可忽略的是，雙方為爭奪市場份額不斷在資本上互相追逐之外，其在科研技術(shù)上也是互不相讓，不斷增加在技術(shù)研發(fā)方面的支出，因此雙方頻繁地展開融資活動。為此，“滴滴”并購“優(yōu)步”后更應(yīng)加強融資項目的審核與管理。可設(shè)立專門的融資項目管理小組，對每一項資金的運作進行科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)目尚行苑治觯M可能地降低并購過程中的融資風(fēng)險。

3.并購活動整合階段的風(fēng)險防范

在業(yè)務(wù)整合方面，滴滴出行并未直接改變優(yōu)步中國的品牌以及其運營的獨立性，而是保持其相對獨立。不僅如此，滴滴出行還以“Uber優(yōu)步中國”這款新的APP代替了中國區(qū)的uber。此款A(yù)PP還保持了原有的風(fēng)格和特點，就是為了更好地照顧到優(yōu)步中國老用戶的感受，其數(shù)據(jù)和后臺也都移到滴滴出行，目的在于現(xiàn)有數(shù)據(jù)與用戶的平穩(wěn)過渡和交接，盡可能地降低了并購后雙方經(jīng)營運轉(zhuǎn)難相容的風(fēng)險。不僅如此，在運營管理、技術(shù)、人力資源等方面，滴滴都進行了相關(guān)的整合，以確保“滴滴”與“優(yōu)步”合并后資源共享，協(xié)同發(fā)展，有效地降低了并購后的經(jīng)營風(fēng)險。

財務(wù)整合方面，股權(quán)交換的并購支付方式未增加企業(yè)的資金壓力，并且“滴滴”并購中支付的現(xiàn)金大多為自身盈利所積累的資金，大大降低了并購對自身現(xiàn)金流充足性的影響。此外，“滴滴”在業(yè)務(wù)整合與員工安撫方面的工作過度平穩(wěn)，財務(wù)投入可控，未見明顯的風(fēng)險，因此，財務(wù)整合方面所受影響較小。但財務(wù)整合并非易事，并購后的“滴滴”應(yīng)積極尋找融資的多種渠道，確保后續(xù)經(jīng)營現(xiàn)金流的穩(wěn)定；擇時建立新的財務(wù)管理制度；積極落實業(yè)財融合的管理方式；合理地規(guī)劃人員和資源配置以避免浪費。進而整體上降低企業(yè)的運營成本，減小財務(wù)整合風(fēng)險，使協(xié)同效應(yīng)得以充分發(fā)揮。

文化整合風(fēng)險方面，滴滴出行并購優(yōu)步中國后，仍保持優(yōu)步中國運營以及品牌的獨立性，給予了“優(yōu)步”與“滴滴”雙方一定的適應(yīng)期。此外，雙方創(chuàng)始人進入對方董事會這一舉動也使得雙方企業(yè)文化得以從管理層向下滲透，更好地促進了雙方未來經(jīng)營管理或是人員溝通等方面工作的相互融合及順利開展。最后，并購后滴滴出行的管理層也積極與優(yōu)步中國員工進行了溝通，充分體現(xiàn)了滴滴出行對優(yōu)步員工的關(guān)愛以及接納。優(yōu)步中國微信公眾號于2016年8月1日發(fā)布了“披荊斬棘、不忘初心、冠軍意識、熱血沸騰、生而驕傲”的文字，許多優(yōu)步中國的員工也給予了回應(yīng)，紛紛轉(zhuǎn)發(fā)這組圖片，可見“滴滴”未雨綢繆的做法成效顯現(xiàn)，因此在文化整合方面的風(fēng)險也相對較低。文化的滲透是潛移默化的，需要一個漸進的過程，滴滴出行與優(yōu)步中國的企業(yè)文化也將在磨合碰撞中不斷融合。