跨境高標準合規新思考

◎ 文 《法人》全媒體記者 李遼

自1996年在江蘇無錫建立第一家企業以來，德國企業英飛凌已在中國耕耘了近30年。2022年，英飛凌在中國區收入比重達到38%，可見，中國已成為英飛凌最大的收入來源地。對于英飛凌來說，不僅關注自身在中國的發展機遇，也希望通過合規帶動中國市場業務的可持續增長。

作為英飛凌在中國的企業（下稱“英飛凌大中華區”），其合規管理體系有何特色，其歐盟合規基因如何與中國環境相協調，一家半導體制造企業尤其要關注中國的哪些法律法規？9月1日，《法人》記者就這些話題，對英飛凌副總裁、大中華區法律總顧問王鋼懿進行了專訪。

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選擇更高更嚴標準

作為一家德國企業，英飛凌大中華區合規建設起步較早，更多地遵守歐盟的法律法規和合規管理辦法。如今，中國大力推動企業加強合規管理建設，出臺了多部法律，同時也對既有法律進行了修正。面對變化，英飛凌大中華區的合規工作也須通權達變。

公司的合規管理建設從何時起步？如今發展情況如何？

2018年之前，英飛凌的合規建設以地處新加坡的亞太區總部作為指導，最后對接到德國總部。2018年之后，獨立于亞太區的英飛凌大中華區成立，構建了英飛凌大中華區法律部，不久后，設立了合規官，企業保障部也相繼成立。

在英飛凌沒有成立大中華區之前，新加坡的整體營商環境輕管理、重效益，沒有繁瑣的合規細則出臺。但英飛凌是一家德國企業，更多地需要遵守歐盟嚴格的法律法規和合規管理辦法。德國總部明確了歐盟法律禁止的商業行為，就會去排查，做相應的整改。

英飛凌副總裁、大中華區法律總顧問

遵循較高的合規標準，是否會遇到阻力？

作為歐盟企業，不管公司開在哪里，都要遵循相關合規規定，如果違規，將按照全球規則來懲罰，數額很高，風險很大，因此公司的合規要求已經超越了所在國的合規邊界。

早期，公司遇到和聽說過一些反壟斷案件或其他的涉合規監管案件，發現不合規的成本其實更高。例如，當你沒有給企業銷售人員制定一致的標準，或者沒有把行為標準規定得很清楚，就無法避免一些不合規的行為，自然會嚴重影響到整個企業的發展。

由于歐盟的合規標準與企業所在國必然有所區別，一定會遇到阻力。在競爭中，如果合規沒做好，內部管理就無法順暢進行，損失會更大。因此，我們寧可做得更高、更嚴，也不愿意把內部標準放松。

這樣的合規基因如何與中國環境相協調？

對于我們來說，首先需要同德國總部密切溝通。總部關心公司所在國的法律與總部要求執行的歐盟標準有何區別，是否會給企業在全球運營中增加不必要的成本，是否會限制企業在所在國的正常業務開展。因此，我們需要與總部開展討論，將二者的法律法規進行對比，了解差異在哪里，同時分析我們需要做哪些改變。

另外，德國總部對于中國的具體情況并不了解，需要我們這些身處中國的管理層去做溝通工作，將中國法律的立法本意、運作原理，以及需要企業遵循的基本規則和總部溝通清楚。由于中國與歐洲的立法理念存在一些差異，我們需要與了解中國文化和法律環境的本土團隊一起研討和交流。

我們公司法律部從2019年底開始，每個季度推出一份全英文的中國新法規季刊，讀者既有來自全球法律部的管理團隊，又有大中華區的高管，我們鼓勵他們向總部的同事繼續分享。只有在歐洲和美國的同行們全面充分了解中國的法律、尊重中國的法律，才會發自內心地接受和尊重中國。

“三駕馬車”并驅而行

不少德國企業在風險控制上奉行“四眼原則”，即“至少有4只眼睛同時盯住一筆業務”，這種理念也體現在英飛凌的合規體系建設中。

公司的合規體系有何特色？

英飛凌的合規建設受到德國文化的影響。英飛凌大中華區將合規體系分解成三個部分，由法律部、合規官和企業保障部三個部門共同完成。法律部主要負責解讀法律法規要求，對立法進行解釋和指引；合規官負責所有合規流程制度管理、合規重要案件的管理和最終的調查和結案；企業保障部則負責對企業各個方面的保障，如環境安全、生產安全、企業內部管理、防舞弊調查等。

比如企業保障部有專門負責出口管制的人員，但涉及國家之間的法律沖突，需要與法律部研討，涉及出口管制的日常流程及規范程序的打造和貫徹時，會有合規官的介入。“三駕馬車”并行，構成了公司大合規的管理體系。這樣一來，再強勢的業務部門也沒法扭曲合規管理要求，因為很難說服三個部門同時配合你做不合規的事。

這樣的合規體系是否存在挑戰？

會存在挑戰。將合規拆分成三個部門，在執行上需要不同部門之間的協調，這種協調不僅是本地的，還可能涉及這條線上的總部相關人員。我們需要把大家集結在一起，將問題全部梳理一遍，制定出合規方案，整理出一套最符合企業要求的合規路線圖，成本較高，時間較長。

反壟斷合規是避險重點

半導體行業擁有很多行業標準，準入門檻高，每一條產業鏈、每一個環節都有眾多競爭對手。非常普遍的是，在產業鏈上，一家企業的競爭對手可能是其供應商，又可能是其客戶，因此需要特別注意反壟斷合規問題。

作為一家半導體制造企業，會面臨哪些領域的合規，如何避險？

作為企業來說，合規的目的是無案、無訟。英飛凌大中華區是一家芯片制造企業，面對的是好幾個領域的合規，首先是反壟斷合規。因為A公司可能在某個領域是你的競爭對手，但在別的領域，卻可能是你的供應商，還可能同時是你客戶。如何處理兩者之間的關系，需要企業內部合規的嚴格管理，把關系梳理清楚，做好相互關系的嚴格區隔，特別要關注合同的起草。

另外，雖然英飛凌中國公司不是一家to C的公司，但只要是一家具有一定規模的制造業企業就存在網絡管理，需要嚴格按照網絡安全法分析企業的網絡安全風險在哪里，同時依據網絡安全風險系數或者等級標準，去制定內部管理規范，或者整改。

如何帶動上下游企業共同做合規建設？

我們在合規問題上是零容忍的，希望供應商遵循我們的供應商行為準則、道德準則，如果對方在合規領域觸碰紅線，我們要去了解具體原因同時做相關評估，看究竟是個案還是體系建設本身的問題。

合規是大家的事情，需要各個環節的角色共同營造良好的合規環境。如今，中國國內很多客戶對我們也提出了合規要求，這說明中國企業越來越重視合規文化。我們發現，當我們將合規作為企業發自內心的需求，做合規反而更容易。

對于計劃進入中國市場的外企有何合規方面的建議？

首先，一定要打造真正本土化的團隊，包括經營者本土化以及律師團隊的本土化。本土化的律師團隊了解中國國情，可以提供第一手法律指導和真正靠譜的建議，這樣才能將潛在風險分析清楚，企業才敢“走進來”。

其次，要建立本地法律服務生態圈，擁有一群法律服務專家為企業提供建議。因為律師不可能精通所有合規問題，而外部法律專家對法律和大環境的了解，可能會提供給企業最佳的建議方案。