創新合規城市建設 創建最優營商環境

□ 鄧根保

推進企業合規建設，引導和激勵企業依法合規經營，主動預防違法犯罪，是建設法治政府、法治社會的務實舉措，對于依法平等保護各類市場主體，營造法治化營商環境具有重要意義。近年來，張家港市秉承護企惠企傳統，以張家港市檢察院被確定為首批全國企業合規改革試點為契機，積極構建以企業合規為核心的“五位一體”支持體系，精心打造“企業違法犯罪率最低”城市名片，努力讓全市企業合規成為全國文明典范城市不可或缺的重要標志之一。

構建以政策支持為重點的合規政務體系。企業合規不僅限于企業自身管理，還涉及國家治理、市場監管、行業管理等。張家港市聚全市之力推動企業合規建設，是優化法治化營商環境最有力的舉措。黨委政府統籌。出臺《關于推進企業合規建設工作的意見》，成立了由市檢察院牽頭的合規監管委員會，匯聚司法局、工商聯等37家機關單位力量加強推進。先后召開2次全市性企業合規大會，推動81家各類民營企業和2家行業商會開展事前合規建設，3家外向型企業開展涉外領域事前合規建設，相關做法被評為法治蘇州建設創新項目。專門機構主抓。市企業合規監管委員會牽頭制定《企業合規分級評定辦法》及《合規激勵政策清單》，對于獲評合規優質、良好、達標的試點企業在行政審批、公共服務、執法檢查、信用評定等方面給予正面評價和政策激勵，引導企業積極參與合規建設。制定《張家港市企業合規管理指引》，明確企業合規計劃的制定、合規流程的建立、合規管理的重點環節等內容，讓企業開展合規建設更加具有針對性。行政機關參與。市司法局牽頭10家行政機關先后發布2批《企業行政合規指導清單》，明確應急管理、市場監管等10個領域210條行政合規具體事項，為企業開展行政合規提供方向；組建機關單位企業合規講師團，選任業務骨干為企業進行專業培訓和指導；搭建涉企綜合法律咨詢服務平臺，遴選律師免費提供專業法律服務和合規政策咨詢。

構建以案后整改為重點的合規司法體系。刑事激勵作為推動企業合規建設最后、最有效的激勵手段，可以倒逼涉案企業主動開展合規建設。成立專業部門。市檢察院成立第四檢察部，專門負責企業合規改革試點、涉企犯罪預防、企業權益保護等工作。組建“合規護企”檢察辦案團隊，匯集了全國檢察機關經濟犯罪檢察業務人才、全省檢察機關職務犯罪檢察專門人才、打擊網絡侵權犯罪專門人才、全省優秀公訴人等一批骨干力量。健全配套機制。制定合規有效性審查工作辦法，明確監督考察評估的啟動條件、工作原則，以及組建第三方組織、編制審查方案、跟蹤合規計劃執行情況、現場審查、出具評估意見等5個重點流程，確?？疾煸u估科學公正。制定企業犯罪相對不起訴適用辦法，對宣告刑三年以下、企業合規建設評估合格的，依法對企業作出相對不起訴，對直接負責的主管人員和其他直接責任人，視情予以相對不起訴或者從寬處理。深入探索實踐。市檢察院共辦理企業犯罪案件131件，緊扣職能推進合規建設24件，全流程辦理合規案件8件，通過“推一把起訴判刑”變“拉一把引導合規”，穩定數千萬稅收和上千人就業。其中，2件案件獲評最高檢典型案例并在第三屆民營經濟法治建設峰會上向全國展播，“合規護企”檢察辦案團隊獲評全國檢察機關優秀辦案團隊。

構建以行業治理為重點的合規自治體系。通過發揮行業商會自治作用，引導行業內企業整體合規建設，可以實現合規成本最小化、合規效果最大化。司法辦案督促自治。在涉企刑事案件辦理中，市檢察院注重從類案或系列案件中發現共性問題，分析梳理所屬行業、領域企業普遍具有的合規風險，把加強合規體系建設作為檢察建議的必要內容，推動行業、領域開展整體合規建設。行政機關引導自治。相關行業主管部門把企業合規作為能動履職、溯源治理的有力抓手，針對暴露出的共性問題和制度漏洞，引導指導相關行業開展企業合規建設，促進防患未然、抓源治本。如市郵政管理局積極開展物流快遞違規風險整改專項活動，推動快遞行業協會成立行業合規管理委員會，制定了快遞行業合規指引等制度23項。行業組織牽頭自治。注重發揮相關行業組織牽頭作用，引導建立本行業合規標準，組建本行業自身合規組織機構，梳理本行業共同面臨的合規風險，建立相對統一的合規計劃、合規標準，指導督促成員企業在執行行業統一標準的基礎上完善單個企業的合規體系，實現行業、領域整體合規。如市密封件行業協會牽頭制定密封件行業員工行為準則23項、知識產權管理專項制度9個。

構建以專業服務為重點的合規人才體系。企業合規本質是一種公司治理模式，涉及企業管理知識、合規管理知識以及各項業務知識。無論是合規顧問，還是第三方組織，都需要一套完善的機制來保障人員的專業性和適格性。組建第三方專業隊伍。制定合規監管人遴選管理辦法，遴選專業合規監管人員，并明確推薦遴選、學習培訓、責任追究等管理制度，保證合規監管人規范、公正履職。目前已遴選應急管理、市場監管、生態環境、稅務等行政機關專業骨干61人，以及專家學者3人、專業律師24人、會計師8人、稅務師7人，組成合規監管人名錄庫。建立公開透明平臺。研發了第三方監督評估智能管理平臺，通過平臺把專業人員名錄庫導入系統。在啟動第三方監督評估機制后，根據企業的規模、主要風險領域分別從安全生產、環境保護、稅務管理、知識產權四個小組隨機匹配專業人員，實現專業人員分類管理、隨機抽取、同步公示。對于因特定原因如專業人員回避等需要重新抽取的情況，系統需要錄入原因，實現全程留痕，最大限度降低人工干預的因素。豐富宣傳培訓舉措。高標準建設市企業合規法治護航中心，全天候對企業家開放，系統回答好為什么要合規、合規是什么、怎么樣開展合規、合規建設的效果如何等問題，提升合規意識，促進合規經營。

構建以制約把關為重點的合規監督體系。企業合規在我國尚處于改革試點階段，需要大膽探索、先行先試。同時必須堅持依法審慎原則，聚焦容易發生問題的環節加強監管、試錯糾錯。提請人大監督。出臺《張家港市人大常委會關于推進全市企業合規改革試點工作的決定》和《張家港市企業合規建設工作實施辦法》，在全國范圍內率先將企業合規建設工作納入人大常態化監督范疇。如在對涉案企業江蘇某金屬有限公司進行現場驗收時，邀請4名人大代表參加，全程觀摩合規驗收工作。協調監委參與。市紀委監委以主要成員單位納入張家港市企業合規監管委員會，分管領導任合規監管委員會副主任，專門負責全市企業合規建設中紀律約束和日常監督工作。對于第三方組織中行政機關業務人員，將合規履職、廉潔紀律等納入公務員考核考評中，有效壓縮以權謀私空間。加強日常檢查。緊緊圍繞法律監督職能加強合規審查工作，把好監督考察程序啟動關、專業人員選任關、監督考察意見審查關。制定巡回檢查工作辦法，邀請人大代表、政協委員等對第三方組織履職情況進行飛行檢查。積極運用大數據碰撞、分析等技術，搭建企業合規規范化運行法律監督模型，抓取涉案企業經營數據并對比合規建設前后變化，客觀了解企業經營態勢，為量化評價第三方小組履職成效提供參考。