| 雷宇 孫健 艾煒
原《證券法》規定,“會計師事務所從事證券服務業務,必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準”(簡稱“審批制”)。新《證券法》實施前,全國共有40家會計師事務所具有證券服務業務資格。2020年3月1日實施的新《證券法》規定,會計師事務所從事證券服務業務,“應當報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案”(簡稱“備案制”)。從“審批制”改為“備案制”,是落實“放管服”決策部署、適應注冊制改革、優化行政監管資源配置的重要舉措。為落實備案制要求,證監會、工業和信息化部、司法部、財政部聯合發布了《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》,自2020年8月24日起施行。由于未對會計師事務所從事證券服務業務設定前置性條件,“備案制”大大降低了會計師事務所從事證券服務業務的“門檻”。2020年8月至2022年5月,共有54家原來不具備證券服務業務資格的會計師事務所進行了備案(以下簡稱“新備案事務所”),從事證券服務業務的會計師事務所達到了94家。備案制下新備案事務所具有什么特征?其承接的業務具有什么特征?存在哪些隱患或者風險?這些都是備案制下備受關注的現實問題。本文描述新備案事務所的基本特征、新備案事務所承接證券服務業務的基本特征、聘請新備案事務所的公司的基本特征,在此基礎上分析公司聘請新備案事務所存在的問題并提出對策建議。
1.規模。表1列示了新備案事務所備案上年度審計業務收入和注冊會計師人數。新備案事務所中,備案上年度審計業務收入不足千萬元的事務所有31家,占比達到了57.4%,其中年審計收入少于100萬元的有15家,占總數的27.78%;此外有6家事務所的年審計收入超過了1億元,占比11.11%。新備案事務所中,注冊會計師人數不足20人的共有16家,占比51.85%,其中注冊會計師人數在10人及以下的有16家,占總數比為29.63%;另外注冊會計師人數在100人以上的共有11家,占比為20.37%。從審計業務收入和注冊會計師人數兩方面來看,大部分新備案事務所規模較小,審計業務收入1000萬元以下、注冊會計師人數30人以下的新備案事務所占比都超過50%。這說明:一方面,中小型事務所希望利用備案制機會從事證券服務業務、提高收入的意愿比較強烈;另一方面,新備案事務所的經驗、勝任能力可能存在不足,從事證券服務業務存在風險,還需要經受檢驗。

表1 新備案事務所年審計收入和注冊會計師人數情況
2.地區。表2列示了新備案事務所注冊地情況。新備案事務所中,注冊地位于廣東省的有18家,占比為33.33%;注冊地位于北京市的有12家,占比為22.22%;注冊地位于山東省和浙江省的各有4家,占比均為7.41%;注冊地位于湖南省和上海市的各有3家,占比均為5.56%;注冊地位于安徽省、河北省、河南省、湖北省、遼寧省、四川省、福建省、重慶市、江蘇省及江西省的各有1家,占比均為1.85%。大部分新備案事務所的注冊地在東部經濟較發達地區,廣東省新備案事務所最多,北京市居于第二。經濟較發達地區的事務所有更多從事證券服務業務的機會,這些事務所申請備案的動力也更強。

表2 新備案事務所注冊地情況
3.組織形式。表3列示了新備案事務所的組織形式。組織形式為特殊普通合伙的和普通合伙的新備案會計師事務所數量持平,均為27家。《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》(2019年修訂)規定:會計師事務所可以采用普通合伙、特殊普通合伙或者有限責任公司形式。會計師事務所從事證券服務業務和經法律、行政法規規定的關系公眾利益的其他特定業務,應當采用普通合伙或者特殊普通合伙形式?!蛾P于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》(2010年發布),要求大型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式,鼓勵中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式。從目前的情況看,新備案事務所中普通合伙占比一半,預計未來普通合伙事務所會逐漸改制為特殊普通合伙,為事務所進一步發展提供基礎。

表3 新備案事務所組織形式
4.批準設立時間。表4列示了新備案事務所的批準設立時間。新備案事務所中,在1996年、1998年、2000年、2008年、2010年、2012年、2014年及2019年被批準設立的事務所各有1家,占比均為1.85%;在2004年、2005年、2009年、2011年、2018年及2022年被批準設立的事務所各有2家,占比均為3.70%;在2007年及2017年被批準設立的事務所各有3家,占比均為5.56%;在2020年及2021年被批準設立的事務所各有16家和12家,占比分別為29.63%和22.22%。新備案事務所中,新《證券法》實施(2020年3月)之后批準設立的有30家,占55.56%。證券服務業務對事務所有較強的吸引力,備案制改革降低了事務所從事證券服務業務的門檻,眾多注冊會計師和會計師事務所想在證券服務業務中“分一杯羹”。但新設立事務所的勝任能力和執業質量還需進一步觀察,監管部門也需更加關注其執業情況。

表4 新備案事務所批準設立時間
5.排名。表5列示了新備案事務所的行業排名情況。根據中國注冊會計師協會發布的《2020年度會計師事務所綜合評價百家排名信息》,新備案事務所有15家位列前百家名單中,大多集中在40-60名。進入綜合評價百家排名,說明這些事務所有一定的規模和實力,它們從事證券服務業務有一定基礎。但由于這些事務所之前未從事過證券服務業務,所以仍需要提高勝任能力,以適應新業務需要。表5列示的事務所中,有一些雖然進行了備案,但并未承接或極少承接證券服務業務,一定程度上體現了穩健經營的特點。這與一些事務所“急于”備案和承接證券服務業務形成了鮮明對比,值得各方關注。

表5 新備案事務所行業排名情況
1.首單證券服務業務類型。截至2022年6月12日,財政部和證監會公布的各批次“從事證券服務業務會計師事務所備案名單及基本信息”中,披露了29家新備案事務所備案首單證券服務業務信息。匯總情況見表6。其中,新三板掛牌公司年報審計業務有20家,占比達到了68.97%,其他業務類型包括新三板掛牌公司子公司審計業務、新三板擬掛牌公司年報審計業務、兩網及退市公司年報審計業務、期貨公司財務報表審計、上市公司重要組成部分年報審計業務、上市公司并購標的年報審計業務等。上市公司審計業務對事務所的要求較高,審計服務供需兩方面都比較慎重。相對而言,新三板掛牌公司審計業務就成為大部分新備案事務所從事證券服務業務的“突破口”。然而,此類業務的風險、執業質量情況都需要持續關注。

表6 部分新備案事務所備案首單證券服務業務類型
2.接受新備案事務所審計的公司情況。截至2022年6月12日,接受新備案事務所審計(指屬于證券服務業務范圍的審計)的公司共有244家。這些公司所屬的板塊類型見圖1。被審計公司中新三板公司有197家,占比達到了80.74%;主板上市公司共有29家,占比為11.89%;創業板公司有18家,占比為7.38%。其中ST或*ST公司有35家,并有12家公司現已退市摘牌。新備案事務所普遍規模較小,業務能力偏低,且缺乏經驗,與大所相比競爭力有限,難以得到主板上市公司等客戶的青睞。而相比于主板公司,新三板公司有規模小、業務單一的特點,開展審計工作難度較低,因此,在接受新備案事務所審計的公司中,大部分屬于新三板公司。值得注意的是,其中有35家公司屬于ST或*ST公司,這些公司與新備案事務所合作或另有所圖,需要主管部門加強此類業務監管。

圖1 接受新備案事務所審計的公司所屬板塊情況
3.公司改聘新備案事務所的時間特征。圖2顯示了公司改聘新備案事務所的時間分布。從總體趨勢來看,自2020年3月新《證券法》實施以來,聘請新備案事務所的公司數量逐年增加。2020年聘請新備案事務所的公司僅有10家,2021年有78家,而2022年前四個月就有145家。從各年份趨勢來看,幾乎所有公司改聘事務所的日期都集中在11月至次年4月之間,時間集中在年底到規定年報披露截止日期前,更有不少公司在出具年報前夕才披露事務所變更公告。新備案事務所從事證券服務業務經驗不足,需要更多時間了解被審計公司?!芭R時起意”或者在年報截止日前改聘事務所,可能導致審計時間較短,審計質量難以保證。

圖2 公司改聘新備案事務所的時間分布
4.公司前任事務所情況。表7列示了接受新備案事務所審計的公司前任事務所情況。在改聘新備案事務所的244家公司中,前任事務所為亞太所的有56家,占比達到了22.95%;前任事務所為天健所的有18家,占比為7.38%;前任事務所為中興華所的有17家,占比為6.97%;前任事務所為華興所的有14家,占比為5.74%;前任事務所為中興財光華所及中審眾環所的各有13家,占比均為5.33%,其余事務所還有立信、信永中和等。值得注意的是,有近四成的公司前任事務所是亞太所,從綜合排名17的大所變更到名不見經傳的新備案事務所,其背后的原因值得探究。

表7 聘請新備案事務所的公司前任事務所情況
5.公司變更事務所的原因。表8列示了接受新備案事務所審計的公司披露的變更事務所原因情況。在改聘新備事務所的244家上市公司中,變更事務所原因為實際控制人、股東或董事提議或自身發展需要的有172家,占比為70.49%;變更原因為前任會計師事務所審計團隊加入擬變更的會計師事務所的有32家,占比為13.11%;因其他原因而變更事務所的有13家,占比為5.33%;變更原因為前任會計師事務所主動辭任的有10家,占比為4.10%;變更原因為事務所自身原因及年審安排問題的有9家,占比為3.69%;變更原因為滿足主管部門對會計師事務所輪換規定及與前任事務所在工作安排、收費、意見等方面存在分歧的各有4家,占比均為1.64%。證監會最新修訂的《上市公司信息披露管理辦法(2021修訂)》規定:股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的,上市公司應當在披露時說明解聘、更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。但從匯總信息來看,大多數公司披露的變更事務所原因還比較粗略,無法完整反映變更的具體情況和真實原因。

表8 公司變更新備案事務所原因
6.公司變更事務所前后審計意見的變化。表9列示了公司改聘新備案事務所前后審計意見的變化情況。在改聘新備案事務所并被出具年審報告的196家公司中,變更事務所前后審計意見變好的有15家,占比為7.65%;審計意見變差的有2 5 家,占比為12.76%;審計意見持平的有156家,占比為79.59%。從整體上看,大部分新備案會計師事務所執業過程中基本可保持應具備的謹慎性和獨立性,有的新成立的小所會更謹慎的對待首單證券業務。但不可忽視的是,仍有15家公司在改聘事務所后取得了更加“清潔”的審計意見。

表9 公司改聘新備案事務所前后審計意見變化情況
7.公司變更事務所前后審計費用的變化。表10列示了公司改聘新備案事務所前后審計費用的變化情況。變更事務所后審計費用增加的公司有45家,占比為21.43%;變更后審計費用減少的有59家,占比為28.10%;變更后審計費用持平的有106家,占比為50.48%。新備案事務所在行業從業人員數量、業務水平和審計資源等各方面都與老牌大所存在差距,開展審計工作時往往要付出更高成本,但仍有近半數公司在改聘新備案事務所后審計費用保持不變,甚至有近三成的公司改聘后的審計費用降低了,這表明新備案事務所或許為了提高競爭力采取了“低價攬客”行為。

表10 公司改聘新備案事務所前后審計費用變化情況
表11列示了公司改聘新備案事務所前后審計意見變化和審計費用變化的關系。從表中可以看出,74家公司的審計費用和審計意見在改聘前后均未變化,有50家公司在審計費用降低的同時審計意見未得到改善;有24家公司在審計費用提高的同時審計意見未得到改善,其中有4家公司在審計費用提高情況下審計意見卻變差了,如宜華健康,上年度審計意見為標準無保留意見,改聘新備案事務所后審計費用提高68萬元,且被出具了保留意見的審計報告。存在類似情況的還有中嘉博創、西倍健等公司。審計費用降低且審計意見變好的公司數量為0。

表11 公司變更事務所前后審計意見與審計費用變化關系
8.事務所和公司注冊地特征。公司與其聘請的新備案事務所注冊地位于同一?。ㄗ灾螀^、直轄市)的有120個,占比為49.18%;注冊地不屬于同一?。ㄗ灾螀^、直轄市)的有124個,占比為50.82%。見表12。有近半數的公司聘請了與其注冊地在同一?。ㄗ灾螀^、直轄市)的新備案事務所。例如,改聘廣東司農會計師事務所的公司全部是注冊地位于廣東省內的公司,改聘浙江天平會計師事務所的公司也全部是注冊地位于浙江省內的公司。但如尤尼泰振青等會計師事務所,承接的業務大都來自外省公司。

表12 新備案事務所與公司注冊地情況
1.公司所屬行業特征。聘請新備案事務所的公司所屬行業分布見圖3。根據證監會印發的《上市公司行業分類指引(2012修訂)》,244家聘請新備案事務所的公司中,制造業的公司有96家,占比為39.34%;信息、軟件和信息技術服務業的公司有49家,占比為20.08%,這類公司大多屬于中小規模的創業板或新三板掛牌公司,創新性較強。

圖3 聘請新備案事務所的公司所處行業分布
2.公司規模特征。根據國家統計局印發的《統計上大中小微型企業劃分辦法(2017)》,以工業企業為參照標準,從公司營業收入和從業人員數量兩個角度,聘請新備案事務所的244家公司可劃分為大、中、小、微型四類。見表13和表14。在聘請新備案會計師事務所的244家公司中,營業收入在40000萬元以上的公司有45家,占比為18.44%;營業收入在2000萬元-40000萬元的公司有122家,占比為50.00%;營業收入在300萬元-2000萬元的公司有52家,占比21.31%;營業收入在300萬元以下的公司有25家,占比為10.25%。同時,公司從業人員數量在1000人以上的有21家,占比為8.61%;從業人員數量在300人-1000人的有28家,占比為11.48%;從業人員數量在20人-300人的有156家,占比為63.93%;從業人員數量少于20人的有39家,占比為15.98%。聘請新備案事務所的公司以中小微型企業為主,但也有不少大型企業聘請了新備案事務所。新備案事務所大多缺乏上市公司審計經驗,對大型企業進行審計的執業質量值得關注。

表13 按公司營業收入劃分

表14 按公司從業人員數量劃分
3.公司資本結構和盈利能力特征。對接受新備案事務所審計的244家公司改聘前年度資產負債率、凈利率、總資產報酬率和凈資產收益率進行描述性統計,結果如表1 5所示。其中資產負債率的平均值為67.12%,最小值為2.22%,最大值為988.07%,中位數為52.26%,標準差為0.93。公司資產負債率整體水平較高,差異較大。凈利率(凈利潤/營業收入)的平均值為-200.10%,最小值為-18033.91%,最大值為170.34%,中位數為0.01%,標準差為12.71??傎Y產收益率平均值為-3.36%,最小值為-171.90%,最大值為1 0 0 6.2 8%,中位數為0.0 4%,標準差為0.71 6。凈資產收益率平均值為-4 0 2.6 0%,最大值為2 0 2 1.9 6%,最小值為-90877.59%,中位數為0.54%,標準差為58.30。上述三項指標的均值均為負,且中位數均在0-1%之間,這表明改聘新備案事務所的公司盈利能力整體較差。

表15 改聘新備案事務所公司主要財務指標描述統計
聘請新備案事務所的公司往年的虧損情況統計結果如表16所示。在244家公司中,改聘事務所前已經連續兩年及兩年以上虧損的公司有80家,占比為32.79%;僅改聘前一年度發生虧損的公司有38家,占比為15.57%;改聘前未發生過虧損的公司有126家,占比為51.64%。雖然“退市新規”取消了連續三年虧損就會被強制退市這一標準,但仍可從統計數據中看出,在聘請新備案事務所的公司中,有近半數的公司在改聘前一年甚至連續多年發生了虧損。

表16 公司聘請新備案事務所前的虧損情況
1.專業勝任能力不足。在新備案的54家會計師事務所中,大部分為年審計收入不足千萬元、從業人員不足20人的中小型事務所,其中有近三成的事務所審計收入不足百萬元且從業人員數量少于10人。事務所規模對其審計質量有重要影響(DeAngelo,1981),大型會計師事務所的審計質量或市場認可度要明顯高于小型會計師事務所(Teoh和Wong,1993)。面對高要求、嚴標準的上市公司審計業務,新備案事務所難免存在專業勝任能力不足的問題。
2.風險應對能力低。過半數新備案事務所是在新《證券法》實施后成立的,缺乏上市公司審計經驗,應對審計風險的能力不足。另外,有近半數的事務所組織形式為普通合伙制。在新《證券法》大幅度提高執業違規成本情況下,這些事務所一旦出現問題就是致命的。
3.“臨時起意”改聘新備案事務所難以保證按期披露年報。在監管處罰力度加強和退市新規實施的背景下,老牌會計師事務所對客戶的選擇更加謹慎,這就導致部分存在“前科”的“劣質客戶”在臨近報告期時面臨 “一所難聘”的尷尬局面,而此時初入證券服務業市場的新備案事務所便扮演了“救場者”的角色。上市公司審計難度大,缺乏經驗的新備案事務所需要更多的時間去了解被審計公司,“臨時起意”改聘新備案事務所帶來的高截止時間壓力使得審計質量難以得到保證(喻凱,2020)。值得注意的是,即使臨時聘用新備案事務所來“救場”,公司也不一定能按期披露年度報告。截至2022年4月30日,共有13家改聘新備案事務所的公司因未能按期披露年度報告而被強制停牌。
4.變更事務所原因不明確。根據前文統計信息,超過七成的公司改聘事務所是“實際控制人、股東或董事提議或自身發展需要”,這種原因表述非常不明確。公司出現財務危機或上年度被出具非標準審計意見等是公司變更事務所的深層原因(耿建新和楊鶴,2001)。新億、浪奇等案件表明了上市公司披露的變更事務所原因言不符實,阻礙了監管部門、投資者和其他利益相關者獲取公司真實信息,不利于市場資源配置。
5.新備案事務所可能“低價攬客”。大多新備案事務所在從業人員數量、業務水平和審計資源等方面不如大型事務所,且大部分新備案事務所客戶類群單一,缺乏各類行業公司審計經驗,在證券服務業市場中缺乏競爭力,難以吸引“優質”客戶。為了快速搶占證券服務業市場,新備案事務所可能會通過收取低于正常標準的審計費用來獲取上市公司審計業務(“低價攬客”)。審計質量受審計時間投入的影響(Watts和Zimmerman,1983),而過低的審計收費必然會影響審計時間投入。新備案事務所在上市公司審計業務上往往要比大型事務所付出更多的成本,而審計費用的下降必然會影響事務所的資源投入,并對審計質量造成影響(Pittman和Becker,2004),進而引起審計失敗,對事務所聲譽造成負面影響(原紅旗等,2020),失去行業競爭力。
6.事務所和客戶位于同一地區的利弊。目前的54家新備案事務所遍布全國15個省(自治區、直轄市)的20個地市。從前文統計信息來看,近半數公司與聘用的新備案事務所注冊地位于同一省份。公司聘請當地會計師事務所有利于及時溝通、降低審計成本、提高審計效率;同時也可能會增加合謀風險,降低審計質量。
7.公司改聘事務所動機不純。根據前文統計信息,在聘請新備案事務所的244家上市公司中,整體盈利能力較差,有近半數的公司在改聘前發生了虧損,有43家公司在改聘前受到證監會處罰或收到過證券交易所的函件,有58家公司已經被強制停牌或被摘牌退市,主板上市公司幾乎都屬于ST或*ST公司。由此可見,面臨退市危機或身陷財務困境的公司更偏于聘請新備案會計師事務所。存在問題的公司可能會出于購買審計意見的動機去改聘新備案事務所,而新備案事務所面對來之不易的客戶,也容易在巨大利益誘惑面前鋌而走險。如深圳堂堂事務所,在完成備案后迅速承接了上市公司ST新億的年報審計業務,并且審計收費高達120萬元,而其上年度的審計收入僅有75萬元,堂堂所更是在其網站上登出了“中國第一家為A股上市公司出具審計報告”的標語。深圳堂堂事務所的名氣迅速在業界內打響,隨后在上交所多次發函問詢的情況下,為ST新億出具了帶有改善意見的審計報告。一石激起千層浪,斯太爾、ST赫美、ST金洲等主板公司和多家新三板掛牌公司短時間內先后聘請了深圳堂堂事務所作為年報審計機構。但隨著證監會等部門的介入調查,堂堂所和上市公司的諸多違法行為被坐實,最終新《證券法》落地后的首單新備案事務所的證券審計業務以失敗告終,聘請深圳堂堂會計師事務所的10家公司中有兩家被摘牌、三家被證監會立案調查。
1.敬畏法律,嚴守規則。新備案會計師事務所要認真學習《證券法》《公司法》《會計法》《注冊會計師法》等法律,貫徹落實《國務院辦公廳關于進一步規范財務審計秩序 促進注冊會計師行業健康發展的意見》等相關政策要求,保持對法律法規的敬畏之心。要嚴格遵守注冊會計師執業準則、會計師事務所質量管理準則等行業規則。只有敬畏法律、嚴守規則,事務所才能行穩致遠。
2.提升能力,提高質量。針對新備案會計師事務所客觀上存在證券服務業務經驗不足問題,事務所可通過引入具有證券服務業務經驗的從業人員、加強人員培訓、在執業過程中積累經驗等途徑提升專業勝任能力。事務所也要按照《會計師事務所一體化管理辦法》等規定,提高管理水平和執業質量。
3.誠信獨立,堅守道德。備案制改革為事務所從事證券服務業務提供了廣闊機遇,也帶來了很多“誘惑”和風險?!昂现\”“低價攬客”“購買審計意見”等問題有了產生的機會。會計師事務所和注冊會計師要堅守職業道德,把職業道德建設作為發展的生命線,真正抓住備案制改革的機遇,促進事務所高質量發展。
1.完善治理,合理選擇。審計客戶應該完善治理體系,建立合理的會計師事務所選聘制度,科學設置選聘會計師事務所的職責權限,發揮好審計委員會等機構的功能。在選聘事務所時要充分結合自身實際情況和會計師事務所勝任能力,選擇業務能力強、在公司所處行業擁有豐富審計經驗的事務所,避免被能力不足事務所“低價招攬”。
2.注意“信號”,防范風險。審計客戶在改聘新備案事務所時除了要考慮事務所資質、能力以及費用外,還要充分考慮改聘行為的“信號效應”和各方反應。貿然改聘事務所不僅會向外界傳遞不良的信號,還可能會受到監管部門的問詢,給公司帶來不必要的風險。
3.遵紀守法,守住底線。審計客戶應按照法規要求實事求是向外界披露公司真實的經營狀況與財務信息,不能利用新備案事務所進行審計合謀。同時要積極配合監管部門檢查,履行信息披露義務,對投資者負責,守住道德和法律的底線。
1.完善規則,加強引導。在新《證券法》實施過程中,監管部門可以進一步完善事務所備案、公司選聘或變更會計師事務所信息披露等制度。提供更詳細的信息,幫助信息使用者判斷新備案會計師事務所的情況、公司改聘新備案事務所的原因等情況。監管部門、行業協會等,應加強對會計師事務所、審計客戶的教育引導。一方面引導它們認真學習貫徹新《證券法》等法律法規;另一方面引導審計服務雙方合理選擇、良性互動,既要支持新備案事務所健康發展,又要防范舞弊、合謀等違法問題。通過完善規則、加強引導,真正發揮備案制的作用,提高會計師事務所的執業質量,激發審計市場活力,讓市場在資源配置中起決定性作用。
2.積極監管,及時預警。監管部門要及時關注備案制下可能出現的違法違規問題,建立預警機制,及時預警和防范。比如,關注“臨時起意”變更事務所、改聘規模很小的事務所、審計收費變化異常、審計意見明顯不合理、臨時成立新備案事務所等具體情形,通過問詢等形式及時了解情況、發現問題、及早處理。
3.共享信息,注重協同。備案制下,審計市場格局發生了巨大變化,監管工作量和復雜度會大幅提升。財政部、證監會、中注協、證券交易所等部門,應該加強協同,即時共享監管信息,節約資源,降低成本,發揮監管合力,提升監管效率。