上市公司巨額商譽減值風險及會計處理
——以大洋電機為例

| 鐘珊 王孝鈺

2014年起，我國資本市場的利好政策接踵而至，無論是“市值管理”還是“一帶一路”，都在推動企業向“市場化”邁進。為迅速拓展業務模塊，形成規模經濟，搶占市場份額，尋求競爭優勢并獲得超額利潤，我國上市公司掀起了一場并購熱潮，實現了前所未有的資源大整合，迎來所謂的“并購的黃金時代”。截止2018年底，我國A股上市公司商譽規模攀升至1.3萬億元，其中商譽占凈資產比例超20%的企業占七成。高商譽帶來高減值，近900家企業引爆商譽“地雷”，商譽減值損失近達1660億元，創歷史新高。巨額商譽及其減值可能增大上市公司盈余管理空間，造成投資價值失真，加劇未來業績不確定性，同時損害上市公司及其中小投資者利益，造成了資本市場的動蕩與不安。中國證監會2018年發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，對商譽的后續處理和信息披露做出明確要求，揭示商譽后續計量環節的有關會計監管風險。同年，財政部會計準則委員會發布《企業會計準則動態（2018年第9期）》，討論對商譽采取“商譽攤銷”處理，2019年發布的《關于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》也對“商譽攤銷”持肯定意見。2020年3月，國際會計準則理事會（IASB）發布《企業合并——披露、商譽及其減值（討論稿）》，回應各利益相關方廣泛關注的商譽及其減值等相關會計敏感問題。2022年5月，國資委印發《關于加強中央企業商譽管理的通知》，指導督促中央企業規范商譽管理，不斷提升會計信息質量和資產質量，有效防范和化解商譽形成的潛在風險。長達五年的相關研究從正面反映出商譽及其減值問題對資本市場及利益相關者的重要性，“商譽減值”問題已經且將持續成為國內外會計界學者關注討論的焦點。本文以商譽“暴雷”的具體典型案例為切入點，探究并揭示上市公司巨額商譽減值背后的原因及風險，為監管機構規范上市公司商譽減值行為提出建議。進一步地，采用商譽攤銷法對案例公司進行數據測算，探討“商譽攤銷”對上市公司利潤的影響，為我國商譽后續會計處理的研究開拓思路。

一、大洋電機企業并購商譽的形成及減值

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“大洋電機”）2008年在深交所上市，公司成立之初主要從事微電機產品的研發與銷售，營業收入和營業利潤整體逐年上升，但歸屬股東凈利潤增速緩慢。由于微特電機所屬的傳統機電制造行業增長潛力和盈利空間十分有限，與資本運作步調脫節，公司的成長空間受到限制，為應對經濟下行壓力、增長市場潛力和核心競爭力，2011年大洋電機加入并購行列，開始走上外延式并購擴張的道路，先后收購蕪湖杰諾瑞、寧波科星、CKT、北京佩特來、上海電驅動等多家企業，將產業鏈從傳統家電行業直接引入到新能源汽車行業。2011年至2018年，大洋電機納入合并報表范圍的子公司從15家增長到72家，因收購帶來的商譽資產也從0.93億元增加到36.98億元。2017年大洋電機商譽資產占總資產的20.73%，伴隨巨額商譽減值的風險隱患。

1.巨額商譽的“萬惡之源”。為拓寬產業鏈條，強化產品結構，提高盈利能力，儲備研發和管理人才，在新能源電驅動領域發揮協同效應，2013年10月，大洋電機發布“收購公告”，開始對北京佩特來進行為期一年的并購活動。2014年1月，第一次收購取得其57%股權，形成商譽54588.05萬元，占合并成本的比例達66.96%。至2014年10月，第二次收購完成，未形成商譽，最終共以人民幣11.19億元獲得北京佩特來72.768%股權。上海電驅動在驅動電機系統的設計、測試、制造方面擁有豐富經驗，在國內外新能源發展趨勢以及客戶需求與資源方面擁有較大優勢。通過收購上海電驅動，大洋電機實現強強聯合，全面進入汽車旋轉電器市場，實現產業升級。2016年1月，大洋電機以向權利股東發行股份籌集了27億元及籌集配套資金獲得8億元，合計35億元，完成收購上海電驅動100%股權并將其納入公司合并財務報表，形成商譽293743.33萬元,占合并成本83.93%。截止2017年，收購北京佩特來及上海電驅動兩家公司產生的商譽占公司商譽賬面原值的94.17%，成為巨額商譽減值的“黑暗源頭”。

2.巨額商譽減值“東窗事發”。大洋電機自外延式并購之路開始后，年度商譽減值損失逐漸增加，甚至上海電驅動在收購的第二年就發生了8075.10萬元的商譽減值。2018年，北京佩特來及CKT、上海電驅動分別計提商譽減值31176.38萬元、209553.12萬元，商譽減值金額瞬間激增24億之多，占當年累計增加的99.51%，是去年的24倍。如此巨大的商譽“暴雷”不免被證監會和投資者投來異樣眼光，大洋電機分別在2019年1月30日及2019年5月29日收到來自深圳交易所出具的關注函、問詢函，要求對商譽減值相關問題做出說明。大洋電機的商譽及減值情況詳見表1。

表1 大洋電機商譽減值情況 單位：萬元

二、大洋電機巨額商譽減值的幕后“真兇”

（一）并購商譽高估

1.收益法評估結果過度樂觀。根據資產評估報告書，北京佩特來凈資產賬面價值為3.66億元。收益法、資產基礎法下，凈資產評估價值分別為15.58億元、4.65億元，增值率分別達325.39%、26.89%。兩種評估方法產生10.93億元的巨大差異來源于北京佩特來擁有穩定的客戶資源，完善的銷售網絡，科學的管理體制，雄厚的產品研發能力及高素質的員工隊伍，同時中和資產評估公司認為相比于資產基礎法，收益法更能評估企業整體的價值和資產的效用以及企業資產的未來盈利能力，體現企業的價值。11.19億元交易價格的市盈率約為13.04倍，相比凈資產溢價326.93%，但根據利潤表顯示，在被收購前其股東權益和營業收入均呈下降趨勢，營業凈利潤以及每一元收入實現的凈利潤并沒有顯著增長，其盈利能力并不能達到大洋電機的高預期。

兩種評估方法對上海電驅動的評估結果存在更大差異。資產基礎法及收益法評估增值率分別為44.31%、1062.90%，差異高達30.56億元。評估人員認為上海電驅動所在新興行業技術進步快，擁有良好的發展前景，且其擁有顯著的行業影響力、強大的研發實力、豐富的客戶資源和優質的產品質量。資產基礎法無法完全體現并衡量資產組合的價值及單項資產之間組合而生的整合效應，收益法能夠更為客觀合理地反映評估對象的價值。然而，雖然上海電驅動2014年營業收入提高至2013年的4倍，卻暴露了業績表現不穩定的缺陷，且其資本收益率的數值并未體現較強盈利能力。其次，新能源汽車產業的興衰為國家政策導向所引領，長期無法擺脫對政策補貼的依賴，雖然國家前期出臺一系列促進此行業發展的政策，但一旦政府大幅降低在新能源汽車行業上的補貼，受政府補助收入金額相對較大的上海電驅動將會受到行業巨震的影響，導致經營業績下滑。可見，在資產評估報告中將“國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化”作為收益預測的假設條件并不合理。此外，新能源汽車驅動電機系統行業屬于新興行業，對公司技術的持續創新能力有著較高要求，如果上海電驅動核心技術人才流失或面臨同行業技術壁壘的上升，其經營發展也將受到阻礙。最后，上海電驅動前五名客戶的銷售收入占同期營業收入的比例高達60%以上，較高的客戶集中度也會帶來客戶需求下降導致的經營風險。

大洋電機對北京佩特來和上海電驅動的股東權益估值均采用收益法的評估結果，對二者未來獲利潛力和發展前景持高度樂觀的態度，而忽略往年表現平平的經營業績及盈利水平，同時忽視國家宏觀政策調整及行業動態變化的可能性，存在企業價值高估的風險，最終形成34.83億元的高額商譽，埋下了巨額商譽減值的隱患。

2.股份支付方式影響。我國大多數企業在并購時都以在被購買方公允價值中獲得的股份權益來估計對價并確定交易價格，在標的定價一般通過資產評估確定的情況下，并購雙方很可能為達成交易而合謀，虛增標的定價及股份對價。并購交易制度產生的股份折價因素會驅動標的評估值虛高，最終導致商譽高估（謝紀剛和張秋生，2013）。大洋電機并購上海電驅動的合并成本中以發行股份的方式支付27億元，占總交易成本的77.16%，同時其采用收益法的評估結果，不論是股份對價還是標的定價均有虛高可能，因而帶來并購商譽高估的風險。

大洋電機在并購上海電驅動之前，股價經歷波峰式上漲，自2015年3月一直攀升至10月，10月30日的收盤價達11.70元，為此前最高，因而交易成本中股份支付部分可能因過高估值而被要求提高交易價格，而后導致并購商譽高估。另外，大洋電機股價此時處于自身較高水平，因而上海電驅動的股東可能要求支付更高的交易價格提前預防股票泡沫破裂帶來的貶值風險，即股份支付成本會受到資本市場證券股價波動的影響，從而使并購成本偏離真實的評估價格，掩蓋商譽本質，間接導致并購商譽的高估。

（二）以前年度計提商譽減值不合理

1.資產組劃分不規范。根據廣東證監局對大洋電機出具的《警示函》，大洋電機2017年年報存在對上海電驅動商譽減值損失計算錯誤的財務核算問題，深交所因此對其進行問詢。2017 年上海電驅動開展汽車通用底盤、燃料電池等相關業務，該部分業務并不屬于2016 年收購上海電驅動所形成商譽的相關資產組，但對上海電驅動所形成的商譽進行減值測試時卻將其包含進去，擴大了商譽減值準備分擔的范圍，導致2017年計提的商譽減值準備少于實際636.30萬元，從而可能引發2018年商譽大幅減值。而且，2016年大洋電機在劃分資產組時以并購公司整體為劃分標準，并未考慮母子公司之間的協同效應，因此商譽減值測試的結果缺少可信度。

2.計提商譽減值金額不足。北京佩特來2016年及2017年業績均未達預期，但公司并未在2016年對其計提商譽減值，2017年僅計提1583.13萬元，盲目寄希望于北京佩特來制造中心搬遷后盈利能力能夠得到恢復，以及下屬公司佩特來電驅動實現業績的持續增長，而忽略連續兩年業績未達標這一減值跡象，連續兩年進行“一葉障目”式商譽減值計提。上海電驅動在2016年至2017年公司受兩個新能源汽車行業內因素影響，致使實際業績未達承諾，但公司認為行業的波動是短期的，不利因素的影響將隨新能源汽車行業的快速發展而逐漸消除，因此在2016年及2017年分別計提商譽減值準備2730.82萬元、8075.10萬元。行業因素作為能夠影響企業投資價值的外部環境因素，可能長期作用并改變企業的經營活動、產業結構，甚至對目標戰略產生永久性的影響，短期內并不會消失。在2016年業績未達標且行業發出紅色信號的情況下，2017年仍然計提小額減值，存在不合理之處。

（三）盈余管理動機分析

2019年初，財政部會計準則委員會發布《企業會計準則動態（2018年第9期）》，對商譽后續會計處理進行了討論，大部分咨詢委員對“商譽攤銷法”持支持態度，這使得擁有巨額商譽的上市公司“聞風喪膽”。一旦將商譽視同無形資產在有限年度內計提攤銷，將可能導致這些公司未來數年的業績被沖蝕，造成連續虧損的不良后果。2018年，受新能源汽車行業政策變化以及新產品成本較高影響，大洋電機新能源汽車動力總成系統產品毛利率同比下降11.5個百分點，盈利能力堪憂。同時，北京佩特來連續兩年、上海電驅動連續三年業績未達預期，致使公司形象已無法挽回，因此大洋電機“未雨綢繆”，在年度內一次性計提巨額商譽減值，將以后可能出現的虧損提前確認，輕裝上陣為未來業績上升做好鋪墊，營造出“盈利”大幅上升的虛假局面。此外，大洋電機在2017年就已出現減值跡象但僅計提了少量商譽減值，反而在2018年計提24億之多的巨額商譽減值，更加體現以“洗大澡”為目的的盈余管理行為。

為進一步研究商譽攤銷對凈利潤的影響，本文以大洋電機年報數據模擬對商譽采用直線攤銷法的會計處理方法。在商譽攤銷的討論中攤銷年限并無固定標準，按照我國《外商投資企業會計制度》的規定，默認商譽分期攤銷年限為10年，當月獲得商譽當月開始攤銷并計入管理費用，測算結果詳見表2及圖1。由此可見，相比于商譽減值，商譽攤銷下凈利潤變化趨勢較為平緩，能有效避免一次性計提巨額減值帶來的業績猛降，符合會計準則穩健及拒絕異常波動的內涵。另外，商譽攤銷對業績的長期影響能夠有效抑制上市公司的不理性并購行為，促進管理層對并購決策主動承擔責任，凈化并購市場環境。

表2 大洋電機商譽攤銷、商譽減值金額對比 單位：萬元

圖1 商譽攤銷、減值下的凈利潤對比（單位：萬元）

（四）商譽減值準則存在漏洞

1.管理層主觀作用強。《企業會計準則第8號——資產減值》規定，對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。于是許多上市公司選擇僅在年終進行商譽減值測試，在測試時，管理層還可以自行判斷或選擇商譽發生減值跡象的時點、是否或何時計提商譽減值以及估計資產組可收回價值所采用的假設和方法，難免會有管理層主觀假設和判斷的“成分注水”，可操縱空間較大，且無法有效識別并控制導致會計信息失真。2018年，大洋電機采用市場法進行評估，相比收益法評估結果減少92658.67萬元，可見評估方法的選擇對商譽減值的影響巨大，更體現其計提巨額商譽減值的決心及“洗大澡”的重大嫌疑。此外，大洋電機發生減值跡象而少量計提減值以及一次性計提巨額減值恰好是“信息不對稱理論”和“委托代理理論”的現實寫照，從業績維護到業績“變臉”，從維持投資者情緒穩定到“破罐子破摔”，商譽減值逐漸淪為管理層操縱利潤的“傀儡”。

2.信息披露制度不完善。在第三季度報告中，大洋電機預計2018年度經營業績歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值，預計變動幅度為-45.00%至5.00%，但在年報中卻發生了近24億的虧損。商譽減值測試時間的非強制性要求致使上市公司在半年度報告、季度報告中隱藏商譽相關信息，甚至向外界釋放業績向好的虛假信號，而在年終一次性計提巨額商譽減值，讓投資者“猝不及防”。現階段商譽減值相關信息披露制度并不能讓投資者提前識別巨額商譽減值的跡象及風險。

三、大洋電機巨額商譽減值的風險

（一）對并購公司

1.股價波動的負面影響。商譽減值會對股價崩盤風險產生正向影響,并購后收購方公司業績下滑會加劇股價崩盤風險（劉超等，2019）。雖然引起股價變動的因素有很多，但是商譽作為一項資產代表著企業能夠獲取超額收益的能力，是能夠衡量企業實現超額收益現值的指標。在收購時較高的業績承諾往往會蒙蔽投資者的雙眼，但當業績不達標、商譽發生減值時，投資者往往將此作為股票下跌的信號，大洋電機2018年計提的巨額商譽減值無疑會對公司股價產生負面影響。本文采用事件研究法來更加清晰地研究商譽減值對股價的影響。

2019年3月4日，大洋電機監事會審議通過《關于2018年度計提資產減值準備的議案》，并在同天發布《關于2018年度計提資產減值準備的公告》，因此確定3月4日為事件日，發布這兩則公告前3天以及公告后6天為事件窗口。本文采用市場調整模型，假定事件期內每天的正常收益率就是市場收益率。公司每天的實際收益率為：

大洋電機公司窗口期內股價在AR和CAR上的表現如圖2。

圖2 大用電機股價在AR和CAR上的表現

事件日前3天AR波動頻率維持在2天左右，同時CAR一直呈波動下降的趨勢，在事件日當天回升但仍然為負，可見釋放即將計提巨額商譽減值信號之初，投資者就開始顯現出對商譽減值可能造成利潤大幅度下降的擔憂。事件日后6天，AR的波動頻率明顯加快，從2天變為1天，且總是圍繞0上下頻繁波動。AR和CAR也在事件日后的第4天同時降到了最低，說明投資者對企業未來發展前景表示擔憂。計提巨額商譽減值會導致股價波動，嚴重打擊投資者投資信心，從而影響企業籌資及資源配置。

2.業績下降的風險。2018年大洋電機商譽減值損失與凈利潤虧損金額相當，造成大洋電機自上市以來的第一次虧損，同時是巨額虧損。凈資產收益率、總資產報酬率作為衡量企業盈利能力的指標，在計提巨額商譽減值后均大幅度跳水，每股收益更是從2017年的0.18元下降至-1元，創歷史新低，給企業的盈利能力造成巨大沖擊。另外，公司的現金比率一直呈波動下降的狀態，在2018年降至最低，說明大洋電機的短期償債能力受到了沖擊。利息支付倍數同樣在2018年降至往年最低水平，且資產負債率達到54.10%，超行業平均水平17個點以上，負債經營的財務風險程度大大提高。

3.后續并購受阻。高溢價并購帶來的商譽及其巨額減值并沒有停止大洋電機不惜背負更高債務繼續收購的步伐，2019年4月發布公告，擬以現金出資方式收購上海重塑能源集團有限公司20%股權，成為其第二大股東，以達到擴展氫燃料電池產品市場規模的目的，然而此項股權收購意向不到四個月就被扼殺。又一次評估增值率高達633.09%的高溢價并購再次引起深交所的注意，連續兩次向其下發關注函，要求披露塑能集團資產評估信息，而大洋電機以“相關信息涉及商業機密，為保護股東權益”為由不予披露，終止此次交易。在大洋電機商譽巨額減值業績慘遭重創的背景下，監管部門必定會從其源頭上預防并阻止高商譽的形成，并購必然更加艱難。實際上，上海塑能自成立到并購意向發布不到四年，且2018年度業績虧損，如此高溢價并購很可能是關聯交易的結果。根據公告，持有上海塑能20%股權的惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅、鵬凡之濱的主要出資人均為大洋電機實際控制人之親戚，有重大“掏空”嫌疑，從而引發來自資本市場更加廣泛的關注。

在現行商譽減值測試的有效性有限，盈余管理空間較大、會計成本較高的情況下，有必要考慮重新引入商譽攤銷。但二者天生的局限性并不能簡單地為會計準則制定者二選其一，而是將二者的優勢結合，施行“攤銷+減值”的會計處理方法，即在商譽發生減值跡象的年度采取減值測試法，其他年度采取攤銷法，這或許能夠在一定程度上縮小管理層操縱空間，減少盈余管理行為。

（二）對中小股東

股東和企業在業績面前本為一體，當上市公司發生巨額商譽減值，股東加緊拋售股份，企業融資能力被扼制，公司發展空間受限，在資本市場中一系列惡性循環暗流涌進。由于大股東擁有消息提前知情權，所以可以根據市場行情減持手中股份，甚至“清倉”進行大規模套現，而最終的損失將全部由中小股東承擔。2018年5月至12月，大洋電機控股股東的一致行動人魯三平先生以大宗交易方式減持公司股份股47408600股，減持比例為2.00%，套現2.13億元。回頭來看，魯三平可能預知商譽將發生“暴雷”影響股價波動，因此提前拋售股票逃離，留下被高業績承諾假象蒙蔽的中小股東蒙受損失。

四、商譽后續計量討論動態與思考

1.商譽討論最新動向。2 0 2 0年3月19日，國際會計準則理事會（IASB）發布《商譽與減值項目討論稿》，就各利益相關者重點關注的商譽減值測試的相關問題進行了回復，并提出最新意見。討論稿明確提出：（1）明確拒絕回到商譽攤銷法，保留現行單一減值測試法；（2）取消每年強制進行的商譽減值測試規定等。

2021年12月7日，IASB和美國財務會計準則委員會(FASB)分別根據國際財務報告準則和美國公認會計準則重新審議商譽會計，IASB正在尋求改進披露，而FASB正在考慮恢復攤銷。美國特許金融分析師協會(CFA)認為如果恢復攤銷，對商譽處理的不一致將大大影響財務信息的全球可比性，甚至導致投資者遭受損失。

國際歷史上關于商譽的后續計量，無論是選擇 “攤銷”還是“減值”，亦或是改進商譽減值處理，一直爭論不休，其原因是“攤銷”與“減值”各有千秋又各有瑕疵。如前文分析，商譽攤銷能在一定程度上抑制上市公司高溢價盲目收購，且其會計核算成本低。但其無法客觀反映商譽的變化即公司超額能力的改變，且商譽的使用壽命及消耗模式無法準確預測，攤銷金額錯誤導致會計信息質量下降。現行的商譽減值法也存在不少問題，如：管理層對未來現金流量的估計過于樂觀，違背謹慎性原則；“凈空高度”對新并購業務經營業績存在掩護效應，而無法及時充分地確認商譽減值損失；減值法相比于攤銷法會計核算的復雜程度更高，成本更大。針對以上問題，IASB提出采用單一的可回收金額確定方法或 “凈空高度法”及 “更新的凈空高度法”確認商譽減值損失的改進意見。

2.“商譽減值”最新討論內容對企業的影響。單一的可回收金額確定方法要求企業在進行可收回金額的處理時，在在用價值或者公允價值減去處置費用后的凈額中選擇一種方法進行確定現金流量的預測。如果采用在用價值的結果商譽減值金額將可能更高，對凈利潤的損害也可能更多，但能一定程度上減少孰高的可回收金額，延遲或規避計提商譽減值的機會。“凈空高度法”或 “更新的凈空高度法”系將在并購日前與現金產出單元有關的凈空高度金額加至賬面價值，將其余可收回金額相比較進行減值測試。由于“凈空高度”增加了現金產出單元的賬面價值，則可回收金額將有更多可能性低于賬面價值，有效避免商譽減值計提少、計提晚的缺點，但此法理論尚不完善且相對復雜，對會計人員的專業素質要求較高。兩種方法都能提高商譽減值測試的有效性，能夠促使企業在普通年份準確、及時地確認商譽減值，但對于像大洋電機此類存在盈余管理動機的上市公司而言，其對當年的業績無疑是“雪上加霜”。

五、啟示與建議

1.嚴格并購高溢價高商譽行為。評估機構應當規范評估流程，加強評估的獨立性，秉持自身對于投資者及市場的負責態度，不受委托評估企業的影響。評估過程中嚴格遵循工作程序，對關鍵指標的合理性進行充分證實，公允地對企業資產進行準確評估。市場監管部門要對評估流程做出明確規定，包括資產組的劃分標準、評估方法的選擇標準等，減少管理層的自由裁量權，從源頭上減少高溢價并購行為，將上市公司商譽占凈資產比例控制在20%以內，以降低巨額商譽減值的風險。

2.完善商譽相關信息披露制度。嚴肅商譽相關信息披露環境，增大披露的強制力度，增加披露的頻率，改變披露的方式。不少上市公司僅在年報披露前一次性計提減值，不利于投資者提前識別減值風險。建議企業按季度對商譽進行減值測試并預告減值預期，同時建議商譽及其減值相關信息單獨披露，使信息透明化、重點化。

3. 改進商譽后續會計處理。在現行商譽減值測試的有效性有限，盈余管理空間較大、會計成本較高的情況下，有必要考慮重新引入商譽攤銷。但二者天生的局限性并不能簡單地為會計準則制定者二選其一，而是將二者的優勢結合，施行“攤銷+減值”的會計處理方法，即在商譽發生減值跡象的年度采取減值測試法，其他年度采取攤銷法，這或許能夠在一定程度上縮小管理層操縱空間，減少盈余管理行為。