強化董事會建設 把制度優勢轉化為治理效能

□ 華陽集團黨委

華陽集團堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，深入實施國企改革三年行動，堅決落實“兩個一以貫之”。同時，以樹立“管理建在制度上，制度建在流程上，流程建在權限上，權限建在平臺上，平臺建在數據上”的完整管理體系為目標，從黨的領導融入公司治理、強化子企業董事會建設、創建外部董事管理體系等多角度全方位打造推廣公司治理范本，切實把中國特色現代企業制度優勢轉化為治理效能。

一、強根鑄魂，將黨的領導更好融入公司治理

習近平總書記指出，中國特色現代國有企業制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。華陽集團認識到在完善公司治理中加強黨的領導，關鍵在于正確處理黨組（黨委）和董事會、經理層等治理主體的關系，形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。為此，華陽集團要求所屬子企業均落實“雙向進入，交叉任職”領導體制，形成了黨組織與董事會既分工又協作，既相對獨立又互為制衡、監督的科學領導體制。

黨組織領導規范化。

華陽集團把黨的領導融入公司治理各個環節，將黨建工作全面納入子企業公司章程，把黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確了黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。華陽集團按照新時期加強國有企業黨建工作提出的新要求，全面完成了黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責制定。2020 年，華陽集團針對所屬277 戶子企業進行了公司章程審核與修訂，強化黨的領導寫入子企業公司章程，使黨組織真正成為了企業法人治理結構的有機組成部分，充分發揮黨建在國企改革發展中的獨特優勢，高效構建了黨的建設、公司治理和改革發展一體化工作格局，獲評中煤協會2021 年煤炭行業黨建工作品牌“最佳案例”。

黨組織領導制度化。

制定《黨委重大事項決策程序前置規定》，提高黨組織把方向、管大局、促落實的能力，明確重大事項決策，經黨組織研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。制定《黨委前置研究討論重大經營管理事項清單》，明確了貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措，列出了企業發展戰略、中長期發展規劃、重要改革方案等18 條具體清單，厘清了各治理主體的權責邊界，確保黨委作用既不缺位失位，也不越位錯位。

黨組織決策前置程序清單化。

華陽集團要求各子企業根據《華陽集團黨委重大事項決策程序前置規定》《中共華陽新材料科技集團有限公司委員會前置研究討論重大經營管理事項清單》等文件完善“三重一大”決策制度，明確黨組織、董事會和經理層的權責邊界，理順決策程序。

華陽集團要求子企業在《公司章程》中必須體現公司重大經營管理事項，全面落實“黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大事項的前置程序”要求，明確黨委在決策、執行、監督各環節的權責邊界和工作方式。

二、穩中求進，強化子企業董事會建設

華陽集團堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入實施國企改革三年行動，持續完善公司治理機制，加強子企業董事會建設和規范運作，建立健全以資本為紐帶，股權為基礎，通過董事體現股東意志。集團所屬子企業設立董事會完成“應建盡建”“外部董事占多數”兩個 100%，實現結構互補、專業多元，有效支撐董事會行權。

子企業董事會應建盡建。

為深入推進子企業董事會建設，更好發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”作用，華陽集團綜合考慮股權結構、資產規模、市場化程度等因素，篩選 12 戶子企業納入董事會“應建盡建”范圍，目前全級次子企業董事會應建盡建完成率達到 100%，從根本上降低子企業決策風險，為子企業建設專業盡責、規范高效的董事會，全面提升董事會建設質量，推動中國特色現代企業制度更加成熟定型打下堅實基礎。

落實重點子企業董事會職權。

為進一步提升子企業董事會行權履職能力，助推企業實現高質量發展，華陽集團制定了《落實重點子企業董事會職權的實施方案》，從中長期發展決策、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6 大職權，推進重點子企業治理主體權責優化，規范董事會職權行權依據和路徑，確保子企業董事會職權落實“可衡量、可考核、可檢驗、要辦事”。

子企業外部董事占多數。

為加強子企業董事會建設、完善監督機制，華陽集團42 戶納入外部董事制度改革范圍的子企業已全部實現“外大于內”，完成率100%，集團內部制衡機制及規范治理理念初步形成，外部董事發揮自身專業能力提高董事會決策效能的作用成效顯著，董事會風險防控能力和決策效能有效提升。

三、管理創新，推動外部董事制度落地見效

華陽集團嚴格落實國有企業改革三年行動要求，大力推動外部董事制度落地見效，目前合理范圍內子企業已全部配備外部董事并實現占多數，并逐步向外部董事多元化、專業化方向完善。

以人為本，建立外部董事人才庫。

為繼續深入完善子企業法人治理結構，推動子企業董事會“配齊建強”，華陽集團秉持“專職、專管、專用”原則，探索建立外部董事人才庫，初步形成了一支經驗豐富、政治敏銳、專業精通并由黨員干部組成的外部董事人才隊伍。2021 年，共向64 戶子企業委派外部董事97 人次，充分發揮外部董事參與決策和監督制衡作用，有效維護了股東利益。

制度先行，構筑外部董事履職體系。

一是制定實施《華陽集團外部董事管理辦法（試行）》，從外部董事的任命選派、履職事項、權責利等各方面對外部董事管理提出全方位要求。二是下發《集團公司管理專家分級管理持證上崗實施方案》，以“分級管理、持證上崗”的形式，激發外部董事內生動力，以黨員干部高點站位和大局意識，發揮外部董事的管理智囊作用，通過精準表達股東意志，確保子企業董事會高效規范運作。三是在外部董事履職管理中施行“重大事項報告、按年述職考核、任期評價管理”的管理模式，實現了“派出去要履職、在崗位要盡職、召回來要述職”的全流程管理。四是定期組織公司治理培訓，準確把握國資國企改革方向，不斷提高外部董事履職能力，為企業改革發展保駕護航。

創新管理，實施外部董事管理新舉措。

華陽集團瞄準“管理建在制度上，制度建在流程上，流程建在權限上，權限建在平臺上，平臺建在數據上”的完整管理體系目標，結合國企改革三年行動部署相關任務，創新性地提出“七個一”工作法（即一項制度指導工作、一套流程理順任務、一宗目標責任到人、一本手冊有據可查、一份簡報定期梳理、一篇論文專題凝練和一份報告總結升華），使外部董事管理工作流程化清單化，通過加強管理提升效能，全方位高質量推進公司治理規范化高效化。