影視傳媒行業商譽“爆雷”成因與對策

劉 旋，李林薇

（東華理工大學（廣蘭校區），南昌 330013）

0 引言

各國學者對商譽都有自己的見解，美國會計學家亨德里克森對商譽的性質做出了相當具體的概括，在他的《會計理論》一書中提出了商譽的“三元論”，并得到了學界廣泛的認同。對于公司來說，“商譽”有利有弊，恰當的商譽比例能夠給公司帶來良好的經濟效益，但是過高的商譽比例會讓公司承擔巨大的風險。2014年的企業合并浪潮帶來的大額商譽讓不少公司得利，但是之后的商譽陰霾又讓其對商譽產生擔憂。如何恰當評估商譽的價值，引發了各方的思考。本文目的在于通過研究商譽“爆雷”的重災區影視傳媒行業，分析商譽“爆雷”的成因，并從公司自身以及國家制度層面上，提出降低企業合并風險的建議。

1 影視傳媒行業商譽“爆雷”現象頻出

2014 年中國證監會發布最新規定，簡化了企業合并的審批程序，其目的在于讓公司尋求更好的發展，而一些影視傳媒公司在此次文件修訂中找到了新的發展機會，那就是通過大量的公司并購來提升自身的業績，吸引更多的資本投入。

2014 年，影視行業企業合并次數約為80 次，但是到了2019 年，企業合并次數超過了160 次，2019 年的并購次數是2014 年的近2 倍。大量資本的涌入讓影視傳媒業呈現出一片欣欣向榮的勢態，很多人都沒有想到之后會出現商譽“爆雷”現象。

公司并購帶來的就是商譽的逐步積累，參考東方財富數據庫的資料，2015 年至2017 年期間，影視傳媒行業的商譽分別為997.65 億元、1 490 億元和1 808 億元，兩年的時間商譽總額翻了近1 倍。然而讓人驚訝的是，2018 年各行業都出現了商譽暴跌的現象，影視傳媒業更是商譽“爆雷”的中心。2018 年，A 股資本市場上230 家公司同時預告了虧損，預虧總額高達2 000 億元，2 月份，超400 家A 股上市公司預虧，其中91 家公司近10 億元，超過20 家公司達到了36 億元，更不乏有天神娛樂公司預虧高達78 億元，其市值嚴重縮水。陳榮芳（2018）在研究商譽確認時發現，多次并購實現控制的存在將會使得商譽確認存在人為操縱利潤的機會，且此過程間隔時間比較長，極容易躲避監管層的監督，需要監管部門重點關注。面對這種難以發現的商譽“爆雷”現象，證監會不得不反復提醒股民商譽減值的風險，加強了對企業并購的監管。

2 影視傳媒行業商譽“爆雷”的原因分析

2.1 盈利IP（Intellectual Property，知識產權）不穩定

優質的IP 資源是影視公司的寶貴財富，但是如果公司在短期內沒有推出能夠吸引大眾的優質作品，那公司的業績就會下滑，合并一些擁有優質IP 的公司能夠讓自身獲取更多的資源，而且其中的一些優質人才更是被影視傳媒公司看重。為了搶奪這些資源，公司往往會開出高溢價去并購，爭取將人才吸收進公司，進行一定程度的利益捆綁。例如華誼兄弟在2015 年發布公告以10.5 億元收購馮小剛旗下的東陽美拉公司，而在當時東陽美拉的總資產為1.36 萬元，天價收購的目的是公司看中了馮小剛個人帶來的效益。但是這樣做的后果就是公司將會產生大量的商譽，這就為公司在未來的商譽“爆雷”埋下隱患。2018 年馮小剛所導演的電影沒有獲得理想的利潤，直接導致東陽美拉公司沒有達到合約上的要求，華誼兄弟因此計提了3 億多元的商譽減值，而馮小剛也需要支付近7 000 萬元的賠償金。像這樣商譽“爆雷”的公司不少，影視傳媒公司需要去獲取優質的IP，在付出高價收購的同時，卻沒有有效方法使得這些優質IP 能夠保持穩定獲益，如此一來，影視傳媒公司出現商譽減值的風險就要比其他行業高許多。

2.2 羊群效應帶來的盲目并購

2014 年，中國證監會放寬對于企業并購的管理和審批手續后，資本市場開啟了新一輪的企業并購浪潮。不少公司不斷發起并購行為以爭取獲取更多的利潤。很多公司由于不斷并購帶來了出色的財務報表，因此市場上甚至流傳著“無商譽，不并購”的說法。在這種情況下，羊群效應開始引導更多的影視傳媒公司加入并購浪潮。

對于公司來說，并購是公司擴張的有效途徑，為了避免優質的公司被其他公司搶先并購，一些影視傳媒業公司在選擇并購目標時會稍顯急迫，這時他們容易忽略公司自身的需求以及被并購公司的狀況，盲目發起并購，而天神娛樂就是盲目并購的經典案例。自2015 年以來天神娛樂不斷發起并購，3 年時間發起9 次并購，多次高溢價收購，并購商譽達60 多億元，其中更是以200 多倍的溢價收購嘉興樂玩網絡，使得天神娛樂一度被稱為“并購之王”。巨額的商譽給天神娛樂帶來了出色的財務報表，然而到了2018 年天神娛樂商譽減值高達40 多億元，成為“年度虧損之王”。天神娛樂并購速度太快，為了達到并購目的，三年累計集資80 多億元，但是并購得來的公司很多無法完成業績承諾，導致商譽大幅度減值，同時也背上了巨額債務。天神娛樂盲目并購給公司帶來了沉重的負擔，在以后年度里被并購公司非但對公司無益，反而成為公司負擔，導致大幅度商譽減值，影響公司的經營業績。

2.3 信息不對稱

影視傳媒業頻繁爆出商譽減值問題的一個重要因素，就是信息上的誤差。一般情況下，被并購公司的高層肯定知道自己公司的經營情況，但是買方公司則不然，即使花費大量時間去調查，也很難掌握賣方公司的具體情況。

由于信息不對稱，買方可能對并購寄以較高期望，而被并購方也希望獲得被上市公司并購的效益同時賣出高價，所以對買方的高期望通常不會去否認。被并購方為了能溢價賣出，甚至會動用各種方法粉飾甚至偽造財務狀況，等到買方公司發現異常時已經來不及了。例如2014 年粵傳媒以4.5 億元并購香榭麗公司，形成約1.87 億元的商譽，但是并購完成后香榭麗年年巨額虧損，無法達到當初約定的業績承諾，經過審查發現香榭麗公司在被并購前就已經出現巨額虧損，此次并購只是公司高層精心包裝好的騙局。由于信息不對稱，粵傳媒這次并購損失慘重，導致公司大額虧損。因此，公司在并購發起前應當對被并購方進行充分的調查，盡可能地掌握目標公司的基本情況，降低商譽“爆雷”的風險。

3 預防商譽“爆雷”的建議

3.1 理性并購

并購能夠為公司帶來更多的資源，擴張公司的經營范圍，獲取更多的利潤，但是公司在并購時，應當考慮自身的能力和需求，不要盲目跟著大眾一起并購。由于公司發展理念各不相同，所以在并購時盡量去選擇與自身公司文化相關或是接近的并購目標，結合公司未來的發展方向和發展戰略，對所需要并購的公司進行合理評估，根據公司實際承受能力出價，不盲目追求并購而去高估公司價值，盡量避免巨額商譽的形成。在并購發起前，可以設立專門的小組，對目標公司進行調查分析，了解對方的資產債務等情況以及未來的發展潛力，將被并購方給出的公司信息當作參考，盡量由公司自行收集調查。在有必要的時候聘請專家對并購提出意見，結合專家的意見和收集到的信息去判斷被并購方的真實價值，在此基礎上簽訂合理的并購協議。

3.2 加強并購后管理

在并購完成后，公司需要定期對被并購公司的狀況進行管理修正。首先，是不同企業間發展戰略的差異，如何讓被并購的公司融入自身公司的整體戰略是管理層需要慎重考慮的事，管理層必須盡可能地了解被并購公司的發展戰略與方向，尋找該戰略與自身公司的相同點與不同點，盡量地讓被并購公司的戰略能配合自身公司的發展，不要一味地追求戰略整合而修改被并購公司的發展戰略，應該參考被并購公司與自身的發展情況酌情修改，只有發展戰略相互配合，才能提升公司整體經營狀況。其次，公司文化的差異也需要受到管理層重視，文化差異容易導致員工合作效率低的問題，不同公司文化差異而導致的沖突在所難免，管理層要做的是如何在最短的時間內整合這種差異。管理層可以考慮舉辦一些團體活動來加強新老員工之間的交流，鼓勵員工進行工作生活上的交流，使員工之間產生認同感，逐步將企業的文化滲透融合，讓各個部門之間加強合作，提高公司的效率，也能促進文化的交流。從戰略與文化的方向出發，提升雙方的合作效率，提高被并購公司完成業績承諾的可能性，減少商譽減值的發生。

3.3 攤銷與測試并行

在2006 年之前我國企業會計以每年攤銷的方式處理公司商譽，這意味著公司每年都要在商譽這部分進行減值虧損，這種方法會讓公司的財務報表變得有些難看。2006 年我國會計準則修訂后，將商譽由攤銷改為減值測試，這樣一來商譽是否需要進行減值就取決于公司本身，公司可以用對賭協議為理由拒絕對商譽進行減值。多年過去，資本市場積累的商譽到了非常高的地步，所以在2018 年證監會發布第8 號會計監管風險提示，要求每年進行至少一次的減值測試后，不少公司積累的商譽開始出現問題。出于對公司業績穩定性的考慮，可以將商譽的后續處理改為每年攤銷與減值測試并行的方式。一方面公司應該根據每年公司情況的變化對商譽進行減值測試，由于商譽需要在未來期間進行攤銷，需要沖減公司每年的凈利潤，導致公司需要負擔所有高溢價的后果，因而公司在過度溢價并購時會更加謹慎理性，否則溢價部分還需要公司在后面分期承擔，可以在抑制過度溢價收購行為源頭上減少巨額商譽的可能性。另一方面，減值測試可以幫助公司更好把握每年的商譽狀況，在發現商譽出現減值時及時計提，避免以后年度公司突然出現大幅度商譽減值的情況。

4 結語

企業并購是公司發展的有效手段，在國家出臺政策鼓勵時，企業應當抓住發展的機會，但是不應該盲目追求并購帶來的規模擴張。由于影視傳媒行業的特殊性，在選擇并購的時候更應該謹慎考慮并購對象，選擇適合發展又能夠承擔得起并購價格的公司，盲目并購帶來的高商譽只是一時的，一旦并購對象出了問題，巨額商譽減值會導致公司價值的下跌，從而影響到公司全體人員的利益，商譽占總資產的比重越大，“爆雷”時對公司的損害就越大。必須合理安排商譽的比重，提高公司自身的價值，才是公司長遠發展的正途。