對公司分立業務相關財稅應用的探討

周皓月

（嘉興市國鴻汽車運輸有限公司， 浙江 嘉興 314000）

隨著改革開放政策的推進，我國社會主義經濟發展蒸蒸日上。而同時，我國公司的產權重組行為也變得越發頻繁與規范，這是它們基于生產經營特定目的而做出的反應。實際上，我們通常認為公司分立和公司合并是相對立的一種經濟行為，而公司分立具有其獨特特點。由此，本文特圍繞公司分立業務相關的財稅應用來進行分析，以此來提出一些可行策略，以避免分立期間可能出現的問題。

一、公司分立概念及方式

(一)概念

分立是公司根據有關法律規定，把原有的一個公司分為兩個或兩個以上公司的行為。關于公司分立的原因，主要為以下幾點：在金融危機后，一些公司會著重將注意力放在能夠提高本公司收益的行業領域。或者，為處理好公司重資產和投資者離開等情況而分離有關業務和資產，從而達成投資者有關要求。又或者，因為公司內部的一些商品需要采取不同稅率，假如不分開進行核算，可能會出現大額稅負。此時，采取公司分立手段，便能夠更好滿足公司的各方面需求。公司分立能更好地提高公司的競爭力，公司一方面能夠大力開發自己有優勢的產品，另一方面也能高效處理財稅業務，一舉多得。

(二)方式

公司分立的方式有兩種，分別為存續分立和新設分立。其中，存續分立可理解為一個公司分成了兩個或兩個以上的公司，被分立公司依然存續經營，且公司名稱和法人地位不會變化。而分離后新成立的公司會成為獨立法人。分立前的債權債務，原公司和新成立公司可以商量后兩者一起承擔，也可以經過約定后由原公司自己獨立承擔。新設分立，其簡單來說可以看作是一個公司分成了兩個或兩個以上公司，但分割財產完后，原公司不再經營。財產則由各新成立公司按照各自的性質、宗旨和業務范圍來一一分配。由于原公司不再經營，因而分立前未解決的債權債務是各新公司一同承擔。所以說，新設分立就是在原公司法人資格終止的基礎上成立新公司。

二、公司分立業務的財稅應用

(一)稅務處理

1.流轉稅

當下，公司分立業務主要涉及到的流轉稅包括增值稅、城市維護建設稅和教育附加稅等。由于城建和教育費為附加稅，所以這里主要分析增值稅。在營改增前，增值稅主要是對標流通環節增值額的。而營改增以后，增值稅則還囊括了無形資產、銷售服務等方面的稅費征收。從實際上來說，被分立公司是處于營業持續狀態情況下轉讓業務，在營改增后，該行為仍符合營業持續原則，所以公司分立不被歸為營改增后增值稅征稅方面。參考稅務局2011 年13 號公告來看，如果公司分立時牽涉到了轉讓整體資產，且整個業務單元轉讓，則需一起轉讓此資產有聯系的債權債務和人員，這一行為是不用繳納增值稅的。但公司資產分割情形分兩類，例如，C 公司一并轉移財產和相關債務債權及人員，涵蓋公司非法人的營業機構或者業務單元。該情況符合13 號公告規定，無需繳納增值稅。而如果該公司只分配公司資產，而不轉讓整個業務單元，則不符合規定，不屬于整體轉讓，因此需繳納增值稅。

2.企業所得稅

公司分立后，被分立公司在所得稅的處理上需要堅持三原則。一是被分立公司仍舊經營，則分立出去的資產需參考公允價值來對轉讓所得或損失進行確定，股東主要根據被分立公司來進行對價處理。二是被分立公司不再經營存在，則被分立公司和股東的所得稅都需清算。三是分立公司和被分立公司的虧損不可互相結轉來填補。

公司分立可分成新設分立、存續分立，但因為實務中多為存續分立，所以本文這里主要分析存續分立。分立所得稅的處理包括特殊性和一般性稅務處理。

特殊性稅務處理注意要點。當下，國內公司分立相關政策都需要被分立公司減資，也就是如果原公司股東持有的股權不放棄，就會存在公司分立后資產注冊總額多于公司分立前的現象，這是不行的。稅收優惠上，被分立公司假如還有未確認完的分期收入和稅收優惠政策未享受完，則剩余項目期限里，分立公司還可延續享受。需強調的是，只有分立時還沒享受完的稅收優惠才可繼續由被分立公司享受，轉讓時假如優惠政策期限享受完，則分立公司不得再使用此優惠。

一般性稅務處理注意要點。企業如果不滿足財稅

[2009]59 號文第五條規定特殊重組的五個條件，則企業分立過程需對其承擔的所得稅進行一般性稅務處理。換言之，被分立企業無法享受特殊重組優惠政策，需進行所得稅計量，分立所得額確認是基于分出資產的公允價值和賬面價值的差額。并且，分立企業也無法享受被分立企業還沒有到期的可彌補損失。假設是存續分立，股東獲取價款為利潤分配所得；假如是新設分立，股東與被分立企業不光要清算，還需繳納所得稅。此外，關于稅收優惠，立足有關規定，分立企業要參考差異情況來采取不一樣的稅收優惠政策。假設是存續分立，存續企業需在原企業不改變實質性經營活動的狀況下，對原企業沒到期的稅收優惠進行繼承；假如是新設分立，因為原被分立的企業已經消失，所以新設企業自然不能享受相關稅收優惠。

(二)會計處理

1.分立后控制權不發生變化

一般，公司分立在分立前后，其控制權不會發生變化，就是分立中，并未將新股東引入，也未有原股東撤出，這能夠保證被控制資產總量不出現變化。分立前后，股東有關聯，分立和商業售賣行為不相關，股東的權益不會出現增加或減少，分立后依然存在。該分立，不會有新計價基礎出現，為股東權益分立，對此可采取賬面價值法來進行會計處理。

具體操作為：（1）會計處理前的對象確認。公司分立業務中會計處理前，首先需確認被分立公司賬面經確認過的相關資產與負債，賬面中未被確認的不可作為對象。（2）計價基礎需確定。這一情況的分立從根本上來說，分立后不會有控制前變化。這說明分立只是資產負債的一種調整，就最終控制方的角度來看，是資產負債位置移動，位置變化后，并不會存在持續經營假設方面的爭議。因而，資產、負債這類分立后的處理對象，也不會有計價基礎變化，原賬面價值維持原本數額。（3）調整所有者收益。站在賬面價值的角度，對分立資產、負債進行入賬期間，不可忽視所有者權益。所有者權益數額計算就是原賬面價值計量資產減去負債所得的差額。先參考分立相關條例來加多實收資本，再在資本公積中計入剩余部分，當做資本或股本溢價。（4）處理被分立公司賬務。站在股東角度來說，分立就如同控制權益的“從東挪到西”，在“挪動”期間，不會出現減損。由此，被分立公司在進行資產和負債減少會計處理相關工作時，可比照股東減資。資產負債減少和所有者權益對應，不操作損益調整，因此，被分立公司也不會有利潤表變動。調整所有者權益要立足分立協議，并結合實際情況來注銷股東，再調資本公積即沖減資本或股本溢價。沖減資本公積時，如果不夠，可以用留存收益沖減，也就是盈余公積與未分配利潤。

2.分立后控制權發生變化

公司分立后控制權發生變化，如出現股東換股情況，有股東退出經營，股東群體發生變化，則不能采取賬面價值法來進行處理，而需采取公允價值法來進行處理。

具體操作：（1）會計處理前的對象確認。分立后控制權出現變化，就要搞清楚公司資產有多少，可以根據市場公認計價標準來對資產進行計算。（2）計價基礎變更。分立涉及換股，就表示資產負債控制權也出現了變化，這就不再是公司內部資產負債空間性轉移，因此要認真處理被分立資產、負債，對其公平劃價，使股東換股能夠有價可比照。計量基礎為雙方認同的公平交易價格。（3）處理被分立公司會計。對被分立公司進行完資產評估后，需進一步確認公司固定資產賬面價值和公允價值差額，對其中涉及的資產凈損失、凈收益分別作為借記、貸記入對應科目。（4）所有者權益項目調整。當分立后股東發生變化的情況下，需要對股東的實收資本、資本公積等相關所有者權益項目進行相應調整。

總的來說，公司分立是包括稅務、財務等多方面在內的系統工程，需要充分思考分析后再行動，最好聘請相關專業會計師、稅務師等人員參與到分立過程中去。公司分立業務相關的財稅應用中，通過稅務處理、財務處理等方法，能有效提升公司價值，同時降低成本，促進公司更好經營。