財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)鍵要點與風(fēng)險防范分析

韻雯

（同煤大友資本投資有限公司，山西 太原 030006）

一、財務(wù)盡職調(diào)查的含義及目的和特征

財務(wù)盡職調(diào)查，是指投資企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間在已經(jīng)達到初步合作的意向之后，經(jīng)過事先的協(xié)商一致，投資企業(yè)委派專業(yè)的財務(wù)人員或調(diào)查人員對目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)基本財務(wù)情況、業(yè)務(wù)情況、法律狀態(tài)等收購事項進行詳細的資料審閱、分析、核對、現(xiàn)場調(diào)查、考察和評估等，以最大限度地規(guī)避或降低公司的并購風(fēng)險，以及準確地判斷目標(biāo)企業(yè)的價值，以實現(xiàn)后續(xù)雙方合作利益的最大化。

通過科學(xué)合理的財務(wù)盡職調(diào)查，投資企業(yè)能夠在交易調(diào)查的過程中對目標(biāo)企業(yè)潛在的重大交易風(fēng)險隱患進行全方位識別，評估交易失敗存在的可能性，并以準確的信息數(shù)據(jù)加以支撐。分析可能影響交易估值模型的參數(shù)指標(biāo)，科學(xué)有效地為財務(wù)估值模型提供強有力的支撐性信息數(shù)據(jù)；通過財務(wù)盡職調(diào)查，有助于全面了解目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)優(yōu)劣勢，識別資本運作活動潛在的問題和未來發(fā)展機會；通過科學(xué)合理的財務(wù)盡職調(diào)查，有助于找到收購合同協(xié)議中可能危害收購方利益的限制性條款內(nèi)容并及時協(xié)商；通過科學(xué)合理的財務(wù)盡職調(diào)查，有助于為籌資架構(gòu)和并購收購后的有機融合提供財務(wù)方面的專業(yè)決策依據(jù)。

通常來說，企業(yè)在開展財務(wù)盡職調(diào)查時，需要遵循獨立性、謹慎性、全面性和重要性四個方面的原則。其中，獨立性原則是指調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵循國家相關(guān)的法律法規(guī)和相關(guān)要求，保證財務(wù)盡職調(diào)查的獨立性，避免由于其他個人或者組織為了謀取個人利益而致使盡職調(diào)查工作難以開展或不完全開展，制約其后續(xù)的合作和發(fā)展；謹慎性原則是指調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)詳細核對分析目標(biāo)企業(yè)各項財務(wù)會計資料文件，仔細復(fù)核復(fù)審調(diào)查報告，全面揭示資本運作活動潛在的各項風(fēng)險；全面性原則是指盡職調(diào)查工作范疇?wèi)?yīng)當(dāng)全方位涵蓋目標(biāo)公司的所有日常經(jīng)營管理活動；重要性原則是指財務(wù)盡職調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)和所處行業(yè)的特性進行有針對性的調(diào)查，找到資本運作活動的重大陷阱和重大風(fēng)險。

二、財務(wù)盡職調(diào)查的重要意義和作用

財務(wù)盡職調(diào)查是企業(yè)在進行意向合作之前必須要進行的企業(yè)評估的重要環(huán)節(jié)之一，其能夠有效地體現(xiàn)出目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，幫助投資公司準確地判斷目標(biāo)企業(yè)的實際財務(wù)能力。即通過對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查，投資公司可以詳細地分析企業(yè)的盈利能力和現(xiàn)金流情況，進一步分析企業(yè)的經(jīng)營能力，有根據(jù)地評估企業(yè)的未來發(fā)展能力，預(yù)測企業(yè)的發(fā)展前景，有效地的評估出目標(biāo)企業(yè)是否能夠繼續(xù)進行進一步合作。另外，通過企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查可以充分調(diào)查出目標(biāo)企業(yè)隱藏的財務(wù)風(fēng)險危機，避免由于風(fēng)險問題而給企業(yè)后續(xù)的合作造成一定的損失。尤其需要注意的是，風(fēng)險問題是企業(yè)進行財務(wù)盡職調(diào)查的前期主要的基礎(chǔ)工作，因此投資公司在此過程中應(yīng)當(dāng)充分注意，在進行盡職調(diào)查的過程中，需要盡可能地將風(fēng)險點全面化，切實保護好雙方企業(yè)的利益，實現(xiàn)雙方的共贏，有效規(guī)避經(jīng)營管理風(fēng)險。除此之外，財務(wù)盡職調(diào)查在一定程度上也能夠檢測出目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制管理的水平高低，能夠有效地預(yù)測目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展能力和前景。

三、財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)鍵要點

（一）業(yè)務(wù)方面

一般來說，財務(wù)盡職調(diào)查的業(yè)務(wù)內(nèi)容涵蓋目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)控制度和運營狀況等，從各個不同的維度來對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整體經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r進行客觀公正的評價，通過盡職調(diào)查評估財務(wù)的風(fēng)險高低，進而能夠有效地掌握風(fēng)險問題，目標(biāo)公司有效地應(yīng)對風(fēng)險問題或潛在的風(fēng)險問題。

一方面，內(nèi)部控制機制的調(diào)查有助于財務(wù)盡職調(diào)查人員掌握目標(biāo)企業(yè)的文化、理念、價值觀、管理現(xiàn)狀、信息傳遞方式和管理方式，有助于評估其財務(wù)風(fēng)險，更有助于評價財產(chǎn)物資的安全性，為后續(xù)并購的職責(zé)分配提供較大的參考價值。不規(guī)范的內(nèi)部控制很大程度上會影響財務(wù)盡職調(diào)查的質(zhì)量和效率，并且在后續(xù)資本運作活動中會大大增加整合成本，降低投資價對此，對于企業(yè)的內(nèi)部控制等業(yè)務(wù)方面進行財務(wù)調(diào)查時非常有必要的，如果有遺漏，在一定程度上也能會制約投資企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的合作。因此，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)在深入了解公司的業(yè)務(wù)狀況之后，對目標(biāo)企業(yè)的管理層和基層員工分別進行訪談，掌握內(nèi)部控制設(shè)計理念和實施成果，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的漏洞；然后在進行財務(wù)盡職調(diào)查工作，以確保順利開展和其數(shù)據(jù)的真實性和有效性，避免目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部控制水平低對企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查造成較大影響，從而有效地開展對于目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查工作。

另一方面，經(jīng)營情況的調(diào)查包括目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品銷售情況、市場占有率、產(chǎn)品在市場的分布、主要的銷售客戶群、客戶滿意度等，有助于掌握產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量。調(diào)查人員可隨機抽取數(shù)據(jù)庫的客戶，對其進行單獨訪談或電話溝通，了解產(chǎn)品的實際好評率和投訴率等數(shù)據(jù)，對目標(biāo)企業(yè)提供的信息數(shù)據(jù)的真實性和準確性進行交叉驗證。

（二）財務(wù)方面

財務(wù)方面的調(diào)查是投資企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)調(diào)查的重點工作，相關(guān)管理和工作人員應(yīng)當(dāng)對其充分重視起來。財務(wù)盡職調(diào)查的包括核實財務(wù)報表和財務(wù)事項，通過分析目標(biāo)企業(yè)近三年的營業(yè)收入、毛利潤、成本費用數(shù)據(jù)、營業(yè)利潤、凈利潤、應(yīng)收賬款周期、貸款合同、稅金、現(xiàn)金流量凈額等，評價目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化、盈利質(zhì)量、營運資金、資產(chǎn)流動性、負債結(jié)構(gòu)變化、償債能力、現(xiàn)金流量變化、資本性支出、潛在風(fēng)險等，同時還要評估目標(biāo)企業(yè)利潤的穩(wěn)定性和持久性水平，通過細致入微的財務(wù)數(shù)據(jù)對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行準確的分析，以確保相關(guān)數(shù)據(jù)能夠真實、有效、可靠，為后續(xù)的工作提供數(shù)據(jù)支撐。此外，財務(wù)盡職調(diào)查人員還應(yīng)當(dāng)注意追查目標(biāo)公司的某些特殊事項，比如企業(yè)主體變化之后所帶來的合同協(xié)議權(quán)益主體和合同協(xié)議效力的相應(yīng)變化、是否存在行政處罰情況、是否有訴訟案件和仲裁案件等，并且注意追查目標(biāo)公司的相關(guān)財務(wù)會計政策要求和稅務(wù)政策要求。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的具體實際情況具體探討，不能一概而論，避免出現(xiàn)在盡職調(diào)查的過程中出現(xiàn)意外的風(fēng)險點。

四、加強財務(wù)盡職調(diào)查的風(fēng)險防范分析

（一）明晰財務(wù)盡職調(diào)查與審計的聯(lián)系與區(qū)別

投資企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)注意明晰財務(wù)盡職調(diào)查與審計之間的關(guān)系，對于目的、操作程序以及實施內(nèi)容等方面，兩者既有著一定的聯(lián)系，又有著較大的區(qū)別。審計是對目標(biāo)企業(yè)歷史財務(wù)信息數(shù)據(jù)的真實性和完整性進行核實，對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表給定中肯的意見，以期目標(biāo)企業(yè)能夠得到進一步發(fā)展和提高。而財務(wù)盡職調(diào)查是對影響目標(biāo)企業(yè)價值、價值談判、協(xié)同經(jīng)營等方面的因素進行客觀評價，通過掌握目標(biāo)企業(yè)的歷史資料來判斷資料的合理性，評判目標(biāo)企業(yè)的未來價值和風(fēng)險以及投資價值，以判斷其后續(xù)的合作可能性。

當(dāng)然，財務(wù)盡職調(diào)查工作和審計工作在實際操作中也有著一定的聯(lián)系，兩者是相輔相成的。投資企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)盡職調(diào)查的過程中，往往會運用審計手段，來評價所制定的財務(wù)盡職調(diào)查方案是否具有較強的科學(xué)性和合理性，比如該方案的總體設(shè)計理念與國家相關(guān)財務(wù)規(guī)范要求之間的匹配程度，方案中所提到的財務(wù)驗資以及相關(guān)的財務(wù)評價等是否已經(jīng)建立了詳盡的調(diào)查流程。同時還會應(yīng)用先進的審計方法來審計財務(wù)盡職調(diào)查步驟的科學(xué)合理性，比如是否完全掌握并購收購的實質(zhì)內(nèi)容和關(guān)鍵程序，是否嚴格按照審計的對象、目標(biāo)、類型和范圍等來合法合理合規(guī)地處理相關(guān)的財務(wù)盡職調(diào)查事項。由此可見，審計對于目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查還是有一定的重要意義的，但是相關(guān)企業(yè)在運用的過程中還是有一定的區(qū)別的，相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)重視其中的聯(lián)系和差異之處。

（二）選擇合適的財務(wù)盡職調(diào)查辦法，保證結(jié)果科學(xué)完整

對于投資企業(yè)來說，選擇合適的目標(biāo)企業(yè)進行合作，做好目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查是非常重要的事情。對此，投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)理清思路，本著職業(yè)懷疑的態(tài)度，勇于打破固定思維，選擇合適的財務(wù)盡職調(diào)查辦法，從不同的角度進行分析，保證結(jié)果科學(xué)完整，從而實現(xiàn)投資企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的順利合作。一般而言，財務(wù)盡職調(diào)查方式涵蓋審閱調(diào)查、研究、分析性流程、深度訪談以及內(nèi)部溝通交流等。其中，審閱檢查方式是指財務(wù)盡職調(diào)查人員在仔細查閱和核實目標(biāo)公司的歷年財務(wù)報表和其他相關(guān)重大業(yè)務(wù)文件的過程中，需要查看其是否存在未被注意到的重大關(guān)鍵財務(wù)紕漏。分析性程序是指財務(wù)盡職調(diào)查人員詳細分析從各個渠道路徑獲取的重要財務(wù)資料文件，通過先進的分析工具對數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)和趨勢進行剖析。訪談是指財務(wù)盡職調(diào)查人員對目標(biāo)企業(yè)各個層次的人員、客戶、供應(yīng)商、財政部門進行溝通交流，走訪目標(biāo)企業(yè)的客戶和供應(yīng)商，以獲取最為全面的信息數(shù)據(jù)，包括供應(yīng)商對下游客戶的銷售價格、運輸過程當(dāng)中產(chǎn)生的倉儲成本、損耗成本等，并且通過瀏覽國家市場監(jiān)督管理局、知識產(chǎn)權(quán)局、國土資源管理局、財政局、稅務(wù)局等官網(wǎng)，獲取更多有用線索。小組成員內(nèi)部溝通是指財務(wù)盡職調(diào)查人員還可以與來自不同背景和專業(yè)的成員進行溝通，確保獲取的財務(wù)信息數(shù)據(jù)的完整性和真實性，確保收集的信息數(shù)據(jù)沒有漏洞。

（三）明確財務(wù)盡職調(diào)查范圍

一般而言，財務(wù)盡職調(diào)查所涵蓋的文件資料范圍比較廣泛和全面，流程也相對比較繁雜和瑣碎，波及多個層面，所以財務(wù)盡調(diào)人員應(yīng)當(dāng)盡可能地明確財務(wù)盡職調(diào)查的范圍，真正意義上做到主次有序，可以從目標(biāo)企業(yè)的訴訟情況、仲裁情況、人力資源、運營狀況、資質(zhì)狀況、行政處罰情況等多個維度進行綜合評價，避免給公司帶來不可彌補的經(jīng)濟損失。其中，人力資源方面包括調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的員工福利待遇、薪資結(jié)構(gòu)、員工幸福指數(shù)等；運營方面包括調(diào)查目標(biāo)企業(yè)存在的管理漏洞、生產(chǎn)經(jīng)營情況、申請課題的情況、研發(fā)水平、企業(yè)文化等；訴訟情況方面包括是否存在未入賬的債務(wù)，是否存在未入賬的負債，是否有訴訟案件，是否有仲裁案件，避免產(chǎn)生重大負債和投資損失；財務(wù)情況方面包括通過瀏覽目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表三張核心報表，綜合和客觀地評價目標(biāo)公司整體的盈利水平、償債水平和現(xiàn)金流量狀況；資質(zhì)狀況方面包括對企業(yè)的合法性審查，營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、股權(quán)結(jié)構(gòu)等資料是否齊全、高層的任命是否有規(guī)范的程序等。同時，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)收集目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)管理體系文件，查看財務(wù)管理部門的人員架構(gòu)，核查財務(wù)管理系統(tǒng)的應(yīng)用狀況，明確財務(wù)內(nèi)部控制流程是否清晰完整。財務(wù)盡職調(diào)查人員還應(yīng)收集目標(biāo)企業(yè)近三年的財務(wù)審計報告、稅收優(yōu)惠政策、企業(yè)所得稅納稅申報表、關(guān)聯(lián)交易、完稅證明等，提升財務(wù)盡職調(diào)查報告的完整性，降低投資失敗的風(fēng)險。

除此之外，財務(wù)盡職調(diào)查人員不能一味相信目標(biāo)企業(yè)提供的信息數(shù)據(jù)，而是需要擴大風(fēng)險關(guān)注范圍，提高風(fēng)險敏感度，加強財務(wù)風(fēng)險的把控，包括目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)資本結(jié)構(gòu)是否合理，財務(wù)風(fēng)險是否在可控的范圍內(nèi)，所遵循的財務(wù)會計法律法規(guī)是否符合規(guī)范等，從而做出準確的判斷。

（四）完善財務(wù)盡職調(diào)查的流程

在對目標(biāo)企業(yè)進行財務(wù)盡職調(diào)查的過程中，完善健全的財務(wù)盡職調(diào)查流程是非常有必要的，其能夠幫助企業(yè)有效地掌握目標(biāo)財務(wù)情況，更好地造成相應(yīng)工作。為此，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)注意完善和規(guī)范財務(wù)盡職調(diào)查的流程，充分做好各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)的財務(wù)盡職調(diào)查工作。

第一個階段是財務(wù)盡職調(diào)查的準備階段，明確目標(biāo)企業(yè)和投資企業(yè)的初步合作意向，簽署財務(wù)盡職調(diào)查合同協(xié)議和相關(guān)的財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容保密協(xié)議。

第二個階段是財務(wù)盡職調(diào)查人員把擬定好的函件發(fā)送給目標(biāo)公司，向其詳細說明本次財務(wù)盡職調(diào)查的委托事項、本次財務(wù)盡職調(diào)查采取的方法和工具、整套程序和擬采取的調(diào)查措施、調(diào)查的持續(xù)周期、財務(wù)盡職調(diào)查行動方案計劃內(nèi)容等，向目標(biāo)公司遞交相應(yīng)的財務(wù)盡職調(diào)查材料清單以及因需要目標(biāo)公司大力配合所需的文件清單和相應(yīng)的填寫模板。在目標(biāo)企業(yè)提供資料之后，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)查詢政府官網(wǎng)發(fā)布的企業(yè)經(jīng)營信息數(shù)據(jù)，實地考察目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)場所、研發(fā)場所和辦公場所等，從多個途徑獲取目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)、業(yè)務(wù)、稅務(wù)、法律等方面的資料，以順利造成盡職調(diào)查的準備工作。

第三個階段是財務(wù)盡職調(diào)查報告的總結(jié)、撰寫和報告階段。財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)對整個調(diào)查環(huán)節(jié)的內(nèi)容、采取的調(diào)查方法、信息來源、得出的結(jié)論、潛在的財務(wù)風(fēng)險等內(nèi)容進行詳細的記錄和說明。并且在詳盡的總結(jié)分析之后，及時形成專業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查報告，全方位披露目標(biāo)企業(yè)的實際財務(wù)狀況，以客觀公正為原則，準確地揭示目標(biāo)公司潛在的財務(wù)風(fēng)險。

五、結(jié)束語

綜上所述，在開展具體的收購或者兼并等資本運作活動之前，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強并購前的財務(wù)盡職調(diào)查，包括財務(wù)、資金、法律、管理、稅務(wù)、市場、人力、商業(yè)、技術(shù)、環(huán)境等方面的內(nèi)容，搭建科學(xué)的財務(wù)估值模型，出具科學(xué)合理的專項評價報告，從而有效地識別和分析資本運作活動中潛在的風(fēng)險。