歐盟“單一通行證”制度的經驗與啟示

文/劉旭 亢悅 編輯/張美思

粵港澳大灣區可在時機成熟時借鑒歐盟“單一通行證”制度經驗，以制度創新推動大灣區金融市場一體化。

歐盟“單一通行證”制度是在上世紀90年代歐盟建立單一市場的背景下提出的。這一制度安排消除了金融機構在歐盟境內的跨境展業障礙，促進了資金自由流動，推動了歐盟金融市場一體化進程，但在實施過程中也遇到了一些問題和障礙。歐盟通過完善金融基礎設施、加強監管協調等手段，落實“單一通行證”制度。我國粵港澳大灣區建設可借鑒相關經驗。

“單一通行證”制度是歐盟推動金融市場一體化的重要舉措

“單一通行證”制度是指歐洲經濟區（EEA）成員國內金融機構可在他國境內設立分公司或不設立分公司直接提供金融服務，而無需經過東道國許可的制度安排。該制度安排主要涉及九類金融機構，包括銀行、貸款公司、保險與再保險公司、保險經紀、投資公司、支付機構、電子錢包、另類投資基金和可轉讓證券投資基金。其涵蓋借貸、貨幣市場交易、外匯交易、期權期貨、證券發行、貨幣經紀、資產管理、發行電子貨幣、安全托管等業務領域。這一制度安排在歐盟推動金融市場一體化進程中發揮了重要作用。

“單一通行證”制度實施之前，歐盟主要通過設立子公司方式實現銀行跨境展業，成本較高。早在1957年，歐共體在《羅馬條約》中就提出了“建立貨物、服務、勞動力和資本自由流動的共同市場”的目標。金融領域稍顯滯后，歐共體主要通過消除國家間金融領域市場準入壁壘方式，推動歐洲金融市場一體化。歐共體理事會于1973年發布《廢除銀行和其他金融機構設立及開展自營業務限制指令》, 實施國民待遇原則，確保成員國銀行可在其他國家展業。此時主要通過銀行設立獨立子公司的方式實現。銀行跨境展業需要根據東道國法律設立子公司，由于各國金融監管法律差異較大，成本較高。1977年歐共體理事會發布《第一銀行指令》，按照“最低限度協調”原則，進一步協調成員國之間的金融法律差異，降低展業成本，推動金融市場一體化。

“單一通行證”制度是在歐盟單一市場背景下產生的。1986年，歐共體加快單一市場建立步伐，簽署《單一歐洲法案》，明確提出要在1992年12月31日前建成歐洲單一市場。為在金融領域實現這一目標，歐共體于1989年頒布《第二銀行指令》，確立了“單一通行證”制度的核心原則，各成員國應按照“母國控制”“相互承認”原則，允許銀行在成員國間跨境展業。根據這項指令，銀行母國具有跨境展業的行政許可權和主要監管權，東道國可基于本國利益實施必要的行為監管。“單一通行證”制度使得銀行在跨境展業過程中，免去了機構設立環節的繁瑣流程和成本，但在展業過程中，其經營行為仍需受到東道國的法律約束。1993年1月1日，歐洲單一市場正式在12個成員國啟動。同年5月，出臺《投資服務指令》（ISD），允許投資公司跨境提供服務，這打破了歐盟內部跨境投融資規則壁壘，形成了一個范圍更大的趨于統一的金融市場。

“單一通行證”制度促進了歐盟金融業的整合，推動了金融市場一體化進程。根據英國金融行為監管局（FCA）統計，實施“單一通行證”制度后，英國約有5500家機構在歐盟其他國家開展金融活動，同時約有8000家注冊在歐盟其他國家的機構在英國開展金融業務。與此同時，歐盟內部并購活動迅猛增長，金融市場集中度顯著提升，金融業競爭加劇。以保險業為例，歐洲六個最大的非壽險市場的并購交易額從1992年的15億美元上升到1997年的350億美元。同時，歐盟保險業跨境并購規模占保險市場總并購規模的比例也顯著提升，1992年約為30%，1999年這一比例上升到50%以上。伴隨并購活動的加劇，歐盟保險市場集中度穩步提高。如法國1993年前10大壽險公司的保費收入占法國壽險市場總保費的58.7%，到2003年，該指標上升至64.2%。金融業的優化與整合，促進了歐盟金融市場一體化。

歐盟“單一通行證”制度建設的經驗

歐盟“單一通行證”制度，推動了歐盟金融市場一體化進程，但在推進實施過程中并非一步到位，同時也遇到了金融基礎設施配套制度跟不上以及無法抑制風險傳染等問題。歐盟采取多種措施，不斷完善“單一通行證”制度。

歐盟“單一通行證”制度由銀行開始，逐步在保險、證券等金融領域漸進推行。“單一通行證”制度并非默認所有金融業務都可適用，而是采用正面清單方式，通過發布指令明確哪些金融業務適用“單一通行證”制度。如1992年發布《資本充足率指令》，明確存款、貸款、支付和證券發行業務適用“單一通行證”制度。2003年出臺《募集說明書指令》，闡明了成員國公開發行股票和債券需披露信息的原則，使得各國募集說明書（如招股說明書）的標準趨向一致。2004年《金融工具市場指令》將“單一通行證”制度適用范圍拓展至投資服務、交易平臺活動和經紀業務。2013年《另類投資基金管理人指令》進一步將另類投資業務納入“單一通行證”制度的覆蓋范圍。

完善金融基礎設施建設，奠定“單一通行證”制度實施基礎。歐盟于1999年11月發布《金融服務行動計劃》（1999—2004年），配合“單一通行證”制度完善金融基礎設施建設，全面推進歐盟金融市場一體化發展戰略目標。在金融批發市場上，設立證券市場和衍生品市場的統一法律框架，消除歐盟內部跨境融資壁壘，上市公司的金融報告適用統一標準；在金融零售市場上，完善保險業務的消費者保護，整合跨境支付系統，降低小額支付成本；在監管方面，提高銀行、保險和證券審慎立法標準，強調對金融集團的審慎監管，加強跨部門合作等。同時，伴隨著1999年歐元誕生，統一的貨幣及貨幣政策為推動歐盟形成統一透明的金融市場創造了基礎條件。此外，歐盟從修訂監管規定、整合資本市場、加強成員間協作等方面，進一步深化歐盟金融市場一體化，為“單一通行證”制度的深入實施奠定了堅實基礎。

加強監管協調，探索歐盟層面統一監管機制，避免風險跨境傳染。一方面，在“單一通行證”制度下，依賴母國監管的模式引發了監管真空風險。為解決這一問題，歐洲銀行業聯盟在2008年國際金融危機后建立了單一監管機制（SSM）和單一處置機制（SRM），將風險管理從國家層面上升到了歐盟層面實施統一監管，著力避免了監管真空。另一方面，在“單一通行證”制度的推動下，歐洲金融機構快速擴張，吸引了來自歐洲的儲蓄和基金、石油美元及美國信貸市場的資金，寬松的歐元流動性進一步滿足了歐元區國家、特別是亟需貸款的國家的信貸需求，同時也加劇了這些國家的資產價格泡沫。特別是在2008年國際金融危機和歐債危機期間，這一問題充分暴露。歐盟隨后推出多項措施對“單一通行證”制度進行完善。2014年，歐盟補充發布《金融工具市場指令II》，對證券市場規則特別是交易規則、衍生品市場、投資者保護和交易清算等進行了明確。同時，加強了對金融活動的真實性、透明度和規范性的管理。

歐盟“單一通行證”制度對我國粵港澳大灣區建設的啟示

當前，粵港澳大灣區正全力推進金融市場互聯互通，在市場準入、基礎設施和監管規則等方面做好銜接工作，待時機成熟時，可借鑒歐盟“單一通行證”制度經驗，以制度創新推動大灣區金融市場一體化。

一是推動粵港澳市場準入與監管規則銜接，夯實制度基礎。當前粵港澳三地在金融發展水平、市場化程度、金融監管制度、流通貨幣等方面均存在較大差異，粵港澳金融機構跨境展業需同時遵守注冊所在地和經營所在地法律，展業成本較高。根據歐盟經驗，即使推行“單一通行證”制度，消除了市場準入環節的法律壁壘，在經營過程中金融機構也需接受監管。因此，當前應做好市場準入與監管規則的有效銜接，逐步深化金融市場互聯互通，為更深層次融合發展奠定制度基礎。

二是做好大灣區金融基礎設施銜接工作，鋪設好金融基礎設施。從歐盟經驗看，在推行“單一通行證”制度過程中，歐盟致力于整合跨境支付系統、統一金融標準等，為便利金融機構跨境展業做好金融基礎設施建設工作。對于大灣區而言，隨著跨境理財通和債券通的落地實施，粵港澳三地金融基礎設施正在逐步加強融合與銜接。長期來看，三地金融機構要在業務上實現對接，在服務、標準等規則上進行統一，同時開展更高質量的深度協作，在跨境支付、金融標準等金融基礎設施方面實現互聯互通，以滿足大灣區內的投融資需求。

三是加強監管協調，防范金融風險跨境傳染。從歐盟經驗看，“單一通行證”制度實施初期，由于過度依賴母國監管，產生了監管真空問題。而且在2008年國際金融危機和歐債危機時，成員國各自為政，為保證本國銀行資本充足，紛紛采取限制銀行資本跨境流動措施，導致風險跨境傳染難以抑制。此后歐盟意識到統一監管的重要性，通過歐洲銀行業聯盟和資本市場聯盟等機制，從歐盟層面實施統一監管，以提高整體風險防范能力。我國應吸取相關經驗，在推進大灣區建設中，加強監管協調，探索建立更高層面的統一監管機制，防范風險在三地之間跨境傳染。