完善鐵路非運輸企業外部董事考核評價體系探析

王 惠 （中國鐵路鄭州局集團有限公司，河南 鄭州 450052）

近幾年鐵路行業按照國家關于國有企業實施公司制改革的統一部署安排，分類分層完成了從全民所有制向公司制的轉變，構建了各法人治理主體，并在全資公司建立了外部董事占多數的董事會，控股公司實行了外部董事派出制度。為此，本人結合在中國鐵路鄭州局集團有限公司從事的非運輸企業管理方面的工作，談談對國有企業外部董事制度的認識，并就加強非運輸企業外部董事的考評和作用發揮進行思考、提出建議。

1 構建外部董事考評體系的意義和作用

根據國資委、財政部制定印發的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕175 號）第四十條規定，外部董事是指由國有企業的實際控股股東依法提名推薦、由所供職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務，與其任職公司不存在可能影響其公正履行職務的關系。

目前國有企業外部董事分為專職和兼職兩種。專職外部董事主要由現職企業領導人員轉任或退休人員返聘，這是目前大多數央企采取的方式。兼職外部董事主要由社會專業人士或知名民營企業家擔任，國資委負責招聘和管理，近年來這種方式在各地國資委逐漸推廣采用。

實施外部董事制度考核評價工作的意義和作用，一方面對公司來講，有利于在企業轉型升級的發展過程中，打破原有管理體制，發揮“鯰魚效應”和多元化人才的作用，助推企業積極探索制度和機制創新，支撐發展戰略目標的實現，保障國有資產保值增值、國有資本做強做優做大。另一方面對外部董事個人來講，有利于明確崗位工作的內容、目標和價值，落實責權利相匹配的要求，了解自身不足，激發潛能動力，以更專業、更獨到的視角，分析研判和決策問題，促進科學、高效和規范履職，助推企業高質量發展。

2 外部董事考評中存在的普遍問題

目前國有企業包括鐵路行業的一、二、三級公司基本建立了外部董事占多數的董事會，制定了外部董事履職考核評價相關管理制度和程序流程，初步構建起考核評價工作體系，為外部董事規范履職提供了基本遵循。實施外部董事考評制度后，切實起到了目標導向、激勵約束等作用，但個人認為還存在一些問題，需要在實踐中不斷改進和完善。

2.1 過度注重日常述職,缺乏董事職責考核

大多數公司外部董事考核標準的基本圍繞職業操守、履職情況和專項內容三個方面，主要包含參與董事會、任職公司生產發展調研、參加黨組織活動等情況，但對外部董事是否參與公司經營活動審計、是否定期考察經理層及員工薪資情況、是否對董事調整及經理層人員聘用、解聘提出建議等具體工作缺少考核標準，使得考評工作重點放在了外部董事日常工作的參與時間和次數，忽略了外部董事是否積極行使職權，是否能夠產生對公司健康發展有益的成效。

2.2 考評項目的評分標準籠統,缺乏必要的量化標準

部分公司制定的考核指標，在具體考核標準上，如，年度履職考核評價，如何匯總各個部門對外部董事履職情況給出的評價是考核過程的難點，對各部門打分的權重并沒有詳細的說明。另外，考核的量化內容僅僅針對外部董事的履職時間和調研次數，缺少對外部董事在提升公司治理能力，參加公司決策和管理，防范公司經營風險等方面的量化指標。

2.3 對外部董事選用注重工作經歷,缺乏對專業知識應用的考量

部分公司的外部董事是以學者教授、行業專家的身份進入董事會，往往在某一行業具有豐富的專業知識或實踐經驗。在考評標準中沒有針對不同類型外部董事的專業性進行的相關評判，對外部董事是否能夠合理合規地運用專業知識或技能缺少評價標準，如董事會審計委員會需要外部董事具備并發揮財務、審計知識以及行業運營相關知識。因此，考核標準應當根據外部董事的業務范圍、專業知識的不同，增設相應的考核指標，促使外部董事積極發揮專項能力。

2.4 考評激勵措施相對單一,缺乏足夠的激勵性

雖然各公司將外部董事考核標準與個人的績效收入掛鉤，但缺少其他激勵措施，使得激勵力度和效果不夠顯著。如一些外部董事在提升公司效率效益、防范經營風險等方面起到了突出作用、取得了特別貢獻，但是也得不到額外激勵。如此一來，使得部分外部董事僅僅滿足于完成日常履職工作，而不積極主動參與公司經營管理工作。

2.5 考評結果綜合運用維度不夠,考評項目內容需要不斷完善

各公司將外部董事考核結果主要作為兌現個人收入、崗位聘任的依據，沒有體現出外部董事所管理的國有資產比重與外部董事薪酬標準之間存在的關聯，缺少對外部董事履職不力甚至瀆職的懲戒措施。另外，即使外部董事在考核評價中得到較低分數，也以相關部門組織討論約談的方式進行處理，缺少具體的督查改進標準。

3 改進外部董事考核機制的建議

針對以上問題，為進一步建立健全外部董事考核評價體系，制定更為科學有效、可操作性的考核標準，經深入研究思考，提出以下建議。

3.1 健全完善外部董事基本管理制度,明晰各項職權邊界

根據出資關系，進一步完善股東對出資的全資、控股子公司的外部董事管理辦法、董事會會議議事規則等制度，圍繞任職條件和選聘、評價和薪酬、續聘和調整，以及參加會議、決策表決等方面，明確基本要求和職責權限。為保障外部董事獨立、審慎發表意見和行使職權，解決“董事會失靈”問題，可賦予外部董事向股東、股東（大）會匯報情況，尤其是提議召開臨時股東（大）會的權力。同時，制定的職權彈性不宜大、具有可操作性，否則在實踐中很容易讓一些外部董事認為自己是來幫忙的，工作中無所用心、得過且過，缺乏應有的責任心和積極性。另外，必須明確外部董事對失職、失察、決策失誤等造成的后果負責，并將承擔的責任予以細化。

3.2 完善外部董事職能考核制度,促進外部董事積極履職

針對多數公司外部董事考核制度重日常參與、輕職責要求的問題，考評應當更注重外部董事是否有積極參與公司的發展戰略規劃，是否對公司未來發展做出有價值的報告，以及是否對公司的運營狀況、管理制度、薪資設計等方面起到監督監管的職責。除了日常參會和考察調研以外，還應在外部董事出具報告的數量、提出意見書的次數、參與專業知識與企業管理課程的次數方面設置相應的量化考核指標和標準。

為更好地掌握外部董事的履職情況，可建立半年、年度、專題等報告制度。由外部董事圍繞貫徹股東要求、任職公司股東（大）會和董事會的決策部署、依法規范履職等方面內容，定期或不定期地向出資人書面報告工作。特別是專報報告，要求外部董事針對可能損害股東或任職公司合法權益的情況，直接向股東報告，切實發揮把關定向、決策監督的作用。在日常工作中，外部董事認為有必要報告的事項，可以書面或通訊的方式進行。

3.3 進一步優化考核內容,建立信息化數字化考評方式

隨著經濟大環境的周期性變化，每個行業都會有自身的發展高峰與低谷。各公司應考慮內部、外部環境對企業經營產生的影響，結合自身的業務性質和管理實際，不斷調整優化考核指標和考核標準，使其更加靈活、更加貼合市場、更加注重實效。例如，公司的運營效率在采納外部董事意見后是否提升，資產管理狀況在外部董事監管后是否更加健康。開發應用考評管理信息系統，實現信息化互聯互通和大數據分析，將戰略決策的具體實施效果量化為可用來評估外部董事履職有效性的考核指標，進而判斷外部董事是否起到了抓住行業機遇或是規避行業風險的積極作用。

另外，一些外部董事是某一行業或領域的專家學者，對其應當考慮到在任職企業發揮專業知識或技能產生的積極效果。專家學者自身即使擁有豐富的管理企業的經驗，但仍然需要積極參與組織學習和管理培訓課程，不斷更新知識結構和內容。因此，對外部董事的考核應當注重專業知識和決策能力考量，以便激發外部董事不斷實現自我提升。

3.4 健全完善外部董事考評方式,科學實施履職評價工作

圍繞確定評價方法、制定評價指標、運用評價結果等方面，構建一套科學合理、具有可操作性的外部董事年度、任期評價體系。評價方法可采取出資人或履行出資人職責的機構評價、董事自我評價和董事相互評價等方式，還應聽取黨委會、監事會、經理層以及職工代表的意見。評價指標可從職業素養、勤勉盡責、履職實績、廉潔從業以及出資人測評等方面確定評價指標，并對每項指標設置不同的分值權重和評分標準。

通過建立符合鐵路行業和公司實際的履職評價體系，切實起到引導、糾偏和激勵約束的作用，防止外部董事“混日子”、“當老好人”、表決中經常投棄權票以回避責任、不敢與管理層意見相悖等不作為、亂作為、作為力度不夠等問題的發生，促使其合法合規、盡職盡責地履行權責。

3.5 優化激勵約束機制,增強考核實際效果

各級公司在構建外部董事激勵約束機制時，建議綜合考慮這些因素：一是根據外部董事的不同類型和來源渠道；二是確定薪酬標準依據其擔當的權責、工作的壓力，以及所享受的職級待遇；三是采取單一的、相對固定的薪酬，或是由基本年薪、績效收入、任期激勵收入等組成的薪酬，對調動履職動力的效果；四是是否與任職公司的經營業績掛鉤，掛鉤后是否會影響外部董事的獨立性。五是評價結果是否對個人的精神激勵、職場發展產生影響。

為此，在實踐中，一是采取更合理的階梯式分層式激勵措施，可以基本薪酬、績效收入、任期激勵收入、中長期激勵等不同措施相結合實施物質激勵。二是對外部董事的履職評價考核分數，優秀、良好、合格、不合格等結果檔次，以及存在的履職不當、失職等行為，可以采取減薪甚至“一票否決”的方式，使獎懲配比拉開差距。四是要將物質與精神激勵相結合，把考核結果作為外部董事的先進表彰、個人榮譽、續聘、罷免的重要依據，切實增強綜合激勵的效果。四是在當前我國加快推進社會信用體系建設的背景下，可積極探索構建外部董事聲譽評價機制。建立外部董事個人聲譽信用資料庫，記錄其從業期間的執業行為并實行信息共享，促使規范履職行為、增強履職動力、提升履職水平。

4 結語

外部董事考核制度是強化外部董事作用發揮，促進非運輸企業規范發展的有效途徑。在新時期新形勢下，鐵路非運輸企業要貫徹增強公司治理體系和治理能力建設的要求，不斷探索實踐公司治理方式，健全完善外部董事考評體系，切實發揮外部董事的積極作用，促進公司治理整體水平穩步提升。