“泛海系”流動性危機嚴峻子公司民生信托訴訟纏身

李洪力

近日，泛海控股連發多份強制執行事項公告。其中，11月22日公告稱：11月16日，泛海控股及子公司武漢中央商務區股份有限公司（簡稱“武漢公司”）收到武漢中院送達的《執行裁定書》。前期，中國光大銀行武漢分行以合同糾紛為由，將泛海控股及子公司訴至武漢中院；11月19日《關于強制執行事項的進展公告》稱：2018年，泛海控股旗下多家子公司向信達金融租賃有限公司（以下簡稱“信達金租”）申請融資17.90億元，由于上述融資未能按期清償完畢，公司連收法院兩則執行裁定書。

就在上述公告發布之前，子公司民生信托已經被不斷曝出訴訟糾紛。據泛海控股10月26日公告：除已披露過的訴訟、仲裁案件外，公司及公司控股子公司連續12個月內累計訴訟、仲裁涉案金額合計8.07億元，占公司最近一期經審計凈資產的13.95%。涉訴主要對象是中國民生信托有限公司（簡稱“民生信托”）。

對于民生信托旗下信托項目，有多名投資人向《紅周刊》反映，民生信托在產品推介過程中存在涉嫌違規披露、提供過期資產評估報告、繞道非關聯方“輸血”股東、自融等多種違規行為。

“已經逾期近1年，民生信托竟提出還要延期兩年兌付。”民生信托至信1071號產品的北京投資人陳浩（化名）對《紅周刊》表示，自己于2020年9月花了400萬元購買1071號第四期產品，當時對方承諾的最高收益率為8.6%。

據了解，民生信托至信1071號產品的存續期為1年，2020年8月21日至2021年2月5日期間，該產品共發行了22期，合計募集資金約13.5億元，資金用于向北京中佳盛源商貿有限公司（簡稱：“中佳盛源”）發放流動資金貸款，還款來源為借款人的經營現金流。從風控措施來看，廊坊香河佳龍·美墅杉B區的土地和在建工程第二順位、北京朝陽CBD區域的佳龍大廈東院房產第二順位、1.34億股河北銀行股份質押至民生信托。并由佳龍投資集團有限公司（簡稱“佳龍集團”）、佳龍集團實控人付書全和匯眾道和能源控股有限公司（簡稱“匯眾道和”）為融資人的還款義務提供連帶責任保證擔保。

然而就是這看似風控措施齊全的產品，卻實則暗藏了一定的貓膩。投資人告訴《紅周刊》，至信1071號產品在發行前兩個月，民生信托與中佳盛源擔保方之間就已經存在相關法律糾紛，但并未向投資人披露這一事項。對此，《2020年6月28日北京市第四中級人民法院發布的《開庭公告詳情》也證實了這一點，民生信托與佳龍集團、匯眾道和之間確實存在法律糾紛。

至信1071號產品推介說明書披露，抵押物之一“香河地塊”價值為20.86億元，單價為22303元/平方米。《紅周刊》發現，該數據來源于一份2018年5月19日出具的資產評估報告，與實際發行的第一期時間點相差了兩年8個月。根據相關規定，估價報告的有效期應從股價報告出具之日起算不得超過一年，而若房地產估價師預計估價對象的市場價格有較大變化的，則應當縮短估價報告應用有效期。

投資人表示，該抵押物價值已經大幅縮水，樓盤呈爛尾狀態，工程只干到主體框架到頂，目前只有少量工人在維持現場。“這些重要信息均沒有被披露”。

民生信托違規事實，北京銀保監局下發的《舉報調查意見書》也予以了證實。根據《意見書》，民生信托在2019年4月～12月期間曾發起設立了14個信托產品，資金用于向佳龍集團關聯方發放流動資金貸款，其中有12個是用于向北京欣華陽商貿公司發放流動資金貸款。在至信1071號成立前，上述信托項目中有9個已處于逾期狀態。

讓投資人最為憤怒的是，2019年民生信托為佳龍集團關聯公司發行了14個信托產品，所利用抵押物與至信1071號抵押物竟然是同一地塊。另外，在至信1071號信托總規模13.5億元中，有12.9億元實際用于置換交易對手中佳盛源的關聯方在民生信托的信托貸款。簡單地說，就是借新還舊，該款項并沒有用于融資方的流動資金，而是替關聯方償還了貸款，投資者卻全然不知。

投資人認為，民生信托未按規定披露多個重要信息，使用過期抵押報告，資金并未用于融資方經營使用，疏于監管職責，已經明顯涉嫌多種違規了。

“從去年承諾2022年6月兌付22%，到現在又變為承諾兌付3.4%。截至目前，一分錢還沒有兌付。”談到自己的投資情況，北京余女士顯得非常氣憤。

《紅周刊》注意到，民生信托的內控問題不是最近才出現的，去年以來就已經有多家媒體對其報道，稱民生信托的部分“爆雷”產品繞道非關聯方“輸血”股東，或者繞道信托計劃接盤股東高風險項目。譬如，民生信托匯天1號產品就是其中“爆雷”產品之一。

“到期半年多，一分錢沒有兌付。”該產品投資人張女士向《紅周刊》介紹，匯天1號信托計劃成立于2017年12月6日，2021年12月20日到期，總規模16.16億元，隨著投資不斷追討，相關違規事實被逐漸暴露。

《紅周刊》從投資人手中獨家獲悉的兩份北京銀保監局出具的《銀行保險違法行為舉報調查意見書》（簡稱“意見書”），揭開了民生信托匯天1號很多違規事實。其中，2022年7月出具的意見書顯示，民生信托分別于2017年至2018年將匯天1號投向4個底層資產為長期股權、可轉股債權或股權收益的信托項目，資金運用存在著與《信托合同》約定的投資方向不一致情況，民生信托在推介過程中未如實向投資人披露。

上述意見書還顯示，投資人認購匯天1號項目時，該項目大部分底層資產已經出現風險，民生信托在該項目推介及相關信托文件中均未向投資人披露底層風險情況。

對于資金池問題、自融問題，6月25日出具的《意見書》也坐實了民生信托違規行為。《意見書》顯示，匯天1號符合非標資金池特征，民生信托違反了“信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業務”的規定。該項目存在繞道非關聯方將信托資金用于民生信托股東的問題，違反了《信托公司集合資金信托管理辦法》相關規定。

無獨有偶，2022年1月，據權威媒體報道，“民生信托-啟源20號集合資金信托計劃”為大連泰嘉海運集團有限公司（以下簡稱“大連泰嘉”）募集了約24億元資金，其中，部分信托資金通過繞道大連泰嘉子公司用于違規用途，包括違規用于民生信托股東，即接盤風險項目。

民生信托繞道“輸血”股東的行為遠不止如此。今年6月，裁判文書網公布了一則營業信托糾紛案的一審民事判決書，民生信托因信托產品違規被投資者許某告上法庭，再次暴露其違規“輸血”股東的情形。

在此案中，北京銀保監局的調查意見書認定，民生信托于2020年10月至12月陸續將匯豐3號信托資金用于如下用途：一是通過繞道非關聯方將信托資金用于其股東或用于認購股東方發行的債券，規模合計16.58億元；二是繞道信托計劃最終用于接盤民生信托風險項目，規模約1.9億元。

此外，民生信托還嚴重違反了合同約定，匯豐3號投向非標資產比例77%、投向標準化債券比例為23%，投向非標資產的比例已經超出信托合同約定的30%投資比例要求。此外，匯豐3號《信托合同》關于投資比例部分也有明確約定，投資標準化資產比例不低于70%，非標準化資產比例不高于30%。

法院認為，民生信托未經約定及法定程序、未編制財產清算報告、未報告受益人即單方宣布終止的行為嚴重違反合同約定及法律規定。并判決，民生信托應于判決生效后十日內支付許某本金及收益294.6萬元；并支付許某資金占用期間的利息損失。

值得關注的是，5月31日，銀保監會在官網公開了第五批重大違法違規股東，民生信托控股股東武漢公司赫然在列，而武漢公司又恰恰是泛海控股的控股子公司。

從上述案例不難發現，頻繁“爆雷”不僅有股東的違規操作，且還暴露出公司內控是存在很嚴重問題的。對此，泛海控股在2021年年報中也坦承，民生信托因未履行其管理人職責等原因已發生多起訴訟，已經或可能被判令承擔相關責任，民生信托的內部控制未能防止或及時發現并糾正上述違規行為。民生信托未能有效設計關聯交易內控制度且執行不到位，未能有效執行信托資金運用審批相關內部控制。

“一方面實體經濟和企業經營狀況陷入困境是一部分原因；而另一方面，信托公司在風險暴露之后的應對態度和處置方案，一定程度推動了風險的加劇。”某信托公司專業人士對《紅周刊》表示，在過去以規模為導向的市場評價體系下，高速、粗放式的發展掩蓋了信托公司違規問題，近幾年來，信托產品違約風險頻發，既有外部環境的因素，也有信托公司自身經營問題。

2020年，民生信托受托管理資產規模超2000億元，而今涉訴信托項目規模余額就有277.19億元，在“泛海系”債務危機下，民生信托還有多少產品在逾期的路上，又有多少資金繞道進入了股東的腰包，涉訴的信托項目到底會產生多大的損失仍是個未知數。

一名信托行業人士對《紅周刊》表示，在新的經濟金融環境下，未來信托公司在風險處置方面除了傳統方式（延期、訴訟等）外，通過市場化形式化解風險，與信托業保障基金、金融資產管理公司和地方資產管理公司等專業機構合作也是一種重要選擇；從“資管新規”監管政策出臺以來，信托業整體自2018年開始進入調整轉型期，不少信托公司面臨業務轉型壓力。在當前復雜的經濟金融環境下，信托牌照的價值已今非昔比。

民生信托2020年6月踩雷武漢金凰珠寶80億元假黃金案，被業內視為“泛海系”坍塌的導火索，而陷入“仿中建五局蘿卜章事件”和“新華聯債券逾期事件”，則讓“泛海系”的債務危機進一步加劇。截至2021年年末，泛海控股總資產1102億元，總負債964.7億元，貨幣資金賬面余額36.81億元，其中受限資金8.37億元；有息負債賬面余額572.88億元，其中短期借款128.90億元、一年內到期非流動負債311.33億元。

在明顯的債務危機之下，公司負面問題依然在今年不斷曝光：10月31日，泛海控股旗下的武漢中央商務區運營發展有限公司收到了北京市第二中級人民法院送達的（2022）京02財保204號《協助執行通知書》等相關材料，北京市第二中級人民法院對公司部分資產進行了凍結。

7月14日，“泛海系”旗下民生控股股份有限公司（簡稱“民生控股”）發布公告稱，控股股東中國泛海控股集團有限公司（以下簡稱“中國泛海”）所持有的公司1.2億股股份被輪候凍結。

7月8日，民生信托持有的華熙生物科技股份有限公司743萬元、300萬元、400萬元、300萬元股權被法院凍結，凍結期限均至2025年7月7日。

4月12日，中國泛海所持的泛海控股21.84億股股份被北京金融法院司法凍結。該部分股份占中國泛海所持股份的68.741%，占總股本的42.032%。此次股份凍結后，中國泛海持有的泛海控股股份均被司法凍結。

此外，泛海控股還被法院凍結了多家旗下公司股權。譬如，民生證券股份有限公司（簡稱“民生證券”）31.03%股權，凍結期限為3年；泛海股權投資管理有限公司100%股權；民生金服控股有限公司100%股權；泛海不動產投資管理有限公司100%股權；泛海酒店投資管理有限公司40%股權，等等。

在“泛海系”頻繁遭遇股權被凍結之外，其還被多家公司追債。

7月12日，泛海控股公告，杭州陸金汀投資合伙企業（以下簡稱“杭州陸金汀”）以股權轉讓糾紛為由，將公司訴至法院，要求判令向其支付剩余股份轉讓款10.4億元。

3月2日，英大信托以金融借款合同糾紛為由，將武漢公司和泛海控股訴至北京金融法院。隨后，北京金融法院根據英大信托申請對該公司部分財產采取了保全措施。

2021年12月底，泛海控股還遭長城資產管理股份有限公司（簡稱“長城資產”）催債。起因是2018年12月，武漢公司、泛海控股、興業信托與長城資產北京市分公司簽署了《債權轉讓協議》，長城資產收購興業信托對武漢公司的8億元債權，武漢公司簽署了向長城資產償還債務的協議。

頗有意思的是，“泛海系”還遭到“自家人”的追債。4月18日，泛海控股公告，公司的控股子公司武漢公司收到《執行通知書》，應向民生信托支付本金、欠付的違約金、律師費、公證費等共計約22.34億元。

也就在不斷被訴訟的同時，監管層也在發聲。6月9日，北京證監局在官網上也公開了《關于對泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。北京證監局表示，經查，泛海控股存在未及時披露相關借款逾期情況、未及時披露股權質押情況兩項違規事項。

山雨欲來風滿樓，更讓人糟心的是，“泛海系”旗下兩家上市公司今年前三季度運營狀況又出現了進一步惡化。10月31日，泛海控股發布2022年三季報顯示，前三季度實現營業總收入88.73億元，同比下滑37.1%；實現歸母凈利潤-22.4億元，同比下滑25%。10月28日，民生控股發布的2022年三季度報顯示，公司營業總收入1444.62萬元，同比下降45.09%；歸母凈利潤-895.89萬元，同比下降228.52%，較上年同期由盈轉虧。

從“泛海系”的資產被大面積拍賣與凍結的情況來看，泛海顯然尚未走出流動性危機的泥沼。IPG中國區首席經濟學家柏文喜表示，“泛海控股可能需要從業務、資產與負債方面進行全面重組，以盡快化解債務與流動性危機，否則可能短期內很難緩過來。”

或因資金面的緊張，“泛海系”近幾年也在不斷販賣資產來自救。譬如在2019年，泛海控股就相繼出售了北京泛海國際項目1號地塊與上海董家渡項目，交易作價148.90億元。此后，泛海控股又相繼轉讓了武漢中央商務區地塊、出售武漢萬怡酒店等物業給信達金融租賃，交易價格分別為30.66億元、5.45億元。

泛海控股的金融版圖也在收縮，民生證券作為旗下持續盈利的資產，股權近幾年不斷被甩賣用以回籠資金。

2020年10月，泛海控股以42.3億元向上海國資轉讓民生證券27%股權。2021年1月，泛海控股又將民生證券13.49%股權對外轉讓，轉讓價23.64億元。隨著持股比例下降，2022年1月26日，泛海控股不再將民生證券納入公司財務報表合并范圍。

作為“泛海系”的優質資產，民生證券引入戰投的過程是很順利的，但對于深陷訴訟纏身的民生信托及其他虧損版塊的業務來說，能否如愿引入戰投就存在很大不確定性了。

“大量的法律訴訟以及產品爆雷，直接影響民生信托引入戰略投資者，及戰略投資者對其的估值。未來民生信托只能在自救的基礎上，等待大環境的緩解，與外部資產管理機構合作，同步進入資金盤活現有資產，需要較長時間才能化解危機。”金融分析師廖鶴凱對《紅周刊》表示。

廖鶴凱進一步表示，信托牌照和現有的資產都是民生信托吸引戰略投資的砝碼，信托牌照在這里面比重大些，但在目前的市場環境下價值也有較大折損。通過變賣資產“泛海系”只能應對燃眉之急，其中優質資產還是不乏問津者，有些也是投資者或者債權人為了化解自身的投資風險，“泛海系”資產主要是地產、金融牌照、一些公司的股權，這些價格合適都是可以出手的。泛海自救除了賣資產續命，主要還是看其業務及投資現金流后續能否及時續上。

中國房地產數據研究院院長陳晟也對《紅周刊》表示，泛海的困境實質上是資本無序擴張所帶來的結果。盡管處置一些優質資產能解決部分問題，但泛海的金融業務與地產業務關系密切，金融資產的業務擴張并沒有彌補房地產帶來的下滑，房地產等固定資產的處置也沒有有效地解決金融業務帶來的問題。未來想化解危機，可以借助資產管理公司、國有金融機構的力量盤活資產，或者通過央企、國企、地方政府協助其資產回購，擺脫困境。