民商法背景下收購重組執行主體變更問題及司法建議

焦志敏

無錫市新吳區人民法院，江蘇 無錫 214028

收購與重組金融市場領域的不良資產具有顯著的實踐作用意義，不良資產的普遍大量存在將會直接干擾到整體的金融市場運行。按照民商法的現行立法規定，對于收購重組民事案件中的法定執行主體如果要給予相應的變更，則必須要保證符合民商法的指定條件要求。在目前的司法審判實踐工作開展實施中，依法變更現有的收購重組執行主體必須要確保滿足法定的裁定審理要求，否則就無法對于執行主體進行改變。民商法應當側重于保障金融市場的平穩健康運行，那么客觀上決定了收購重組的民商法執行主體需要得到妥善的變更，旨在促進金融市場的資源流通，避免不良資產存在轉讓的風險。

一、收購重組執行主體變更的基本要點

對于收購重組民商法領域的不良資產而言，執行主體的變更主要指的是按照現行民商法的立法條文規定，在符合法定要求的情形下依法改變原定的案件執行主體。按照《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》，能夠申請執行的民事權利主體范圍主要涉及權利承受方、權利繼承方、法律裁定與判決文書確定的其他相關民事主體。在民事權利關系發生改變或者調整的情形下，通常也會因此而產生原有權利執行主體的更改［1］。執行主體變更應當滿足嚴格的法定執行標準，否則就會被法院駁回變更原有執行主體的當事人請求。

不良貸款構成了現階段金融市場中的常見資產類型，對于不良貸款組成的金融不良資產，如果未能在指定的期限內實施必要的資產收購以及重組，則會明顯阻礙到金融市場的整體穩定運行。在司法裁定以及案件判決已經確定的情況下，對于可轉讓部分的民事債權能夠經由雙方民事主體的共同協定，從而導致原有的民事債權產生相應的變更。具體針對于依法實施資產收購重組的民商法領域裁定以及判決案件來講，變更法定的案件執行主體必須要經由嚴格的操作實施流程，同時還需確保滿足民商法設定的基本要求條件。

二、收購重組執行主體變更的現存實施問題

（一）案件裁量的標準缺乏統一性

執行主體變更的民商事案件如果欠缺統一的裁定審理具體實施標準，那么將會非常容易導致存在案件裁定與審理過程的缺陷。在現狀下，收購重組類型的民商事案件仍然缺少可行性較強的統一裁定審判標準，欠缺明確執行要求標準的收購重組公司資產案件就會面臨多元化的審判標準執行難題。作為案件審判的具體負責人員而言，民商事案件的審判人員由于未能運用統一的案件裁定衡量標準來維護當事人的合法經濟利益，那么就會埋下侵害民商事主體合法預期利益的風險［2］。案件裁量的現有執行標準存在混亂以及盲目的實施缺陷弊端，進而容易造成案件裁定審理人員的主觀隨意性，導致違背了民商法的基本立法宗旨。

（二）不良資產可能會被轉讓

近些年以來，公司非法轉讓內部不良資產的情況仍然存在普遍性，金融市場領域的不良資產如果表現為非法轉讓的現狀，那么對于整體的金融市場安全穩定運行將會構成較為明顯的威脅侵害。收購以及重組的民商事案件如果沒有得到妥善的裁定判決執行，那么此類案件涉及到的各種不良資產就會存在隱蔽轉讓的風險。對于執行主體如果沒有進行依法的合理變更，那么轉讓金融不良資產的潛在風險等級就會顯著增加，甚至還會對于正當依法經營的民商事主體造成程度較為明顯的經濟利益損失［3］。為了在根本上杜絕非法進行不良資產轉移的情形，那么現階段的重要實施舉措應當落實于嚴格監控民事執行主體的依法變更過程。

（三）侵害公司受讓人的合法權益

公司受讓人在公司收購重組的實施過程中占有關鍵的主體地位，公司受讓人的合法經濟利益應當得到民商法的妥善維護。公司受讓人如果承受了金額較大的公司不良資產，那么意味著受讓人的預期經營利潤效益將會得到顯著的削減，從而違背了民商立法維護公司受讓人權益的立法動機。在目前的公司依法轉讓以及收購重組實施階段中，侵害公司受讓人民事權益的現狀仍然存在普遍性。由此可見，現階段的我國民商立法亟待重點針對于公司受讓的企業經濟利益給予妥善的維護，以有效防范損害公司受讓人權益的風險。

三、民商法背景下收購重組執行主體變更的司法建議

收購重組的民商法案件具有案情較為復雜、審理裁定過程繁瑣、牽涉金額較高等基本特征，決定了司法審判人員必須要對此引發重視。執行主體變更的民事案件請求如果要得到允許，那么關鍵前提就是要審查其是否滿足了現行立法的相關規定要求。除此以外，收購重組的案件審理裁定執行人員還需要綜合考慮到各個層面的民事權益維護需求，切實維護收購重組類型案件中的合法經濟利益。具體而言，在民商法的健全完善視角下，對于收購重組的執行主體進行依法變更應當注重于如下的司法完善途徑：

（一）統一案件裁定審理的標準

收購重組的案件裁定具體實施標準只有得到了嚴格的統一，才能更加有益于上市公司的收購重組相關權利人得到妥善的合法利益維護［4］。因此，立法機構部門人員目前需要重點針對于收購重組領域的民商事案件給予統一的審理裁定標準設計，避免由于主觀層面的因素干擾，從而導致出現差異性的案件審判結論。具體而言，在設計統一的案件裁量法定標準過程中，立法機構人員必須全面考慮到收購重組的執行影響要素，結合多層面的案件執行影響要素來進行統一化的設置。通過實施以上合理完善改進的措施，應當能夠在源頭上防范差異化的案件審理裁定缺陷，有效杜絕主觀盲目性與隨意性的負面因素影響。

司法機關對于在進行立案審核的環節中，申請變更案件原有執行主體的當事人請求，應當秉持公正與公平的基本要求。在某些情況下，收購重組的公司企業受讓人可能同時具有申請執行主體的法定資格，那么就會涉及到書面的執行變更請求提交與審核實施過程。對于接受當事人請求與立案的基層法院而言，關鍵就是要增進不同機構部門之間的銜接配合。基層法院以及案件審查執行的部門之間需要展開全面的互動，對于轉交案件裁定文書等關鍵環節都應當引發重視［5］。

（二）增強針對收購重組執行過程的監督力度

收購重組的民商事案件不可避免將會存在監管機制的薄弱缺陷，因此對于收購重組的依法變更執行主體過程，需要給予更加嚴格的監督。司法機關通過展開全方位的司法監督舉措，對于潛在的違規轉移不良資產的行為將會給予更大限度的規避，進而有益于維護整體金融市場的良好安全氛圍。司法機關以及市場監管的機構部門人員之間應當展開更為緊密的配合溝通，全面增強各個部門機構之間的銜接性。收購重組的民事案件應當置于全過程的執行監督范圍，避免存在變更執行主體過程中的監督盲區。

對于公司現存的不良資產應當依法實施必要的收購處理，上述舉措有助于全面防范潛在性的不良資產威脅，切實維護實體經濟的運行穩定性。金融體系如果存在了過多的不良資產，那么金融體系的整體穩定安全將會受到比較顯著的負面消極影響。因此針對于執行主體的依法變更類型案件而言，應當充分突顯對于訴訟請求的客觀公正判斷，避免不良債權的大量存在，侵害到民事主體的利益。在法律文書已經產生效力的基礎上，法院應當視情況允許變更現有的裁定執行主體。針對于法律原則方面來說，《民事訴訟法》應當遵循誠實信用的民法宗旨原則，充分依靠誠實信用原則來規制民事訴訟的當事人，要求訴訟當事人杜絕隨意濫用訴訟權利的行為傾向。

訴訟當事人對于誠信基本原則如果能夠給予自覺地維護遵守，那么有助于民事訴訟的實施氛圍得到凈化，確保在民事活動的開展過程中營造良好的誠實守信環境。執行主體變更的申請應當得到準確的判斷鑒定，確保民事案件的司法審判人員能夠充分發揮出庭審各個環節的職權［6］。收購重組民事案件的法官審判人員應當秉持平衡當事方訴訟權利的宗旨思路，對于庭審全面實施中的法官職權給予充分的展示。針對民事訴訟的現行立法規范應當致力于實現必要的改進，完善健全民事訴訟領域的立法規范來確保民事審判工作的嚴格實施運行。民事訴訟立法應當能夠完整包含收購重組環節中的執行主體改變要求，設置嚴格的訴訟行為監督規范。

（三）平衡民商法的主體合法經濟利益

民商法的預期實施目標應當落實于全面平衡各方民事主體的合法利益，那么客觀上決定了收購重組的案件審理過程應當建立在平衡各個相關方利益的前提下。具體針對于變更執行主體的裁定判決履行過程來講，應當突顯對于公司依法受讓主體的經濟利益保障維護，切實防止由于存在過多的公司不良資產從而威脅到受讓方的預期經營利潤指標實現。民事案件的執行過程需要得到更加嚴格的全面監管，確保將利益平衡機制融入貫穿于收購重組的公司財產執行過程，防止公司不良資產的大量存在［7］。

金融資產的管理公司具有不良金融資產的收購管理職能，金融資產的管理公司企業應當秉持誠信經營的總體實施思路，配合維護良好的金融市場穩定性。對于變更原有的法定執行主體案件，在裁定生效的基礎上，應當允許當事人對于現有的民事訴訟請求給予復議，從而在最大限度內保障民事主體的正當合法利益。訴訟正當流程應當得到嚴格的維護遵守，切實杜絕主觀盲目性的消極因素影響。

例如對于當事人具備不良主觀動機與意圖的訴訟請求而言，法院應當通過實施綜合性的判斷考慮，然后對于現有訴訟請求予以駁回處理。民事惡意訴訟的關鍵就是對于當事人的訴訟權利進行了濫用，借助非法的途徑手段來提起不具備客觀根據的訴訟行為請求。存在主觀惡性的訴訟當事人企圖借助濫用訴訟權利的方式，進而達到詆毀他人良好名譽或者侵害他人財產權利等行為后果，或者出于非法占據財產的主觀行為意圖。如今，民事惡意訴訟已經納入到立法規制的管理監督范圍之內。民事立法通過施加相應的惡意訴訟行為后果，充分體現了民法保障維護當事人合法訴訟權利的立法宗旨。現行的民事實體法與民事程序法對于惡意提起的民事訴訟行為并未進行詳細的行為主體以及行為方式的描述，同時也欠缺界定惡意訴訟的可操作性立法規范。民事訴訟主體如果存在了惡意提起訴訟的情況，那么法院審判人員僅限于運用既有經驗來判定惡意訴訟的行為企圖。對于收購重組類型的民事案件應當設置嚴格的訴訟請求提起條件，防止惡意訴訟的不良后果產生。

四、結束語

經過分析可見，收購重組類型的民商法領域案件比較容易涉及到執行主體的法定變更情形，那么就會牽涉較多的民事主體合法權益維護。在當前時期的金融市場全面轉型背景促進下，收購重組類型的民事案件具體種類日益表現出復雜性，因此體現了合理變更案件執行主體的重要作用。具體來說，在健全與完善民商法的立法體系過程中，關鍵性的改進優化路徑應當落實于合理平衡各個相關方的合法經濟利益，嚴格監管資產收購與重組的實施環節，以及統一現有的案件裁定審理執行標準。