我國企業并購商譽的會計處理問題分析

劉棋

（華東交通大學經濟管理學院 江西南昌 330013）

隨著全球經濟一體化發展，企業的并購活動也愈加繁多，而商譽作為企業并購的溢價產物，如何對其進行會計處理也成為會計行業比較熱點的問題。雖然作為資產列示在資產負債表和結合其相關的資產組或者資產組合，進行減值測試有一定的合理性，但是只減值不攤銷的會計處理，容易導致管理人員對其進行人為操縱。商譽在會計處理中存在的問題和企業因商譽引起的重大錯報風險，是急需解決的重要問題。

一、商譽的概念和會計處理

（一）商譽的相關概念

在商業活動中，人們發現有的企業因為地理位置、經營效益等原因，與其他同行業的企業相比可以獲得額外的收益即商譽。隨著社會經濟和會計制度的不斷進步和補充完善，商譽的確定和計量變得越來越重要。商譽作為企業財務報表的資產項目中所列示的一個子項，其必然是符合資產的定義。它是一個結合了并購對價和市場經營環境的主觀估計，也是在正常情況下，企業的未來獲利能力大于并購可辨認凈資產的量化價值，屬于一種價值的估計溢價。商譽作為企業價值中的不可辨認部分，在企業發生并購活動時，它是購買方付出代價的公允價值，大于所能享有的被購買方凈資產公允價值的差額部分。

（二）商譽的會計處理

1.初始計量

我國企業并購商譽，分為同一控制下和非同一控制下兩種情況，也就是區別于是不是歸屬于同一個母公司最終控制。在不同的控制方下進行的并購活動也有不同的處理方法。對歸屬于同一個有最終控制權的母公司下的兩個子公司進行的并購業務，它們之間的并購并不能產生并購商譽，而是把購買價和享有被合并企業的凈資產份額的差額部分，調整資本公積或者留存收益的金額。對于在不同控制方下的企業購買兼并活動，則是將并購方支付購買價與被合并方的凈資產（不包含被合并方的商譽）公允價值份額部分進行比較，把它們之間的正向差額作為商譽進行后續處理。值得注意的是，被合并方可能因為企業自身危機或者行業環境變化等原因，導致并購方付出的購買價與被合并企業的可辨認凈資產的公允價值的差額是一個負向的，可以認為這個負向差額為負商譽。但我國會計準則沒有對并購產生的負商譽進行列示處理，而是在對并購內容進行核查后再確定為一項損益。

2.后續計量

在有關商譽如何進行后續計量的會計問題上，在相關的準則中規定了商譽在各個時點上的處理方法。在商譽入賬日起，因為其能像其他的資產類型一樣可以帶來預期經濟利益的流入，在實際的處理中，也同樣要進行減值處理。商譽的實際價值按照每期抵減它的減值損失后入賬，因為商譽不能獨立產生現金流量，其減值損失的確定要依靠其他有協同效應的資產來進行減值測試，衡量是否發生減值和確定其減值損失的金額。要比較資產組合的賬面價值加上被分攤的商譽和可收回金額之間，是否存在正負向差額來確定，如果是正向差額，則是應該計提的減值損失，反之則不用減值。商譽的減值損失計提以后的會計期間，不可以做相反分錄進行轉回，即使導致商譽減值的因素已經消失。

二、商譽會計處理中存在的問題

（一）商譽公允價值的計量沒有完整的標準

由于經濟環境的不穩定，很多依靠人們主觀估算的項目都會偏離正常的范圍。這些主觀估算的項目也必然影響商譽的入賬價值，如：購買方付出代價的公允價值、被購買方資產負債的公允價值及資產組的使用年限等數值的確定，都在影響著商譽有關的確定和計量。

公允價值本身也有局限性，公允價值只是時點價值，反映購買的這個時間點所要付出的金額。但是商譽作為企業預估未來可以給企業帶來利益流入的一項資產，它代表的是未來的一段時間，因此用公允價值去確定商譽并不妥當。另外，在企業進行并購活動的時候，由于管理層之間的判斷能力、對未來的預期及談判能力的差別，往往會導致其與公允價值相偏離。

對于被合并方的各項被并購資產、負債的公允價值，也同樣很難得到比較準確的評估金額。對于資產和負債的公允價值的評估，企業往往在并購時選擇一些具有評估資質的機構，對其納入并購范圍的資產負債進行評估。受其評估標準和機構的不同，評估結果可能存在很大差異。總之，商譽在計量時存在主觀性，因為這些不穩定因素的影響，商譽的公允價值很難反映甚至導致金額失實。

（二）增加企業操縱利潤的可能性

由于商譽公允價值的計量沒有可靠的標準，后續就會導致很多問題，其中最為明顯的是上市公司操控利潤。由于商譽的減值測試有著很強的主觀性，很多上市公司就利用這個機制來進行盈余管理，對商譽進行大規模的減值或者不進行減值，造成大量上市公司的利潤水平背離實際情況。這種利用商譽的減值來操縱利潤的行為擾亂了市場的正常秩序，也是損害投資者利益的一種行為，所以應規范商譽的相關處理中存在的問題。

（三）資產評估方面存在的缺陷

由于制度的不完善和相關資產評估人員的素質參差不齊，因此容易造成資產評估不在公允的層面，商譽的會計處理又往往離不開資產評估機構，便造成相關計量的錯誤，具體有以下幾點原因。

一是行業不同，資產的數量和性質差異大，評估師熟悉的行業與被評估單位不相匹配，容易造成資產的低估或者高估。

二是因為評估機構人員素質的原因難以保證評估公允，加之評估受主觀判斷的影響，所以很難保證其公允價值或者其他計量屬性的正確。

三是企業刻意對評估結果的隱瞞，不披露或選擇性披露。

四是因為成本的原因，企業往往很難積極主動去做資產的評估工作。

五是資產評估方法和所參考標準不同，不同的評估方法和標準有各自的適用性及合理性。

以上都是影響商譽的賬面價值的原因，作為報表的預期使用者難以去判斷資產或者其減值的真正金額，從而誤導投資者。

（四）難以確定減值測試的資產組

商譽一經確定以后，企業在持有商譽期間，從以前要求對其進行每期攤銷，變更為在每年年末對其進行減值測試。同時要結合因并購產生協同效應的資產組或者組合進行賬面減值的分攤，再比較資產組或者資產組組合的賬面價值、未來現金流量的現值和公允價值減處置費用三者之間的大小關系，確定資產組或者資產組組合是否應該對商譽被分攤部分及該資產本身價值進行減值和相對應減值的金額。但是這樣就會產生以下兩個問題：一是企業取得被合并方的資產以后，怎么判斷協同效應；二是企業的合并并不是購買被合并方的全部資產，那么這些資產組相對于整個納入合并的企業范圍是什么。

協同效益不能用金額進行衡量，不能對其進行量化。它的價值受到企業文化、人力資源等不可辨認的無形資產影響，對它進行判斷還是依賴人的主觀性。在對商譽進行分攤時，要依靠資產組或者資產組合的賬面價值或者公允價值進行配比。但如果這樣配比的話，賬面價值或者公允價值并不能反映協同效益的溢價，也并不意味著協同效益的高低可以影響賬面價值或者公允價值的高低，因此它在實際當中存在很大的處理難度。

關于對相關資產組的討論，一直都是并購活動的難點。但并購資產和被合并方的關系，也是并購溢價的一部分，資產組只有在一個完整的企業中才可以發揮它全部的效益，所以到底怎樣來確定這個資產組在多數的企業并購活動中都存在很大程度的主觀性，大多數公司在處理中直接把商譽分攤在被合并企業整體上。如果把商譽的價值都分攤到公司整體，在減值測試時卻又按資產組進行分攤，商譽產生的起點和終點的基礎不同，這就造成了矛盾。另外，資產組的范圍可以人為地進行干預，因為合并的資產組的范圍在相關規定里并沒有一個標準，所以導致在實際操作時，很多企業會背離會計準則。在這個問題上，很多公司對資產組的認定未充分考慮是不是可以獨立產生現金流量，測試減值資產組的賬面價值的構成是否包含少數股東權益所形成的商譽，商譽的賬面價值分攤在資產組或者資產組組合的依據，是否嚴格按照協同效應所帶來預期收益的資產來分配，以及當資產組或者資產組組合的功能或內容發生變化時，有沒有重新確定商譽在所屬資產組或資產組組合的分攤比例而造成減值數額偏高或者偏低。以上問題再加上相關的監管不完善和對企業資產組的認定的主觀性和不確定性，很容易導致公司的經營業績波動或者出現虧損的現象，甚至有些公司還能依此操縱利潤。

三、完善商譽問題的相關建議

（一）完善商譽的會計處理

優化對商譽的會計計量方法。當評價商譽的價值時，要考慮公司的經營水平和相對應的成本因素，選擇一個恰當的會計計量方式對各項變動進行把控，并在確定計量屬性時也需要考慮商譽的動態變化。在保證商譽的真實性和準確性方面，應該健全相應的復核機制和規定，讓投資者更充分更準確地了解企業的內部資產結構。與此同時，對一些違反復核和處理規定的公司或者工作人員追究責任，企業的內部控制和社會整體的監管環境都是落實會計處理規定不可或缺的。另外，在每個年終和財務報告公布時，因為商譽存在固有風險，相關單位應督促企業對商譽的價值實現事實反映，并做好核查工作，以此保證商譽價值的真實性。

（二）加強商譽信息的相關披露及監管力度

在企業并購活動越來越頻繁的今天，大多數上市企業的資產中，商譽都占有很大一部分的比例。在有關商譽信息的披露方面，很多企業對自身商譽的披露都不符合規范或者沒有充分披露，相關的評估指標和評估方式也沒有在附注中進一步說明，使財務報表使用者在決策時因為信息模糊而承受投資損失。與此相關問題可以從以下幾點加以解決：一是企業應該積極主動地做出重要事項的披露，包括在并購過程中的收入和費用、做出估計的基礎、評估方法和與現金流量有關的折現率。此外，應該把巨額商譽的形成原因等不需要強制披露的信息改為強制披露，以防止企業利用商譽進行舞弊，增強企業與投資者之間的信息對等性。二是有關部門應該讓不同的企業統一規范它們各自的披露內容，內容包含資產評估機構評估過的并購標的種類、數量及行業分布的內容，還要包括與參加并購的機構或者企業以往合作的具體信息。三是審計人員要格外注意商譽帶來的風險，增加適當的審計程序來降低商譽報表層和認定層的重大錯報風險。

我國也應當增強對上市公司或者有重大并購行為公司的監管力度，糾正市場上錯誤的信息，并由監管機構改善市場上操縱商譽的情況，以降低上市公司或者并購企業發生重大事故的概率。監管機構起到的是一個監督的作用，在相關事項的監管上，相比會計師事務所和其他第三方的控制機構要更加小心謹慎。相關的監管也要從企業并購活動的起始點開始監督，對各項交易價格的產生要結合實際情況和歷史信息進行判斷，對以后企業每個會計年度的減值項目，也要進行恰當的跟蹤檢查。同時，有關部門還應該關注企業商譽金額的變動，判斷其變動相對于收入而言有沒有合理性，保證在一個正常的范圍內。對于未達預期經營業績或者出現虧損的企業，有關部門要嚴控商譽的減值損失金額。另外，對于一些企業的商譽價值水平不在預估范圍內的，企業應說明充分的理由，同時還應該向外部進行披露。

（三）完善資產評估的規范性

國家應出臺更多相關的標準和對評估人員的規定，盡可能做到對性質不同和類型不同企業的資產評估方法有不同的參考標準，以確保評估的準確性和同行業的可比性。隨著新資產評估執業準則和會計準則的頒布，也要對評估人員和會計人員的專業性有更嚴格的執業要求，要設立更高的入行門檻，以加強有關方面的人員素質。對于企業商譽減值的披露和對其資產的評估問題，注冊會計師在對企業進行審計時，如果市場環境不穩定或者企業的內部控制方面有缺陷，應當將商譽的減值作為一項特別風險來看待，設計合理的審計程序和加強審計程序的有效性，做到對事實的披露，監管部門也要做好對相關工作的督促。

（四）明確資產組或者資產組組合和商譽的關系

在并購活動中，與商譽減值測試相關的資產組或者資產組組合，應在并購中取得額外溢價，有一加一大于二的協同效應的效果。考慮該部分資產價值時，不僅要考慮它本身的價值部分，還要分攤并購的溢價部分。當然企業并購時，除了被合并方給并購方帶來有明顯業務關系的部分資產的增值以外，還應該考慮被合并企業帶來的品牌效益、管理效益、供應鏈效益，因為很多企業在并購時并不單純為了獲得被合并企業所帶來的利潤收益，還考慮并購所帶來的超過合并資產之外的其他溢價。在考慮商譽的分攤問題上，要擴大對減值測試資產組的范圍，除了帶來直接利益的資產組或者資產組組合以外，還要考慮上述效益有關的一些可辨認的和不可辨認資產，以此來加大減值測試的范圍，防止出現商譽高估的現象。