基礎設施公募REITs會計熱點問題探討

摘要：我國基礎設施公募REITs試點上市對于持有基礎設施類資產的企業具有重要意義。實務中，公募REITs相關交易環節的會計處理往往對發行人后續財務報表結構產生較大影響，甚至可能影響到發行人參與公募REITs業務的核心訴求。建議優化相關強制分配條款、持續推動專項立法、提升實務中會計處理的統一性，推動公募REITs深入發展。

關鍵詞：基礎設施公募REITs 出表 融資渠道 實體經濟

2020年4月，《中國證監會" 國家發展改革委關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（以下簡稱《通知》）發布，標志著我國基礎設施領域公募REITs試點正式起步。2021年6月，首批公募REITs試點項目發行，引發了廣泛關注。

從資金需求端（發行人）來看，公募REITs通過盤活企業存量資產，可以提升資產周轉率，支持后續的規模化開發，形成良好的投融資閉環。從資金供給端（投資者）來看，公募REITs拓寬了社會資本投資渠道，有利于完善儲蓄轉化投資機制，降低實體經濟杠桿，推動基礎設施投融資市場化、規范化健康發展。在實務中，公募REITs相關交易環節的會計處理往往對發行人后續財務報表結構產生較大影響，甚至可能影響到發行人參與公募REITs業務的核心訴求能否實現。為了促進公募REITs更好發展，本文主要從企業作為發行公募REITs原始權益人的角度出發，探討在公募REITs試點中相關交易環節涉及的會計熱點問題。

公募REITs的交易結構及發行人的訴求分析

根據《通知》等相關規定，公募REITs的架構一般包括四層，第一層至第四層分別為封閉式公募基金、資產支持專項計劃、項目公司、基礎設施項目，典型的交易結構如圖1所示。公募REITs的業務流程如下：第一，原始權益人以項目公司持有的項目作為基礎設施項目，向證券交易所申請發行公募REITs；第二，公募REITs完成募集資金后，將認購資金用于設立資產支持專項計劃；第三，資產支持專項計劃向原始權益人購買項目公司100％的股權和債權，并通過項目公司持有基礎設施項目權益。

具體來看，基礎設施類企業（以下簡稱“企業”）通過設立項目公司持有基礎設施類資產，在發行公募REITs的過程中，企業將這些項目公司的股權出售給公募REITs，并由其通過證券化方式對外募集資金，同時企業也會參與公募REITs的戰略配售，持有基金份額。企業一方面希望通過資產出售盤活存量資產，另一方面也可以通過發行公募REITs募集資金，擴大權益資本，改善資產負債結構。

公募REITs業務涉及的會計熱點問題

通過分析公募REITs的交易結構可以發現，企業在參與公募REITs發行過程中會涉及幾個關鍵的交易環節：一是企業將其持有的項目公司股權向公募REITs轉讓；二是公募REITs發行，企業參與戰略配售；三是公募REITs將募集資金支付給企業。對上述每個交易環節會計處理的判斷都會影響企業的資產負債結構，進而對其財務報表產生重大影響。首先，企業需要考慮項目公司股權轉讓交易是屬于業務出售還是資產轉讓；其次，企業需要評估是否對轉讓的股權保留控制，進而需要在會計處理時對其實施并表處理；最后，在并表運營的情況下，企業需要分析通過公募REITs融到的其他份額持有人的資金是否可以被認定為權益性資金。上述會計處理方面的判斷是聯動而非孤立的，需要企業充分認識自身參與公募REITs業務的需求，全面了解政策背景，深刻理解會計準則。以下筆者將圍繞這些會計熱點展開進一步討論。

（一）項目公司股權轉讓交易是屬于業務還是資產

公募REITs通過資產支持專項計劃向原始權益人購買其持有的項目公司股權，進而間接持有項目公司的股份。公募REITs首先需要判斷如何核算這項股權收購交易，這個環節就涉及判斷收購項目公司股權交易是構成業務合并還是資產收購，不同的判斷結果會產生不同的財務影響。進行判斷需要基于《企業會計準則第20號——企業合并》（以下簡稱“CAS20”）的規定。

第一種判斷：股權收購交易構成業務合并。若按此判斷，則公募REITs應按照企業合并1進行會計處理。根據CAS20，企業合并又分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。

如果公募REITs的基金管理人和項目公司受同一方或相同的多方最終控制（比如公募REITs的基金管理人和項目公司的最終控制方均為原始權益人），則屬于同一控制下的企業合并。在同一控制下的企業合并中，以合并日在最終控制方（原始權益人）合并財務報表上的賬面價值進行核算。例如項目公司的最終控制方為原始權益人，則按合并日項目公司在原始權益人賬面資產和負債的原始金額確認。在非同一控制下的企業合并中，公募REITs對于可辨認資產、負債應當按照合并中確定的公允價值進行核算；其支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值2的差額部分應計入商譽，反之計入當期損益。

業務合并的會計處理較為復雜，因為還需要考慮合并中的涉稅會計處理。此外，商譽一旦被確認，還面臨每年對商譽進行減值測試的問題。

第二種判斷：股權收購交易構成資產收購。若判斷股權收購交易不構成業務合并，則公募REITs應按照資產收購進行會計處理。資產收購以支付對價的公允價值進行核算，不需要確認公募REITs發行過程中由基礎設施資產評估可能產生的增值帶來的遞延所得稅負債及商譽。

從原始權益人作為資產出售方的角度來看，項目公司股權轉讓環節涉及原始權益人通過上述交易能否對基礎設施項目擁有控制權的問題。

若原始權益人不再通過公募REITs形成對基礎設施項目的控制，則原始權益人在合并財務報表時，應將收取的項目公司股權轉讓對價與項目公司在其合并報表層面凈資產的差額確認為一項處置收益。

若原始權益人借助交易安排仍可通過公募REITs對項目公司所持有的基礎設施項目形成控制，則原始權益人在合并財務報表時視同其在公募REITs發行前后均未喪失對項目公司的控制權，而僅是持有股權比例的變化。這里就涉及另外一個問題，即如何判斷原始權益人是否對項目公司所持有的基礎設施項目形成控制。若原始權益人仍對項目公司保留控制，則其在編制合并財務報表時需將項目公司納入財務報表合并范圍。

（二）原始權益人對項目公司所持有的基礎設施項目是否并表

原始權益人在判斷是否會繼續合并項目公司時，需要遵循《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱“CAS33”）的規定。具體來看，需要判斷是否會通過公募REITs保留對基礎設施項目的控制，即原始權益人是否擁有對基礎設施項目的權力，是否通過參與基礎設施項目的相關活動而享有可變回報，是否有能力運用對基礎設施項目的權力影響其回報金額。在上述判斷過程中，識別原始權益人是否對基礎設施項目擁有實質性權力是關鍵。

在公募REITs架構下，原始權益人需要將其持有的全部項目公司的股權轉讓給資產支持專項計劃。根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《指引》）第十八條的規定，基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方參與基礎設施基金份額戰略配售的比例不得低于本次基金份額發售數量的20%。原始權益人作為基金份額持有人享有的對基礎設施項目的權力和回報既可能來自其持有的基金份額，也可能來自參與基礎設施項目運營管理，包括基礎設施的運營和維護、資產的購買和處置、融資活動、收益與分配等。若原始權益人被賦予足夠的權力，能夠使其通過參與基礎設施項目運營管理影響其可變回報，則此種權力應被視為實質性權力。如果原始權益人僅受基金管理人委托對基礎設施項目進行運營管理，且無法阻止自身作為外部管理機構被替換，則意味著原始權益人可能未被賦予較多的實質性權力。

當原始權益人通過公募REITs的交易安排和架構擁有了對項目公司及其持有的基礎設施項目較多的實質性權力，且原始權益人通過持有較高的基金份額使得其擁有的實質性權力難以被替換，則原始權益人需要繼續綜合考慮上述CAS33的準則內容來判斷是否需要合并項目公司所持有的基礎設施項目。反之，若原始權益人不具有實質性權力，則不必合并項目公司所持有的基礎設施項目即可實現出表。在出表模式下，基礎設施項目實現了變現，更重要的是從公募REITs獲得的募集資金不會作為企業的金融負債，這對降低財務杠桿具有積極作用。

在并表的情況下，原始權益人在合并財務報表過程中繼續確認與基礎設施項目相關的資產和負債。因此，在原始權益人傾向于保持資產規模增長或穩定的情況下，可以選擇保留對基礎設施項目的控制，對基礎設施項目進行并表。在出表的情況下，原始權益人將基礎設施項目從合并財務報表的合并范圍移出，這將對其當期的資產負債規模以及損益產生直接影響。原始權益人需要減計基礎設施項目相關科目的賬面價值，并將賬面價值與轉讓對價的差額計入當期損益，直接確認處置損益。同時，原始權益人應將自身持有的基金份額確認為一項新的資產。

若原始權益人根據其在公募REITs中持有的份額以及基金治理結構等情況進行綜合判斷后認為沒有觸發合并，則構成出表，可以實現基礎資產的出售。在這種情況下，原始權益人收到的公募REITs發行募集資金應作為基礎設施資產出售對價，不再需要判斷這筆資金是屬于權益還是負債，也達到了原始權益人發行公募REITs的目的。若觸發合并，則未實現資產的出售，轉讓的基礎設施項目將會通過原始權益人合并項目公司而回到其合并財務報表上，同時還需要進一步分析原始權益人收到的其他基金份額持有人的資金是屬于金融負債還是權益工具。

（三）公募REITs其他份額持有人出資分類為金融負債還是權益工具3

在原始權益人將項目公司所持有的基礎設施項目并表的情況下，原始權益人需要考慮認購公募REITs份額的其他份額持有人的出資在其合并財務報表中是作為金融負債還是權益工具來核算。若原始權益人判斷其自身對其他份額持有人沒有支付義務，則應在合并報表中將其他份額持有人的出資作為少數股東權益列報，反之應作為負債列報。但在“債”還是“股”的解讀上，自試點項目發行以來就一直有兩種聲音。

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》的規定，應主要考慮兩個方面，即是否存在交付現金或其他金融資產的合同義務、公募REITs的存續期是否有限。若存在交付現金或其他金融資產的合同義務，或者公募REITs的存續期有限，則具有“債”性。

第一，合同義務問題。《指引》明確要求基礎設施基金在符合分配條件的情況下，每年至少進行一次收益分配。基金應以現金形式，將90%以上的合并后年度可供分配資金分配給投資者。從指引的規定來看，基礎設施基金受到約束，承擔了每年至少分紅一次的合同義務。雖然有觀點認為根據募集說明書的規定，基金管理人可以對調整項的相關內容進行修改，并經基金份額持有人大會審議通過，使經調整后的可供分配金額為零甚至為負數，即存在通過對調整項的調整達到不分紅的目的。但筆者認為上述觀點有兩點需要考量：一是從商業邏輯來看，基金份額持有人同意修改調整項目減少分紅甚至不分紅的可能性和合理性；二是從合同義務的角度看，當年可供分配金額為零因而不予分配與沒有分紅義務是否可畫等號。若該條款被認定為是一項強制分配條款，則很難推定原始權益人不具有合同義務。

第二，存續期限問題。目前發行的公募REITs的募集說明書對基金存續期作出了明確約定，除基金合同約定延長存續期限外，自基金合同生效之日起，約定基金存在確定的存續期，但基金份額持有人大會可以就延長基金存續期進行表決，經參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權的2/3以上通過方可實行。從原始權益人的角度看，目前在已發行公募REITs中，絕大多數原始權益人的持有份額都在51%以下，因此原始權益人通常無法單方面決定基金擴募。此外，項目公司底層基礎設施資產到期后，需要擴募、購入新的基礎設施資產才能續期，而擴募、購入新的基礎設施資產需要監管部門審批，并且依賴市場條件，這些因素對于原始權益人來說都是不可控的。若原始權益人無法主導可以無限期延長公募REITs的存續期，則其在公募REITs存續期到期后將不可避免地被清算。

通過公募REITs來擴大權益資本從而降低資產負債率、滿足監管要求是原始權益人開展公募REITs最為核心的訴求。基于目前我國公募REITs相關法律法規以及基金合同等對分配機制的規定，若原始權益人判斷其對其他基金份額持有人的現金分配無法避免，則構成金融負債定義中的支付現金的合同義務，原始權益人應在合并報表中將其他基金份額持有人的出資列報為金融負債，這將使財務核算結果體現的業務實質轉變為原始權益人借款經營基礎設施項目，可能導致原始權益人資產負債率上升，也違背了原始權益人發行公募REITs的初衷。

關于發展公募REITs的思考與建議

當前，推動基礎設施公募REITs健康發展具有重要意義。企業作為公募REITs業務的重要參與方，希望以權益融資模式推動此項業務發展，進而帶來稀缺的長期權益性資本，以解決其負債空間不足的難題。實現企業自身需求與公募REITs發行后的財務影響完全匹配還存在諸多挑戰，值得業內深入思考。對此，筆者提出以下

建議：

一是優化強制分配條款。對于分紅要求，側重以鼓勵為主而非強制執行，可考慮將分紅決策權交予基金份額持有人大會。無論公募REITs產品選擇哪種分紅策略，最終都會接受市場的篩選，優勝劣汰。持續的市場反應也將引導投資者和發行人作出財務決策。

二是持續推動專項立法，系統構建符合公募REITs業務特點的制度和管理辦法，尤其是加強對與現有政策配套的其他優惠政策的可行性研究。

三是提升實務中會計處理的統一性。對于業內普遍反映的轉讓基礎設施類資產是否可以實現出表，以及并表運營下公募REITs融入資金是否屬于權益性資金等會計熱點問題，建議加強交流和研討，適時發布配套的指引或指南，以提升市場上公募REITs產品財務信息的可比性。

注：

1.企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。

2.可辨認凈資產公允價值是指合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。

3.權益工具是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。