國有企業公司治理問題及其對策建議

楊銀霞

（南瑞集團有限公司，江蘇 南京 211106）

一、國有企業改革相關政策綜述

改革開放以來，國有企業通過不斷深化改革，為經濟社會發展做出了突出貢獻。2015年8月，中共中央、國務院印發《關于深化國有企業改革的指導意見》，對完善現代企業制度、健全公司法人治理結構等提出了明確指導意見。2017年5月，國務院辦公廳印發《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》，對規范治理主體權責等進一步明確。2018年8月，國務院國有企業改革領導小組辦公室印發《國有企業改革“雙百行動”工作方案》，提出要嚴格規范履行“三會一層”的職責。2020年6月，中央深改委審議通過《國企改革三年行動方案（2020－2022年）》，提出堅持和加強黨對國有企業的全面領導，促進公司治理體系更加市場化。以上相關政策表明，完善現代企業制度、建立和健全企業法人治理架構、完善“三會一層”決策機制、堅持和加強黨對國有企業的全面領導，是完善國有企業公司治理的關鍵。在國有企業改革的三年行動中，國企改革成效顯著，具有中國特色的現代企業制度正在走向成熟，形成科學有效的公司治理機制是國企改革三年行動的重要成果之一。在看到成績的同時，也要清醒看到存在的問題，在提升公司治理運轉的質量和效能方面，仍需做大量深入細致的工作。

二、國有企業公司治理概述

根據經濟學的定義，公司是指以“營利”為目的的社團法人，其追求的是“經濟效益”。公司法人治理結構包括權力機構、經營管理機構和監督機構三部分，公司法人治理主體包括股東大會、董事會、監事會和經理層（即“三會一層”）。股東大會作為企業最高權力機構，在企業經營管理中擁有廣泛決策權。董事會和經理層為經營管理機構，董事會為經營管理決策主體，由股東大會選舉產生，對重大事項享有決策權，保障股東利益最大化；經理層為經營管理執行主體，由董事會選聘，在董事會委托的權責范圍內執行公司經營工作。監事會為監督機構，代表股東大會監督公司運營，保障股東利益最大化。

在中國特色社會主義市場經濟體制下，國有企業不僅要追求經濟效益、更要考慮社會效益，不僅要對股東負責、更要對國家和社會負責。國有企業要把黨的領導和公司治理有機融合，把黨的組織和公司治理結構有機融合，才能充分體現“國有企業是中國特色社會主義重要物質基礎和政治基礎，是黨執政興國的重要支柱和依靠力量”。因此，區別于傳統的“三會一層”，對于國有獨資公司形成了新“三會一層”，即黨委會（黨組會）、董事會、監事會、經理層。其中，黨委會第一責任是保證國有企業經營活動的政治正確，而不是經濟效益最優，保障國家利益最大化，保證黨的方針貫徹執行，決策企業重大事項及方向。在國有企業法人治理結構中，兩大核心關鍵在于“三會一層”的“權責關系”和“運作機制”。“權責關系”指新“三會一層”的職責分工體系，其是否清晰合理是法人治理結構有效發揮作用的基礎。“運作機制”指“三會一層”日常運作方式和重大事項決策機制，完善的運作機制是法人治理結構發揮作用的重要保障。

三、國有企業公司治理的現存問題

（一）黨委會決策目標不夠清晰

黨委會在國有企業公司治理結構和決策機制中本應從“把方向、管大局、保落實”的定位出發，研究討論企業重大經營管理事項的政治正確原則，把握“四個是否”的決策目標，不對事項的經濟效益負責，黨委會政治把關后，即可移交其他治理主體研究決策。但實際操作中，個別國有企業黨委會和董事會的權責界限不清晰，研究討論內容過于寬泛，無論大事小事都上會研究，出現了小事議不完、大事議不透的現象，影響了黨委會的工作效率。

（二）董事會建設質量參差不齊

總體來看，國有企業董事會建設已經從“試點探索”進入到“全面推進”、從“有沒有”轉向“好不好”的新階段。當前，個別國企董事會建設存在短板。一是部分企業董事會尚未真正發揮“定戰略、作決策、防風險”的作用，主要表現在董事會制度建設不健全、執行不到位，應由董事會審議事項未能做到“應上必上、應上盡上”。二是對董事會運行認識程度和重視程度不夠，規范性不強、效果不理想。三是董事會支撐機構尚不健全，保障機制不足。四是董事專業能力偏弱，懂政策、通業務的人員稀缺。

（三）監事會監督作用發揮有限

監事會未能充分發揮其監管效果。一是有關監事會監督機制的制度不夠完善，很難為監事會提供有效的工作指導，導致監事會在開展工作時不具備強有力的指導方向與保障，從而無法滿足實踐所需。二是監事會成員多為兼職，導致監事會的工作質量與效率難以得到有效保障。三是當前監事會的工作模式多為事后監控，難以與企業的經營活動變化相匹配，導致監督行為與經營行為所發生的階段不相符，使監督工作的敏感度和時效性較差。

（四）經理層市場化程度有待提高

一是經理層選人機制和激勵機制不健全，高管人員流動性差，還沒有形成職業經理人市場，只是部分實現了市場對人力資源的配置作用。二是國有企業經理層薪酬體系還存在著很多亟待解決的矛盾和問題，一方面，受限于“限薪”制度，無法完全按照市場化機制來確定經理層薪酬；另一方面，國有企業尚未完全建立“強激勵、硬約束”的機制，以致薪酬能增不能減，部分企業出現業績下滑、高管薪酬不降反升的現象。

四、完善國有企業公司治理的對策及建議

（一）明確黨委會權責邊界

結合企業發展實際，優化完善《黨委決策前置事項清單》，明晰黨委“定”和“議”的職責范圍和具體事項，明確“三重一大”事項與日常一般決策事項的邊界，厘清“三會一層”權責關系，將黨組織、董事會、經理層的權責劃分具體化、規范化、程序化，使各治理主體行權既不缺位也不越位，既不相互替代也不各自為政，推動黨的領導與公司治理有機統一，切實發揮黨委“把方向、管大局、促落實”的領導作用，促進黨的主張和重大決策在國有企業落地落實。

（二）提升董事會治理效能

厘清董事會在公司治理中的中心職責定位，落實董事會重點職權，確保董事會在戰略決策中的核心作用得到體現，堅決守住不發生系統性重大風險的底線。完善董事會履職議事規則，強化董事履職評價、考核和問責。加強董事履職能力建設，明確董事任職資格、專業能力和知識結構，提升董事的專業性和獨立性，提高科學決策水平。著力推動董事會的規范運作，給外部董事提供有力的支撐服務，促進董事有效履職及董事會高質量運行。

（三）落實監事會監督職權

做好頂層設計，健全監事會履職制度，為監事會提供行之有效的工作指導指南和強有力的支撐保障，確保監事會能依法獨立行使監督職責。做好隊伍建設，明確任職人員的準入標準，增強監事會成員的職業素養與工作能力，推動監事會深入開展經營決策、財務管控、風險管理和履職盡職等監督檢查并督促整改。做好風險預警工作，就事前風險提前進行識別與防范，努力探尋事前、事中與事后相結合的監督模式，以此提高監督工作的靈敏度，做到監督活動與企業經營活動同步，實現監督行為與經營行為匹配，進而提高監事會的工作質量和工作成效。

（四）強化經理層市場化改革

建立健全經理層選人用人機制和激勵約束機制，按照“市場化選聘、契約化合同、制度化退出、差異化薪酬、對標化考核”原則，建立職業經理人制度，推行任期制和契約化管理，實行市場化薪酬分配機制，實現經理層成員崗位能上能下、薪酬能高能低。落實經理層決策執行的監管機制和工作機制，提升管理團隊成員專業能力及業務水平，在有效權力范圍內行使經理層經營自主權，促進企業經營效率的提高。

五、結語

完善國有企業的公司治理結構，是全面推進依法治企、實現國家治理體系與治理能力現代化的內在要求。目前，我國國有企業在公司治理方面還存在一些問題，影響了企業健康發展。國有企業要著眼于有效制衡，充分發揮黨委會、董事會、監事會、經理層各自的作用，把加強黨的領導和完善公司治理結構有機統一起來，形成產權明晰、權責法定、協調運轉、有效制衡的公司治理結構，提高公司治理效率，從而推動企業高質量發展。