新時期中央企業子企業董事會建設實踐探索

文/中電建鐵路建設投資集團有限公司 趙利方

改革開放至今，我國經濟社會快速發展，國資央企的領導體制也發生了翻天覆地的變化，領導體制變遷之路恰恰也是董事會建設由弱到強的蛻變之路。

一、中央企業董事會建設的歷史探索

在計劃經濟體制下，國有企業并非真正的企業，而是由政府運營的生產單位。1978 年，黨的十一屆三中全會后，國有企業正式開啟放權讓利、啟動承包、調整經營模式的改革歷程。1992 年，黨的十四大后，我國經濟體制改革沿著社會主義市場經濟體制的方向前進。1993年，黨的十四屆三中全會明確國有企業的改革目標是建立現代企業制度[1]，自此，國有企業的企業改革有了新方向。1994 年，國務院試行100 家國有大中型企業作為改革先行試點，按照“產權清晰、權責明確、政企分開、科學管理”的基本要求，逐步開展現代企業制度試點工作。

2004 年，董事會建設開啟試點探索。國資委印發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，標志著國資央企的董事會建設工作正式進入試點探索階段[2]。2010 年，國資央企董事會建設進入規范發展階段，進行了包括國投在內的10 家中央企業的董事會規范化建設。2011年，經過不斷完善，共有30多家國資企業擁有了比較完善的法人治理體系。2013 年，董事會建設在全國范圍內開始全面推廣。2016年，《關于開展落實中央企業董事會職權試點工作的意見》明確了中央企業董事會職權包括“依法行使中長期發展決策權、經理層成員選聘權、業績考核權、薪酬管理權、職工工資分配管理權”等5 項，積極引導國資央企董事會在市場經濟中發揮管控和經營作用。2017 年，中央企業集團層面公司改制方案全部批復完畢，87 家中央企業建立了董事會，其中83家外部董事占多數。2021年底，國資央企在集團總部層面完成了董事會應建盡建工作，其中董事會決策機制實現了外部董事占多數的央企有82 家[3]。2023年，國企改革三年行動主要目標任務全面完成。

二、央企子企業董事會建設的意義和成就

（一）央企子企業董事會建設的意義。董事會建設是國資央企全面建立現代企業制度的重要基礎性工作。董事會處于公司治理的核心位置，董事會配置好運行強，核心功能得到充分發揮，才能進一步有效理順出資人、董事會、經理層的委托代理管理鏈條，從而為國資央企其他方面的改革打下堅實的基礎。

央企子企業是國際國內市場競爭的直接參與者，提升其法人治理功能和自主經營能力，強化其獨立市場地位，是國資央企迎接新時代挑戰必備的能力。國資央企必須把加強子企業董事會建設擺在深化體制機制改革的重要位置，提高各級子企業的戰略謀劃能力、識別研判能力、風險防范能力，為企業高質量發展及迎接全球競爭提供制度保障。

（二）央企子企業董事會建設的成就。按照《國企改革三年行動方案（2020-2022 年）》的工作要求，中央企業的各級子企業于2022 年底均完成了董事會應建盡建工作。按照相關法律法規和現代企業制度的建設要求，全面深化體制機制改革，緊緊圍繞董事會“定戰略、作決策、防風險”的職責定位，深入推進董事會規范化建設，不斷強化董事會運行的規范性和有效性，使之在公司治理中的效能得到顯著提升[4]。

1.黨的領導全面加強。央企子企業企堅持“兩個一以貫之”的重要原則，把黨的領導體制內嵌于公司治理機制之中，確立了國資企業黨組織在公司治理體制中的法定地位。“中央企業集團全面完成了黨建入章，全部實現了黨委（黨組）書記、董事長‘一肩挑’，全部中央企業集團公司和1.26 萬戶重要子企業制定了黨委（黨組）前置研究討論重大經營管理事項清單，在制度上、組織上、程序上確保了黨委（黨組）的領導地位”[5]。

2.董事會效能日漸凸顯。在以公司章程為核心的現代企業治理體制下，通過細化章程、黨委議事規則、董事會議事規則、“三重一大”決策辦法等基本管理制度，各決策主體權限更加明確，決策流程更加科學，權責法定、權責透明的公司治理結構優勢日漸凸顯。外部董事能夠獨立發表意見，如果外部董事對某議案存在重大異議，“內部人”基本不會強推，外部董事占多數的機制發揮了制衡作用，一定程度上保障了企業重大決策的合理性。

3.董事會制度體系持續健全。國資委非常重視央企子企業的董事會建設工作，先后發布了指導中央企業進行董事會建設的工作規則，指導央企子企業加強董事會建設的事項要求，以及要求中央企業落實各級子企業董事會職權的通知要求。此外，國資委還出臺了外部董事的選聘、履職保障，董事和董事會的考核評價等一系列辦法。使央企子企業董事會制度建設有章可循，制度改革取得重大突破，保障了董事會定戰略、作決策、防風險的職能發揮。

三、央企子企業董事會建設中存在的問題及原因分析

（一）董事會運行存在的問題。央企子企業由于其國資背景，在加強董事會建設過程中不可避免地存在重形式輕內容、規范舉措不到位等問題。

1.董事會運作獨立性不足。央企子企業董事會運作獨立性不足表現在以下兩個方面：第一，對于央企全資子企業來說，總部企業兼具“資產所有者”和“運行監管者”的雙重角色，習慣通過行政方式進行管理，而子企業本身也習慣“聽令行事”；第二，對于有些由中央企業控股的混合所有制企業來說，央企派駐的董事會成員獨立性不強，未能充分代表出資人利益。這些都嚴重影響著子企業董事會建設的推進深度，使董事會的獨立決策權流于形式，難以有效實現董事會治理效能。

2.外部董事作用未能充分發揮。很多央企子企業的外部董事大多是退休離任的系統內部其他子企業的原主要負責人，以及一些有相關公司管理經驗的專家。或由于缺少相關的利益關聯機制，或由于履職保障不到位，部分外部董事的履職積極性欠佳，有的外部董事不愿過多了解企業發展運營情況，甚至不愿出席董事會會議，更談不上為企業發展提出創新性、建設性意見。這些都影響著董事會的履職和決策作用的發揮。

（二）原因分析。根據現代公司治理理論和馬克思主義理論，央企子企業董事會建設中存在的問題主要由客觀和主觀兩方面的原因導致。

1.體制因素。從客觀方面來講，經濟基礎決定上層建筑。一方面，公有制經濟的制度機制必然要求國家對公有制經濟進行絕對控制。對于央企全資子企業來說，中央企業作為出資人，既是母公司，又是股東，母公司又是唯一股東，不可避免地會通過行政手段對子企業的生產運行施行控制與管理，尤其在人事管理監督、經營決策監督與資產管理監督方面更是具有絕對控制權。董事會的真正作用被弱化，董事會的職權難以有效落實。另一方面，恰恰相反，在一些央企控股的混改企業當中，正是因為公有制經濟主體地位在該子企業中沒有得到堅持和體現，從而導致該子企業董事會決策獨立性不強，未能充分體現股東意志，未能維護股東利益。

2.社會文化因素。從主觀方面來講，思想、道德等社會意識形態會對經濟體制具有能動的反作用。國資央企享有政府給予的資金優勢，擁有政策上的特權，民營企業無法與之競爭，一定程度上存在“唯我獨尊”的思想。因為有政府兜底，國資企業的高管們傾向于“求穩”，“不求有功但求無過”的惰性思想在相當程度上影響了董事會的運行效率。此外，受“官本位”思想影響，部分具有企業家精神的董事，花費大量時間和精力在“玩政治”上，沒有真正發揮企業家精神。

四、提升央企子企業董事會建設水平的建議

（一）提升央企子企業董事會建設水平的原則性建議。在央企子企業董事會建設和運行過程中，應遵循以下原則，以確保機制建設全面合理，機制運行順暢高效。

1.統一性原則。國有經濟的性質和實現形式是兩個不同層次的問題。國有經濟的性質是公有經濟，本質上體現在歸屬權，即國家對生產資料的所有權。而所有制的實現形式是采用什么樣的經營方式和組織形式的問題。中國特色現代企業制度，就是把黨的領導和企業法人治理結構融合起來的具體方法和途徑。在央企子企業董事會建設中，要遵循統一性原則，處理好總部管控與企業自主運營之間的矛盾關系，既不能管得過緊，也不能放得過松。

2.系統性原則。堅持系統觀念的方法論，要求我們對事情要全面思考、統籌兼顧，系統的各部分工作相互作用、相互依賴，共同構建具有特定功能的有機整體。央企子企業董事會建設是一個系統工程，包括科學設置董事會、修改公司章程、完善工作制度、理順決策程序、提高決策質量、健全報告機制、堅強支撐服務、強化董事隊伍建設、落實董事會職權等各部分內容，只有整體推進各方面工作，才能共同構建權責明晰、高效專業、運營規范的董事會運行機制，提高公司治理水平，保障企業持續健康發展。

（二）提升央企子企業董事會建設的對策建議。1.加強內外部頂層設計，保障董事會運行的獨立性。第一，處理好央企總部與子企業董事會的關系。從子企業外部環境來講，要保障子企業董事會在企業管理中的核心地位，就應該進一步理順央企總部與子企業董事會的關系[6]。央企總部應轉換角色，科學設計監管的邊界。央企總部在指導子企業進行董事會建設的過程中，要回歸出資人身份，明確自身定位，加強子企業現代企業治理機制建設，充分運用現代企業治理機制來對子企業實施監督活動，逐步減少對子企業的行政干預，避免在頂層設計上制約董事會作用的發揮。第二，加強外部董事管理機制建設。從企業內部管理來講，充分發揮外部董事在票數和專業方面的作用，可有效促進董事會運行的獨立性。首先，提高外部董事人才庫的數量和質量，根據不同的行業制定不同的準入標準，既要做到外部董事來源的多元性與廣泛性，又要做到入庫候選人的質量符合要求。第三，完善外部董事履職服務機制，暢通外部董事信息通道，通過定期向外部董事報送企業重大事項資料，邀請外部董事參加企業重要會議等方式，保證外部董事能夠盡早盡快、全面精準地了解企業的實際運營狀況。第四，建立外部董事履職管理臺賬，翔實記錄外部董事參加會議、發表意見、表決結果、開展調研、參加培訓、提出指導和咨詢意見等方面的情況。同時，建立外部董事履職報告制度，報告外部董事履職情況，作為評價外部董事的重要依據。2.完善法人治理結構，持續加強董事會決策機制建設。第一，將加強黨的領導與加強董事會建設相結合。加強央企子企業董事會建設既是建立中國特色現代企業制度的重要舉措，更是堅持貫徹“兩個一以貫之”的題中之義。加強國資央企董事會建設不僅是重大改革任務，更是重大政治任務。要把握好加強黨的領導和加強企業治理機制建設之間的關系，加強黨的領導不等于加強行政干預，加強公司現代企業制度建設不等于弱化黨對公司的全面領導。既要堅持黨對企業的領導，把黨的領導落實到公司治理各環節；也要堅持現代企業制度的改革方向，充分發揮董事會在企業決策中的核心作用，從而使央企子企業真正起到維護國有資產安全，促進國有資產保值增值的作用。第二，加強制度建設，不斷完善以公司章程為核心的現代企業治理體制。圍繞厘清不同決策主體職責權限這一工作主線，按照黨委、董事會、經理層各自不同的權責定位，研究制定董事會相關制度的同時，修訂完善黨委、總經理議事規則，及企業“三重一大”實施細則，完善各決策主體的議事清單。使黨委會、董事會、經理層三者決策權限更加明確，決策流程更加科學。逐步將權責法定、權責透明的公司決策制度機制轉化為協調運轉、有效制衡的公司治理結構優勢。第三，加強會議全流程管理。全面、系統地梳理董事會上會事項，科學合理地制定董事會會議計劃，增強董事會工作的計劃性和前瞻性。保證會前流程規范，嚴格按照會議流程要求，提前發出會議通知及議題材料，無法出席會議的董事形成表決意見書面委托，確保參會董事人數符合會議要求。保證審議過程規范，董事長組織會議并堅持末位發言，充分保障參會董事發言、討論、詢問和表決的權利。保證會議過程規范，專委會研究事項的建議情況在會前報告、會上宣讀，堅持逐項審議，逐一表決，實名劃票，現場統計、監票并形成決議，簽字確認。公司監事全程列席會議，監督會議程序及表決。會議記錄材料規范，會議通知、授權委托書、表決票、統計票、議案材料，董事簽字確認的會議記錄、決議以及召開通訊會議的電子資料，全部應分類歸檔，永久保存。確保過程記錄能夠客觀真實、完整準確地反映出審議事項的決策情況以及每位董事發言的意見建議、表決情況。