涉及關聯方集團時控制的特殊性與判斷邏輯
——兼評FASB《有針對性地改進VIE的關聯方指南（征求意見稿）》

徐玉德 賀恩遠

20世紀80年代起，SPE（特殊目的實體）開始在實踐中被大量使用，該類實體的獨特性質使得其控制權可能并非基于表決權而存在，因不符合當時的控制標準而未被納入合并范圍。表外處理激勵了SPE的使用，也促使準則制定機構反思控制的概念并嘗試使用其他方法識別其控制方。準則制定機構早期采用了當時普遍流行的風險報酬觀，以實體產生的利益及其風險敞口歸屬確定控制方，形成了針對一般實體和SPE的不同控制標準。風險和報酬模型因僅強調利益這單一控制構成要素而忽略對權力的識別。次貸危機后，國際會計準則理事會(IASB)和美國財務會計準則委員會(FASB)均放棄風險和報酬模型，引入權力因素作為評估該類實體控制權的首要與核心標準，控制必須同時滿足權力和利益雙重標準。然而，當報告主體的關聯方或事實代理人（合稱為關聯方集團，Related party group）共同參與實體致使權力和利益分離時，難以確定由關聯方集團中的哪一方進行合并。因為當關聯方集團中的多方或所有各方被最終一方控制時，最終控制方有能力將實體中的權力和利益在各方之間進行分配，關聯方集團作為一個整體可能對實體擁有控制權，但關聯方集團中的任何一方單獨并不擁有控制權。此時若僅要求最終控制方合并實體，則為實體的表外處理提供了構造機會，因為最終控制方可通過權力和利益的分配達到特定的合并結果。2017年FASB發布的《有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南》征求意見稿（ED）仍未能有效解決關聯方決勝局測試導致的不一致應用與合并結果多樣性問題，且取消強制合并這一重要的反濫用條款將為實體提供構造表外處理的機會。顯然，現行IASB和FASB的控制標準在權力和利益分離情形下如何識別控制方仍面臨現實挑戰。

一、現有控制內涵無法有效解決涉及關聯方集團的合并問題

“控制”是合并會計政策的核心問題，是確定集團報告主體邊界與合并財務報表范圍的唯一標準。早期對控制的界定著眼于擁有股權和表決權，并基于股權和表決權能滿足權力和利益標準假設。20世紀80年代起，實踐中企業股權分散化、公司治理復雜化以及表外實體被大量使用，權力的存在已不再以法律、公司章程以及合同約定為前提，控制內涵由法定控制向實質性控制發展。然而早期實質性控制的概念仍然無法應對SPE的合并，因為SPE的財務和經營政策通常事先由合同約定，后續運營基本上處于“自動駕駛”模式，由法律上的權力機構表決的事項通常僅與行政事務相關。而且SPE中表決權可能存在也可能不存在，但表決權通常不是確定控制方的決定性因素，識別SPE的權力即存在一定困難。

SPE的獨特性質促使準則制定機構嘗試使用其他方法來評估控制方。英國準則制定機構于1994年發布的《財務報告準則第5號——報告交易的實質》（FRS5）將該類實體視為“準子公司”（Quasisubsidiaries），并以實體產生的利益及其風險敞口歸屬確定控制方，引入了風險和報酬思想。IASB的前身IASC于1998年發布的《解釋公告第12號——合并：特殊目的實體》（SIC12），以及FASB于2003年在其發布的《FASB解釋第46號（修訂）——可變利益實體的合并》（FIN46（R））中建立的可變利益實體（VIE）合并模型，均采用了風險和報酬思想。風險和報酬模型基于這樣的假設：當一個實體擁有多個利益方，在難以確定哪一方對實體擁有權力時，推定從該實體獲得收益（或面臨風險）最大的一方為控制方。其缺陷在于缺乏會計理論的支持以及存在應用上的困難和不一致，為構造會計處理結果提供了空間，而且也使控制的理論內涵陷入模糊和困境，因為它單獨為某一類實體確定了不同的合并標準。次貸危機后FASB與IASB先后發布的《財務會計準則公告第167號——對FIN46（R）的修訂》（FAS167，2009）和《國際財務報告準則第10號：合并財務報表》（IFRS10，2011），均在其合并模型中引入權力因素作為評估結構化主體（Structured entity，IASB定義其為：被設計成投票權或類似權利不是確定哪一方控制該主體的主要因素的主體，概念上同VIE沒有本質區別）或VIE這類實體控制權的首要與核心標準。IFRS10還將控制定義為“當且僅當投資者滿足以下條件時，投資者控制被投資者：（1）擁有對被投資者的權力；（2）因參與被投資者的活動而承擔或有權獲得可變回報；（3）通過對被投資者行使權力有能力影響所得到的回報的金額”；該定義適用于所有類型的實體。利潤表觀下的風險報酬思想由此逐漸被與資產負債表觀更趨一致的控制權觀所取代。所不同的是，IASB建立了針對所有實體的單一控制模型，FASB則保留了兩套并行的合并模型——VIE模型和投票利益實體模型（VOE模型）。

早期控制概念中“控制對象”被認定為決策機構（如股東大會、董事會）、財務與經營政策以及資產，但無法適用于結構化主體的合并，因為這類實體可能被設計成不存在控制對象。IASB的單一合并模型與FASB的VIE合并模型均將控制對象界定為“相關活動”，即對實體經濟回報具有重大影響的活動。通過將控制對象從決策機構下沉至財務和經營政策以及相關活動，致使將權力因素納入到SPE的控制標準中成為可能，結構化主體或VIE可能不存在決策機構，財務與經營政策可能事先已確定，但結構化主體與一般企業都存在相關活動，而相關活動與決策機構、財務與經營政策以及資產相關，盡管其中一個或多個可能不存在。由此，通過將控制對象界定為相關活動，為識別結構化主體權力提供了可能，也使得將所有類型的實體納入統一控制模型成為現實。

雖然IASB和FASB的現行合并模型在控制權觀下具有邏輯上的一致性，但在處理權力和利益分離的情形時仍然存在缺陷。IFRS10未直接涉及關聯方集團的合并指導，而是將權力與回報的關系作為控制的第三個要素，在其模型中納入委托代理關系分析以及與其他方關系的分析，以評估決策者擁有的權利是否具有實質性，并提供了進行分析時需要考慮的因素。IFRS10分析框架適用于所有類型實體，但通常難以處理涉及關聯方集團的復雜合并問題。美國一般公認會計準則（GAAP）對于以“關聯方決勝局測試”（Related-party tie breaker test）為核心的情形提供了復雜和詳盡的指導，構成VIE合并指導的重要組成部分，但卻僅在VIE合并中適用。由于其出發點是將更多的VIE納入合并范圍，減少關聯方集團內因權力和利益的重新分配而實現表外處理的機會，因此當關聯方集團作為一個整體擁有控制性財務利益時，關聯方集團內總會有一方合并VIE，這種做法被批評為“強制合并”（Forced consolidation）。“強制合并”的缺陷在于突破了以控制確定合并范圍的基礎，即合并方可能并不在VIE中擁有權力或擁有較少的可變利益，因此將VIE納入其合并報表與控制的理論內涵和資產的定義相沖突。2017年FASB發布了《有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南》征求意見稿（ED），試圖解決“強制合并”問題。但ED中的改進措施遭到了評論者的廣泛質疑，因其做法可能無法有效解決權力與利益分離時的合并問題，但卻為VIE提供了構造表外處理的機會。

二、IASB與FASB涉及關聯方集團時的應對及合并原則

（一）IASB合并模型涉及關聯方集團時的應對

IFRS10首次將權力與回報的聯系作為第三個要素納入控制概念之中，要求控制方必須能夠利用其對被投資方的權力來影響可變回報金額，建立了委托代理關系分析框架。具體分析時需要考慮的因素包括但不限于：決策權范圍、決策者的報酬與其他利益相對于實體預期回報的數量和可變性以及其他方持有的權利（如罷免權）等。在委托代理關系中，有時雖然有明確的法律和合同條款約定委托代理關系，但受托方仍然可能是控制方。例如發行保本型理財產品的商業銀行通常是控制方。在其他情形下，委托代理關系并沒有明確的合同條款約定，但決策者可能構成事實上的代理人。因此，委托代理關系的判斷不能僅看法律形式，關鍵是評估決策者面臨的收益水平及收益的變動幅度。此外，其他方持有的實質性罷免權，可以表明決策者是代理人的身份。

與其他方關系的分析是委托代理關系分析的補充，側重于評估是否存在代表報告主體行動的另一方，即報告主體的事實代理人（De facto agents）。IFRS10從關聯方關系、捐贈、融資、業務往來等方面列舉了可能構成事實代理人的六種情形。在這些情形下，另一方是否代表報告主體行動，即是否構成報告主體的事實代理人，需要視此類關系的密切程度做出判斷。報告主體在評估其是否擁有控制權時，需要考慮通過事實代理人間接擁有的權利和間接享有的可變回報。

IFRS10通過委托代理關系分析以及將關聯方關系納入事實代理人評估，對涉及關聯方集團的合并問題提供了有限指導。不足之處在于：（1）委托代理關系分析中，評估決策者面臨的收益水平及其變動幅度是否“重大”到足以表明決策者是委托人依賴于重大職業判斷，重要性水平也因情況而異且缺乏明確的判斷原則和標準，使控制的概念建立在不同的重要性水平之上，增加了實踐中應用難度和不一致性；（2）可變回報的數量（量級）和可變性是進行評估的兩個維度，但IFRS10沒有解決數量和可變性的權衡問題，即要求兩者均達到一定標準才能構成控制，還是兩者之一達到一定標準就可以認定為控制，或者某一個標準比另一個標準更重要；（3）即使能夠識別出報告主體的委托人或代理人，但在涉及權力和利益分離時，確定究竟哪一方代表另一方行動存在困難，即難以明確哪一方擁有的權利具有實質性；（4）即使在構成控制關系的各方之間，也不能簡單地判定被控制方代表控制方行動，該問題在美國GAAP中試圖通過關聯方決勝局測試解決，但IFRS10未提供進一步的指導。IASB于2010年發布的一項議程文件《合并：關聯方》中，建議引入美國GAAP中的關聯方決勝局測試以確定應由哪一方合并實體，但該項建議未被IFRS10采用。因此，在IFRS10的委托代理關系分析框架下，處理涉及關聯方集團的復雜合并問題時可能難以得出適當的合并結論。

（二）美國GAAP涉及關聯方集團時的合并判斷標準

與IASB側重于評估委托代理關系不同，美國GAAP提供了更為詳盡和復雜的指導，委托代理關系分析僅是其評估過程中的一個環節。在識別出關聯方和事實代理人后，美國GAAP并未通過判斷哪一方代表另一方行動來確定控制方，而是進一步區分權力是由單一決策者擁有還是在關聯方集團內共享，以及處于共同控制（Common control）下的關聯方是否擁有控制性財務利益的兩個特征等不同情況，執行不同的評估程序。控制性財務利益的兩個特征包括：（1）主導對VIE的經濟業績影響最大的活動的權力（權力標準）；（2）吸收VIE重大損失的義務或者獲得VIE重大收益的權利（利益標準）。當關聯方集團內不存在單獨一方擁有控制性財務利益的兩個特征，但關聯方集團作為一個整體擁有控制性財務利益的兩個特征時，其評估結果總會有一方合并VIE，該方要么是與VIE關系最密切的一方（執行關聯方決勝局測試），要么是VIE的幾乎所有活動都涉及或代表的一方。

與IFRS10將關聯方納入事實代理人的評估中不同，美國GAAP在界定事實代理人范圍時不包括關聯方，而是使用關聯方集團的概念以涵蓋兩類主體。而且美國GAAP對共同控制下的關聯方（含事實代理人）與非共同控制下的關聯方進行了區分，主要是考慮到這兩類關聯方在權力和利益分配與傳導上存在著不同特點。前者由于最終控制方的存在，容易在內部實現權力和利益的“雙重”分配和傳導，后者則主要存在利益傳導。共同控制沒有明確的定義，其范圍包括：“由共同母公司（直接或間接）控制的子公司，或子公司與其母公司”（ASU 2015-02，BC69段）。因此，共同控制以存在控制關系為基礎，對于報告主體而言，共同控制屬于關聯方集團中較小的范圍。此外，評估過程也因權力在關聯方集團內的分配情況不同而不同。如果關聯方集團中的某一方擁有對VIE的權力，那么該方為單一決策者（Single Decision Maker）；如果權力的行使需要關聯方集團內部分或全部成員一致同意后才能行使，那么權力在關聯方集團內共享。單一決策者擁有的權力不一定具有實質性，因為當關聯方集團中的多方或所有各方被一方控制時，可能導致單一決策者作為代理人行使權力。因此，無論權力由單一決策者行使還是由關聯方集團共享，都需要評估關聯方集團作為一個整體是否擁有控制性財務利益的兩個特征。

經過概念界定后，美國GAAP以關聯方集團內各方在VIE活動中的參與程度和利益為導向確定擁有控制權的一方。其中，關聯方決勝局測試處于核心地位，測試的目的是確定與VIE關系最密切的一方。在執行關聯方決勝局測試時需要考慮的因素包括：（1）關聯方集團內各方之間存在的委托代理關系；（2）VIE的活動與關聯方集團內各方的關系以及對各方的意義；（3）一方面臨的與VIE預期經濟業績相關的可變性風險；（4）VIE的設計。上述因素中，沒有單一因素是決定性的，對于任何一個給定的事實和情況，每個因素的相對權重會有所不同。根據評估結果，當關聯方集團內存在單獨一方擁有控制性財務利益的兩個特征時，那么該方是主要受益人，無需進一步考慮其他關聯方持有的可變利益帶來的影響。其中，一方在評估其是否符合利益標準時，需要將其在VIE中的直接可變利益以及按比例計算的通過關聯方持有的間接可變利益，作為其持有的全部可變利益。相反，如果關聯方集團作為一個整體，不具有控制性財務利益的兩個特征，則關聯方集團內任何一方無需合并VIE。

更為常見的是，關聯方集團內不存在單獨一方擁有控制性財務利益的兩個特征，但關聯方集團作為一個整體擁有控制性財務利益的兩個特征。此時需要根據權力是由單一決策者享有還是由關聯方集團共享來進行下一步評估。在權力由單一決策者享有的情況下，如果單一決策者及其處于共同控制下的關聯方作為一個整體擁有控制性財務利益的兩個特征，那么需對其執行關聯方決勝局測試，與VIE關系最密切的一方為主要受益人；如果單一決策者及其處于共同控制下的關聯方作為一個整體不具有控制性財務利益的兩個特征，但關聯方集團作為一個整體具有控制性財務利益的兩個特征，此時如果VIE的幾乎所有活動都涉及或代表關聯方集團中的單一可變利益持有人（不包括單一決策者）進行，那么該單一可變利益持有人是主要受益人。而在權力由關聯方集團共享的情況下，需要對整個關聯方集團應用關聯方決勝局測試，無需進一步確定權力是否由處于共同控制下的關聯方共享。現行美國GAAP關于關聯方集團中主要受益人的評估過程見圖1所示。

圖1 現行美國GAAP關于關聯方集團中主要受益人的確定

值得注意的是，在評估單一決策者是否具有控制性財務利益的第二個特征時，已經考慮了其持有的直接可變利益和通過關聯方持有的間接可變利益，如果其不具有控制性財務利益的第二個特征，即不是主要受益人，那么在后續評估中，單一決策者仍然可能被確定為主要受益人，即存在雙重測試或稱之為“雙重危險”（Double jeopardy）（ASU2015-02, BC67）。但因共同控制下母公司分配權力和利益的能力，FASB仍然將單一決策者納入共同控制下的關聯方進行關聯方決勝局測試，未排除單一決策者成為主要受益人的情況。相反，如果共同控制下的關聯方不具有控制性財務利益，但關聯方集團具有控制性財務利益，此時在評估是否VIE的幾乎所有活動都涉及或代表關聯方集團中的單一可變利益持有人進行時，需要排除單一決策者成為主要受益人的可能。因為當單一決策者自身以及連同其共同控制下的關聯方均不具有控制性財務利益時，共同控制下母公司已無法通過分解權力和利益影響單一決策者的合并結論，此時單一決策者不應再被確認為主要受益人，排除單一決策者可消除“雙重危險”評估。

三、FASB關于VIE模型中關聯方集團合并指導的改進努力及相關評價

（一）現行美國GAAP涉及關聯方集團合并指導的局限性

美國GAAP涉及關聯方集團合并指導發生過多次變化。FIN46（R）要求如果兩個或多個關聯方（以及代理人）在同一VIE中持有可變利益，并且這些可變利益總額如果由單一方持有，該方將被認定為主要受益人，那么需執行關聯方決勝局測試，與VIE最密切相關的一方是主要受益人。FAS167修訂了關聯方決勝局測試范圍，要求關聯方集團內的每一方應首先單獨考慮其是否能夠被認定為主要受益人；如果關聯方集團內的每一方均不能被單獨認定為主要受益人，但作為一個整體擁有控制性財務利益，那么關聯方集團內與VIE關系最密切的一方是VIE的主要受益人。2015年發布的ASU2015-02要求，單一決策者在評估其是否是主要受益人時，應將共同控制下的關聯方持有的可變利益全部視為單一決策者直接持有的可變利益，對于其他關聯方持有的可變利益則按比例計算。這種做法使單一決策者合并VIE的可能性增加，即使該決策者沒有義務承擔可能對VIE而言重大的損失。FASB隨后發布的ASU2016-17對此進行修改，要求單一決策者無須區分持有可變利益的關聯方是否處于共同控制之下，而是按比例計算所有通過關聯方持有的可變利益。因此，現行規則下單一決策者將其在可變利益實體中的所有直接可變利益以及按比例計算的通過關聯方（包括共同控制下的關聯方）持有的間接可變利益，作為其持有的全部可變利益。

共同控制下的關聯方因最終控制方的存在而易在內部實現權力和利益的“雙重”分配和傳導，其他關聯方則主要存在利益傳導。兩類關聯方區別的主要在于對權力的分配和傳導方面，在利益傳導方面不應區別對待。ASU2016-17作出的上述修訂是適當的，但在權力分配和傳導方面，現行美國GAAP的做法仍值得商榷。首先，如果單一決策者擁有控制性財務利益的兩個特征，那么由單一決策者合并VIE，而無需對包括單一決策者在內的關聯方集團應用關聯方決勝局測試。這種做法目前仍然存在爭議，因為如果關聯方集團內其他方持有可變利益，尤其是在共同控制的情形下，單一決策者所擁有的權力仍然可能不是實質性的，而目前的規定排除了進一步的評估。其次，現行規則視單一決策者和權力共享兩種情形在不同范圍內執行關聯方決勝局測試：在單一決策者的情況下，關聯方決勝局測試可能在單一決策者和處于共同控制下的關聯方之間進行；在權力共享的情況下，關聯方決勝局測試則可能在關聯方集團內進行。權力共享時未進一步區分權力是在共同控制下的關聯方之間共享還是在共同控制下的關聯方和其他關聯方之間共享，因此擴大了關聯方決勝局測試的范圍，加大了測試難度和結果的不確定性。最后，關聯方決勝局測試規則存在理論和應用上的缺陷。一方面，“強制合并”評估出來的合并方可能并不同時滿足權力和利益雙重標準，將VIE納入其合并報表與控制的理論內涵和資產的定義相沖突。另一方面，盡管現行規則從四個維度對關聯方決勝局測試給予指導，但并未明確應賦予哪項因素更高的權重，當不同因素產生沖突時便面臨應用上的困境。例如，當一方承受VIE經濟利益的風險敞口更大，但VIE的活動與另一方更加密切、對該方也更有意義時，如何權衡以判斷哪一方與VIE“關系最密切”時將面臨困難。

（二）FASB改進指導措施的嘗試

為解決現行指導措施存在的缺陷，2017年FASB發布《有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南》征求意見稿（ED），試圖從兩個層面改進現行指導措施：（1）當關聯方集團作為一個整體擁有控制性財務利益，但任何一方單獨均不擁有控制性財務利益時，關聯方集團內的中間層主體是否必須合并VIE；（2）應該由哪一個中間層主體合并VIE。ED對評估過程和關聯方決勝局測試進行了修訂，改變了單一決策者和權力共享兩種情形下的評估過程，同時將對“VIE的幾乎所有活動是否都涉及或代表關聯方集團中的單一可變利益持有人進行”（“幾乎所有”測試）的評估優先于關聯方決勝局測試進行。經過評估后可能沒有一方合并VIE。

具體而言，報告主體仍應首先判斷其單獨是否具有控制性財務利益。若其單獨擁有控制性財務利益的兩個特征，則由其合并VIE，無需考慮關聯方集團的參與對合并判斷的影響。在沒有單獨一方具有控制性財務利益，但關聯方集團作為一個整體具有控制性財務利益時，需要首先判斷VIE的幾乎所有活動是否涉及或代表關聯方集團中的單一可變利益持有人進行，當這一方存在時，該方是主要受益人，無需進一步執行關聯方決勝局測試。“幾乎所有”測試適用于權力共享和存在單一決策者兩種情形，但評估結果排除了單一決策者成為主要受益人的可能，因為單一決策者已經得出其不具備控制性財務利益的第二個特征的結論，并因此排除了前文述及的“雙重危險”。

如果執行“幾乎所有”測試后仍未確定主要受益人，則需要在以下兩種情形下執行關聯方決勝局測試：（1）權力在關聯方集團內共享；（2）處于共同控制下的關聯方擁有控制性財務利益（包括共同控制下的關聯方共享權力和存在單一決策者兩種情形）。因此，就測試范圍而言，關聯方決勝局測試范圍要小于“幾乎所有”測試，排除了存在單一決策者但單一決策者及其共同控制下的關聯方不具有控制性財務利益的情形。但是，若單一決策者及其共同控制下的關聯方具有控制性財務利益，關聯方決勝局測試的結果并不排除單一決策者成為主要受益人的可能。同時，關聯方決勝局測試的結果不再是與VIE關系最密切的一方合并VIE，而是“決策權可歸屬于”的一方合并VIE。為確定決策權是否可歸屬于一方，修訂后的關聯方決勝局測試要求考慮的因素包括：（1）VIE的目的和設計；（2）VIE的活動與關聯方集團內各方的關系以及對各方的意義；（3）報告主體面臨的VIE風險敞口的性質（例如，通過按比例權益、優先權益、次級權益等持有）；（4）報告主體面臨的與VIE預期經濟業績可變性相關的風險敞口大小。若關聯方決勝局測試的結果是決策權無法歸屬于單獨的一方，那么在處于共同控制下的關聯方擁有控制性財務利益的情形下，由最終控制方（母公司）合并VIE。ED關于關聯方集團中主要受益人的評估過程見圖2所示。

圖2 ED關于關聯方集團中主要受益人的確定

因此，ED對現行指導的擬議修訂主要體現在：（1）在執行關聯方決勝局測試前首先對關聯方集團執行“幾乎所有”測試，以此減少關聯方決勝局測試的使用頻率；（2）改變了關聯方決勝局測試的目的，以“決策權可歸屬于的一方”代替“關系最密切的一方”，試圖降低關聯方決勝局測試的主觀性和結果多樣性，因為相比于前者而言，后者的目標更加模糊；（3）取消強制合并，關聯方決勝局測試的結果并非必然有一方合并VIE：在關聯方集團分享權力的情形下，可能沒有一方合并VIE，而當處于共同控制下的關聯方擁有控制性財務利益時，若決策權無法歸屬于單獨的一方，則由最終控制方合并VIE。然而，ED并未改變關聯方決勝局測試的適用情形；而且盡管評估過程發生變化，在單一決策者及其共同控制下的關聯方不具有控制性財務利益時，擬議方法的評估結果將與現行規則一致。但在其他情形和權力共享的情況下，因關聯方決勝局測試的目標發生變化而可能得出與現行規則不同的合并結論。

（三）相關評價與分析

ED對關聯方合并指南的擬議修訂引發了巨大爭議。多數評論認為，擬議方法未能有效解決關聯方決勝局測試導致的不一致應用與合并結果多樣性問題，且由于取消了強制合并這一重要的反濫用條款，將為實體提供構造表外處理的機會。例如，擬議方法在執行“幾乎所有”測試和修訂后的關聯方決勝局測試時仍基于主觀判斷且缺乏必要的、可以一致應用的判斷原則，由此確定的合并結果未必比現行關聯方決勝局測試更恰當。修訂后的關聯方決勝局測試仍包含一系列評估因素以識別能否將決策權歸屬于單獨一方，這些因素與現行關聯方決勝局測試幾乎一致，但評估目的發生變化且缺乏基本的判斷邏輯，致使如何應用這些因素來判斷決策權歸屬存在困難和不一致性。當VIE的幾乎所有活動都不涉及或代表關聯方集團中的單一可變利益持有人進行，進而需要執行關聯方決勝局測試時，關聯方集團中每一方參與VIE的程度必然低于“幾乎所有”閾值所暗示的程度，因此各方參與VIE的性質和程度可能在定性和定量上有很大差異。鑒于這種潛在的多樣性，關聯方決勝局測試所考慮的四個因素難以在邏輯一致的基礎上得出可靠的結論。而且在不同因素之間存在沖突時，報告主體很可能得出決策權不應歸屬于單獨一方的結論。因此，擬議方法提出的“幾乎所有”標準和“決策權歸屬”標準在識別關聯方集團內的主要受益人時難以實現預期效果。雖然現行“強制合并”有時可能導致不當的合并結果，但指導原則卻有效地降低了關聯方集團通過分配權力和利益避免合并的風險，而擬議方法在取消強制合并的同時并未提出有效和一致的方法以識別主要受益人，反而提供了表外處理的機會。

FASB因擬議方法存在以上不足而將其從技術議程中移除，但擬議方法仍至少在兩個方面改進了現行指導措施。第一，擬議方法提出的合并目標是適當的，即當關聯方集團在VIE中擁有控制性財務利益但沒有單獨一方擁有時，仍應在報告主體層面判斷是否存在控制性財務利益，但在某些情況下關聯方集團內可能沒有一方合并VIE。第二，將關聯方決勝局測試的目標改為判斷“決策權歸屬”是適當的，因為在關聯方集團擁有控制性財務利益時，確定哪一方是主要受益人實質上是確定哪一方是委托人，而其他方作為代理人持有權力。在權力和利益分離的情形下，委托代理關系的分析實質上是對權力實質性的分析，因為與利益不同，只有權力可以通過委托他人來行使，因此將“決策權歸屬”作為關聯方決勝局測試的目標，相較于“關系最密切”更加符合委托代理關系分析的實質。

此外，擬議方法仍然存在其他值得商榷之處。在執行關聯方決勝局測試前需要執行“幾乎所有”測試，但“幾乎所有”測試缺乏理論依據，即使存在一方，VIE的幾乎所有活動都涉及或代表該方進行，由該方合并VIE仍然可能與控制的理論內涵相沖突。盡管存在上述諸多不足，擬議方法的改進方向卻是正確的，其提出的合并目標和采用的“決策權歸屬”的思路與控制的理論內涵更加貼合，也為進一步構建與會計理論和控制邏輯更加一致的關聯方合并分析框架提供了參考或指明了方向。

四、以委托代理關系為核心構建“控制”統一框架原則

控制的理論內涵要求實現權力與利益的統一。在權力與利益分離的情形下，需要一種可以糾正“人為”構建的分離進而有效識別交易或安排實質的機制。委托代理關系為此提供了分析框架并成為實現該機制的有效途徑。因此，以IASB的委托代理分析為基本導向，構建以委托代理關系為核心的適用于所有實體的“控制”統一框架原則，將有利于彌補IASB和FASB現行措施的不足，降低雙方實質性差異并實現國際趨同。

（一）委托代理分析提供調節權力與利益分離的機制

在委托代理關系中，代理人的責任是使用其擁有的決策權幫助委托人受益而非讓其自身受益，雖然代理人可能有權利獲得一些收益。代理人擁有的與其收益不成比例的權力，可能是通過協議賦予的，也可能是事實上或實質上形成的。委托代理關系的后果是一方代表另一方行動，即為了另一方的利益行動，擁有與利益不成比例的權力通常是委托代理關系存在的跡象。在委托代理關系中，代理人行使委托人賦予的權力，因此不具有實質性。實質性的權力要求為了其自身利益而行使其權力。某些情況下，當委托人擁有實質性罷免權時，代理人權力的非實質性是明顯的，但有時事實代理關系建立在關聯方關系、業務往來、捐贈以及融資等基礎上，此時就難以判斷代理人權力的非實質性。通常而言，權力與利益的分離為委托代理關系的存在提供了證據。因此，當委托代理關系存在時，代理人擁有的非實質性權力應歸屬于委托人，從而實現了調節權力與利益分離的機制。

作為控制構成要素的權力和利益在委托代理關系中具有不同的特點，即權力可以通過這種關系轉移給代理人行使，但利益無法委托給代理人。利益最終仍將流向委托人，否則便不夠成委托代理關系，因此利益的最終流向成為識別委托人的跡象。在委托代理關系中，委托人和代理人有時候并不容易區分，判斷哪一方代表另一方行動，這種情況在涉及共同控制下的關聯方或者利益不易識別時較為常見。例如，母子公司共同參與一個實體，均在實體中擁有一定的權力和利益，就顯性利益而言，母公司的風險敞口更大，但實體的活動對子公司更有意義，即潛在利益更大。此時判斷母子公司哪一方代表另一方行動，需要進一步根據實體的目的和設計以及其他情況作出進一步判斷，不能僅以母公司控制子公司就得出子公司是代理人的結論。

ED擬議方法的改進之處在于，盡管沒有明確提及委托代理關系，但其一系列評估均旨在識別委托方。無論是“幾乎所有”測試還是關聯方決勝局測試，目的均是為了識別關聯方集團中利益最終流向的一方（委托人）。擬議方法隱含的假設是，VIE的幾乎所有活動都涉及或代表的一方是最終受益方，且這一判斷原則處于優先位置。當不存在這一方時，關聯方決勝局測試進一步提供了四個考慮因素，以判斷是否可以將決策權歸屬于一方，其目的即為進一步識別委托方。其中，風險敞口的性質和大小與顯性利益有關；VIE的目的、設計和VIE的活動與各方的關系以及對各方的意義，與潛在利益有關。因此，擬議方法修訂后的關聯方決勝局測試，本質上是通過識別顯性和潛在的利益歸屬以將決策權歸屬于委托方。

（二）明確以“識別最終受益方”為基本原則及相關建議

為構建適用于所有實體的統一框架原則，應借鑒現行IASB和FASB的委托代理關系分析框架，在與控制的理論內涵保持邏輯一致的基礎上，明確以“識別最終受益方”為基本原則，并以此為出發點評估各方持有權力的實質性。在該原則下，識別利益歸屬時應在提供的評估因素中進行更廣泛的利益評估，包括實體活動對各方的意義所帶來的隱形收益。明確這一原則之所以重要，是因為該原則為權衡哪一項因素更重要，即在特定情形下應該賦予哪一項因素更大權重提供了基本的判斷原則，并基于這一基本原則，可預期實現對所提供的考慮因素的一致應用。根據特定的事實和情況，某一因素可能是證明委托代理關系的有力指標，并將比其他因素獲得更大的權重。

在評估因素方面，ED擬議方法中關聯方決勝局測試所提供的四個因素是合適的。但實際應用時可以考慮將“幾乎所有”測試作為委托代理關系測試的一個考慮因素，與其他四個因素同等看待，并基于基本原則進行綜合評估。如果委托代理關系評估結果識別出最終受益方，則由該方合并實體；如果綜合考慮各項因素后，各方參與實體的利益并無顯著區別，以至于無法得出一方作為代理人代表另一方行動的結論，則應僅在處于共同控制下的關聯方擁有控制權（包括單一決策者和權力共享）的情況下由最終控制方合并實體。至于對構建表外處理的擔憂，則可以通過加強關聯方和結構化主體（或VIE）的信息披露要求予以解決，以使財務報表使用者了解特定的交易和安排。

五、結語

安然事件和次貨危機反映出特殊目的實體（SPE）等“表外工具”因未納入合并范圍所造成的會計信息失真、風險隱藏及其嚴重經濟后果，準確界定合并范圍對于提供高質量會計信息、增加財務報表透明度、降低金融市場風險至關重要。早期控制概念建立在股權和表決權之上，并使其能夠同時滿足權力和利益雙重標準，但卻無法解決SPE的合并問題。受利潤表觀的影響，早期準則制定機構采用風險報酬思想以識別SPE的控制方，但因其忽略了權力標準，存在理論上的缺陷。隨著會計理論和實踐的發展，利潤表觀下的風險報酬思想逐漸被與資產負債表觀更趨一致的控制權觀所取代，并通過將“控制對象”界定為相關活動，為SPE這類實體的權力識別提供了可能。

現行IASB和FASB的合并模型雖然在控制權觀下得到了理論上的邏輯一致性，但涉及結構化主體或VIE的創新尤其是當關聯方和事實代理人共同持有實體權力和利益時，權力和利益的分離對基于控制內涵確定報告邊界提出了挑戰。IASB尚未能圍繞委托代理關系構建完整的分析體系以有效應對該問題，FASB關于關聯方集團的合并指導僅適用于VIE合并模型，其采用的不同判斷標準導致的“強制合并”結果可能與控制的理論內涵相沖突。2017年FASB提出的擬議方法實質上是基于委托代理關系的判斷原則，但由于缺乏評估所依賴的基本原則，未能充分解決應用上的缺陷。

實踐中關聯方集團的參與已為報告主體提供了實體表外處理的途徑。例如，資產證券化業務中部分發起人通過關聯方提供增信措施，降低發起人在實體中的風險敞口，避免合并特殊目的載體（SPV），實現資產出表；部分上市公司聯合關聯方發起設立并購基金，通過權力和利益的安排實現表外收購的目的等。委托代理關系分析實質上是對控制基本構成要素——權力和利益關系的判斷，它通過將代理人擁有的非實質性權力歸屬于委托人，提供了糾正權力與利益分離的機制，成為對控制內涵的有效補充。借鑒現行IASB和FASB的有利做法，構建以委托代理關系為核心的適用于所有實體的統一框架原則，有利于在與控制的理論內涵保持邏輯一致的基礎上，解決權力與利益分離時合并范圍的判斷，降低雙方實質性差異。同時，基于原則或目標導向的會計準則要求在該框架下，應該明確委托代理關系分析的基本原則，即識別最終受益方，該原則為進行評估時權衡各項因素能夠提供基本指引和判斷原則。