售后租回的確認及初始計量

夏恒軍

中國企業(yè)會計準則（CAS）與國際財務報告準則（IFRS）已實現(xiàn)高度趨同。除在使用權資產的后續(xù)計量模式、土地使用權的適用等方面存在差異，CAS21和IFRS16實質相同。新租賃準則是國際會計準則理事會（IASB ）與美國財務會計準則委員會（FASB ）的合作項目，雖然仍存在一些差異，但CAS21、IFRS16和美國公認會計原則（US GAAB）Top 842對售后租回的處理基本相同。CAS21和IFRS16對售后租回交易的規(guī)定比較抽象、原則。新準則發(fā)布后，出于原則導向理念的考慮，中國企業(yè)會計準則應用指南、國際財務報告準則解釋委員會（IFRIC）的相關文件在售后租回的具體適用上做出的解釋和澄清，仍然保有較大的思維跨度和較高的抽象性。本文緊扣CAS21第五章及相關應用指南的規(guī)定，擬對售后租回的確認和初始計量進行深入淺出的分析，力求讀者對準則規(guī)定不僅能知其然，而且能直觀地知其所以然。售后租回的后續(xù)計量、攤余成本、資產減值的會計處理等，適用會計準則的其他相關規(guī)定，本文不贅。

一、售后租回的識別

售后租回是指“賣方承租人將資產轉讓給買方出租人，再自買方出租人租回該資產”的交易（IFRS16.98）。針對一項具有“售后租回”法律形式的交易，首先應當判斷在資產轉讓前，承租人是否已經(jīng)取得對標的資產的控制。

與新收入準則一致，新租賃準則亦從風險報酬模型（risks-andrewards model）轉為采用控制模型（control-based model），來識別租賃。在控制模型下，所有權歸屬僅有法律形式上的意義，而不具有會計實質上的重要性?！笆欠窬哂袠说馁Y產的法定所有權本身并非會計處理的決定性因素。如果承租人在資產轉讓給出租人之前已經(jīng)取得對標的資產的控制，則該交易屬于售后租回交易。然而，如果承租人未能在資產轉讓給出租人之前取得對標的資產的控制，那么即便承租人在資產轉讓給出租人之前先獲得標的資產的法定所有權，該交易也不屬于售后租回交易（CAS21指南，P85）”，上述規(guī)定表明，賣方承租人在資產轉讓前控制標的資產，是售后租回的必要條件。比如，制造商、出租人和承租人三方協(xié)議，出租人從制造商購買標的資產后出租給承租人；標的資產所有權轉讓給出租人之前， 承租人可能先獲得該所有權，但并未取得對標的資產的控制，則該交易不作為售后租回交易，而作為普通租賃處理（IFRS16.B47）。賣方將一項資產出售給客戶，經(jīng)過較長時間后再將該資產租回的，可能是普通租賃而非售后租回。所以，F(xiàn)ASB指出，“在售后租回交易中，賣方承租人將其擁有的資產出售給買方出租人，并立即將同一資產租回（BIBC, BC346）”，多次強調“立即租回”。IFRIC也指出，如果售后租回交易中不存在妨礙銷售成立的其他因素，則認為買方出租人取得了對標的資產的控制權，并立即將租賃期限內使用該資產的控制權轉讓給賣方承租人（IFRSBC，BC262(a)）。

交易被識別為售后租回后，還需進一步判斷交易中的資產轉讓是否屬于銷售（即滿足CAS14規(guī)定的收入確認條件）。因為CAS14及其應用指南已經(jīng)提供了足夠詳盡的指引，所以對于如何確定售后租回中的資產轉讓交易是否滿足收入確認條件，CAS21沒有具體說明。IASB也認為沒有必要在IFRS16中提供收入確認方面的額外指引，因為它認為 “IFRS 15 中的原則可以在沒有任何進一步指導的情況下適當且一致地應用于售后回租交易（IFRSBC：BC264）”。賣方出租人應當嚴格按照CAS14的規(guī)定，評估確定售后租回交易中的資產轉讓是否屬于銷售，并“在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入（CAS14.4）”。判斷一項售后租回是否屬于銷售，首先要考察買方出租人是否獲得了標的資產的控制權，即能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部經(jīng)濟利益（CAS14.4）。比如，“如果賣方承租人對標的資產擁有實質性回購選擇權（即回購資產的權利），則由于買方出租人未獲得對該資產的控制權，因此沒有發(fā)生銷售（安永，P.119）”。售后租回如果屬于銷售，一般僅構成經(jīng)營租賃。如果構成融資租賃，按照定義，與租賃資產所有權有關的幾乎全部風險和報酬，已被買方出租人轉讓至賣方承租人，買方出租人也不對標的資產實施控制，即賣方承租人并未轉移對標的資產的控制，因此不符合收入確認條件。FASB指出，“如果一項售后租回被賣方承租人歸類為融資租賃，或被買方出租人歸類為銷售型租賃，則買方出租人不會獲得對資產的控制權（BIBC, BC352(a)）”。IFRIC也指出，“如果主體有權回購資產（看漲期權），客戶不會獲得對該資產的控制權，因為客戶主導該資產的使用并從中獲得幾乎所有剩余利益的能力受到限制，即使客戶可能物理占有該資產。因此，如果賣方承租人對標的資產有實質性的回購選擇權，那么就沒有發(fā)生銷售（IFRSBC，BC262(c)）。”標的資產的控制權轉移路徑如圖1。

圖1 標的資產的控制權轉移路徑

除了控制權轉移外，在收入確認的五項條件（CAS14.5）中，應重點關注銷售是否具有商業(yè)實質，即是否顯著改變了企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風險、時間分布或金額；或者企業(yè)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值因該交易而發(fā)生重大變化。CAS14指南特別強調，“沒有商業(yè)實質的非貨幣性資產交換，無論何時，均不應確認收入?！苯灰资欠窬哂猩虡I(yè)實質，應根據(jù)《CAS7非貨幣性資產交換》及其應用指南來判斷。從歷史上看，一些高增長行業(yè)的企業(yè)將商品或服務在同一實體之間來回轉移，以顯示更高的交易量和總收入（有時稱為“往返”），是明顯不具有商業(yè)實質的。確定合同是否具有商業(yè)實質可能需要做出重大判斷。任何情況下，考慮到其交易的性質和結構，企業(yè)必須能夠證明存在實質性的商業(yè)目的。比如企業(yè)自開發(fā)商購入一棟房屋，又將該房屋出售給開發(fā)商并立即租回，可能不具有商業(yè)實質。企業(yè)將其資產出售給股東并立即租回，而該股東與公司之間存在人格混同，也可能不具有商業(yè)實質。售后租回的識別過程總結如圖2。

圖2 售后租回的識別過程

二、資產轉讓屬于銷售

（一）概述

本文使用的相關概念具有下列含義：（1）合同租金：是指售后租回合同規(guī)定承租人應向出租人支付的款項。資產轉讓按市場條款達成的，合同租金等于市場租金；未按市場條款達成的，合同租金包含市場租金、預付租金或超額融資。合同租金的現(xiàn)值一般顯著低于標的資產公允價值，如果大致相當于資產公允價值，則為融資租賃，資產轉讓不屬于銷售。（2）市場租金，是指某售后租回合同的租賃部分，按市場租金率計算的租金。如果交易被認定為售后租回，在不考慮其他因素的情況下，市場租金即為租賃付款額。（3）租回權利，是指售后租回交易中，與租回獲得的使用權有關的部分。（4）轉出權利，是指售后租回交易中，轉讓至出租人的權利。

CAS21.51規(guī)定，售后租回交易中的資產轉讓屬于銷售的，承租人應當按原資產賬面價值中與租回獲得的使用權有關的部分（租回權利），計量售后租回所形成的使用權資產，并僅就轉讓至出租人的權利（轉出權利）確認相關利得或損失；出租人應當根據(jù)其他適用的企業(yè)會計準則對資產購買進行會計處理，并根據(jù)本準則對資產出租進行會計處理。

售后租回中的資產轉讓屬于銷售的，應終止確認原資產（標的資產）。標的資產賬面價值分為兩部分，一部分是租回權利對應的賬面價值，未實現(xiàn)銷售，應按賬面價值確認一項使用權資產，不確認利得或損失；另一部分是轉出權利對應的賬面價值，已實現(xiàn)銷售，應轉入營業(yè)成本或資產處置收益，并確認相關利得或損失。問題是如何確定上述兩部分的比例，即租回權利（未實現(xiàn)銷售）和轉出權利（已實現(xiàn)銷售）的比例。原資產的數(shù)量屬性（如使用年限、體積、長度、額定工作量等）屬于利潤表觀下的歷史成本計量參數(shù)，不宜作為分配標準。資產負債表觀強調公允價值計量，因此可以按租回使用權的公允價值占標的資產公允價值的相對比例分配原資產的賬面價值。比如原資產為房屋，可使用年限為40年，回租期間（租回權利的有效期間）為18年，一般不宜將回租期間18年確定為“與租回獲得的使用權有關的部分（租回權利）”，進而按18：22的比例分配原資產的賬面價值，而應按租回權利公允價值占標的資產公允價值的相對比例來確定“與租回獲得的使用權有關的部分（租回權利）”（CAS21指南）。

與標的資產賬面價值的二分法相對應，標的資產的公允價值也應分為兩部分，即租回權利對應的公允價值（以下簡稱為“租回權利公允價值”）、轉出權利對應的公允價值（以下簡稱為“轉出權利公允價值”）。公平市場交易下，承租人支付的各期合同租金（租賃付款額）的現(xiàn)值，通常最能代表租回權利公允價值，也比較易于確定，一般可用于確定租回權利公允價值。標的資產公允價值、租回權利公允價值確定后，轉出權利公允價值即可確定：

轉出權利公允價值＝標的資產公允價值－租回權利公允價值

售后租回中的資產轉讓，可能按市場條款達成，也可能未按市場條款達成。

（二）資產轉讓按市場條款達成

資產轉讓按市場條款達成，是指賣方承租人轉讓給買方出租人的標的資產，按公允價值銷售，即按市場公平價格定價；賣方承租人支付的合同租金，按市場價格或市場租金率確定。這種情況下不存在預付租金或超額融資。

【例1】甲公司（賣方承租人）將一項賬面價值為1000萬元的存貨（標的資產），以銀行存款1800萬元出售給乙公司（買方出租人），并立即租回。標的資產公允價值為1800萬元?；刈馄趦H占標的資產預期使用壽命的一部分。合同租金按市場條款定價，即等于市場租金，其現(xiàn)值為450萬元。以上均為交易日數(shù)據(jù)。交易被識別為售后租回，且滿足收入確認條件。不考慮稅費、存貨跌價準備、初始直接費用等其他因素。

【分析】如果沒有租回，該項銷售應立即確認收益（轉讓價差）800萬元，并終止確認存貨1,000萬元，不確認任何非現(xiàn)金資產。但因為租回，資產的全部經(jīng)濟利益中，有一部分（租回權利）并沒有轉讓至買方，也就是沒有實現(xiàn)銷售，其對應的原資產賬面價值不應轉銷，而應確認一項資產（使用權資產）；其對應的轉讓價差不應確認收益，而應確認為負債。由于合同租金等于市場租金，不含預付租金或額外融資，所以租賃付款額等于合同租金，其現(xiàn)值為450萬元。

1.甲公司的初始計量。甲公司綜合考慮可合理獲得的信息后認為，租賃付款額的現(xiàn)值最能代表租回權利公允價值，用來計算租回權利所占比例是恰當?shù)模瑩?jù)此計算為25%（450÷1800），則轉出權利比例為75%。按此比例分配標的資產的賬面價值：

租回權利對應的賬面價值＝1000×25%＝250萬元

轉出權利對應的賬面價值＝1000×75%＝750萬元

按上述比例分配標的資產公允價值：

租回權利公允價值＝1800×25%＝450萬元（租賃付款額的現(xiàn)值）

轉出權利公允價值＝800×75%＝1350萬元

因為轉出權利已經(jīng)實現(xiàn)銷售，所以按其公允價值確認收入，按其對應的賬面價值結轉成本。租回權利未實現(xiàn)銷售，其公允價值確認一項負債，對應的賬面價值確認為使用權資產。編制如下分錄：

（1）確認收入及負債。

為簡化思維，此處的租賃負債為凈值，即租賃付款額減去未確認融資費用。下同。

（2）結轉存貨成本。

轉出權利實現(xiàn)的銷售損益為1350－750＝600萬元。

標的資產如為固定資產（不考慮折舊）等非流動資產，上述分錄中的“營業(yè)收入、營業(yè)成本”均替換為“資產處置收益”即可。也可以合并編制如下分錄：

分錄③的結構，與CAS21指南【例58】、IFRS示例的分錄相同。

假設上述交易未被識別為售后租回，而按普通租賃處理，則承租人應全額確認收入1800，結轉營業(yè)成本1000萬元，實現(xiàn)銷售損益800萬元；使用權資產應按租賃負債的現(xiàn)值450元計量?？梢?，作為售后租回處理的差異在于，減少使用權資產200萬元，減少銷售損益200萬元。

2.乙公司的初始計量。出租人以公允價值購入資產，因此以實際支付的價款作為固定資產的初始計量金額。

（三）資產轉讓未按市場條款達成

資產轉讓未按市場條款達成，即場外條款（off-market terms），是指銷售款（銷售對價的公允價值）不是按資產公允價值定價的，或者租金不是按市場租金率確定的。CAS21.51第二款規(guī)定，如果銷售對價的公允價值與資產的公允價值不同，或者出租人未按市場價格收取租金，則企業(yè)應當將銷售對價低于市場價格的款項作為預付租金進行會計處理，將高于市場價格的款項作為出租人向承租人提供的額外融資進行會計處理；同時，承租人按照公允價值調整相關銷售利得或損失，出租人按市場價格調整租金收入。“售后租回交易中的租賃付款和銷售價格通常是相互依賴的，因為它們是作為一攬子協(xié)議進行協(xié)商的。例如，銷售價格可能高于資產公允價值，相應的回租租金高于市場價格；相反，銷售價格可能低于資產公允價值，相應的回租租金低于市場價格（IFRSBC，BC267）”。因此，銷售和租賃雖未按市場條款達成，但仍然符合公平交易原則。非公平交易涉及利益輸送的，不屬于租賃準則規(guī)范范圍，本文不作討論。因為是公平交易，在交易日，標的資產的售價與其公允價值的差額，應相當于合同租金與市場租金差額的現(xiàn)值。

1.高于市場條款。高于市場條款（above-market terms）是指標的資產的售價高于資產公允價值，或合同租金高于市場租金。如前所述，標的資產售價高于資產公允價值的差額，與合同租金高于市場租金的差額的現(xiàn)值，應大致相當。該差額需要調整，作為超額融資的現(xiàn)值。標的資產售價經(jīng)過調整后，成為資產公允價值，才可以作為計算租回權利 、轉出權利的基礎。因此，合同租金包括兩部分，一部分是市場租金，另一部分是超額融資。

在確定上述差額時，企業(yè)應當基于以下兩者中更易于確定的項目：銷售對價的公允價值與資產公允價值之間的差額；租賃合同中付款額（合同租金）的現(xiàn)值與按租賃市價計算的付款額（市場租金）現(xiàn)值之間的差額（CAS21.51第二款）。

【例2】沿用【例1】，但資產售價為1850萬元，高于其公允價值50萬元。合同租金未按市場條款確定，其現(xiàn)值為500萬元。其他給定條件不變。

【分析】市場租金不易確定，而銷售對價的公允價值（資產售價）高于資產公允價值的差額（50萬元）則易于確定，可以作為調整金額，即超額融資的現(xiàn)值50萬元。因此，租賃付款額的現(xiàn)值為450萬元（500－50）。

除編制【例1】的分錄外，還應補充編制如下分錄：

（1）甲公司的初始計量：

（2）乙公司的初始計量

后續(xù)期間支付的合同租金包括兩部分，一部分是租賃負債本息的結算，一部分是超額融資本息的結算。

2.低于市場條款。低于市場條款（below-market terms）是指標的資產的售價低于公允價值，或合同租金低于市場租金率。

【例3】沿用【例1】，但資產售價為1,750萬元，低于其公允價值50萬元。合同租金未按市場條款確定，其現(xiàn)值為400萬元。其他給定條件不變。

【分析】市場租金不易確定，而銷售對價的公允價值（資產售價）低于資產公允價值的差額50萬元則易于確定，可以作為調整金額，即預付租金的現(xiàn)值為50萬元。因此，租賃付款額的現(xiàn)值為450萬元（400＋50）。

除編制【例1】的分錄外，還應補充或修正編制如下分錄：

1.甲公司的初始計量。

既然是預付租金，抵減租賃負債就不違反準則規(guī)定。如果預付租金確認為一筆金融資產，未來期間，需要根據(jù)與租賃負債攤銷相同的基礎（以相同的折現(xiàn)率和期間計算攤余成本及利息）予以攤銷。而且，確認為長期應收款不符合金融資產定義。即使可以確認為長期應收款，也符合CAS37金融資產和金融負債抵銷的條件，可以凈額列示。因此，二者可以相抵，作簡化處理。預付租金50萬元是交易日的現(xiàn)值，租賃負債450萬元也是交易日的現(xiàn)值，因此直接以現(xiàn)值抵銷，確認租賃負債400萬元，編制如下分錄：

分錄⑧與分錄⑦對損益的影響是相同的。

在高于市場條款的情況下，因需要體現(xiàn)額外融資，租賃雙方需要單獨確認金融資產和金融負債，一般不應作上述簡化。

（2）結轉存貨成本(同分錄②)。

2.乙公司的初始計量。購入資產應以公允價值進行初始計量，因此出租人以支付的價款加上承租人預付的租金做為固定資產的初始計量金額。

（四）公式

售后租回屬于銷售的，需要編制下列兩筆分錄：

1.確認收入分錄

2.結轉成本分錄

因為本文不考慮后續(xù)計量，也不考慮攤余成本的計算，所以，為了確定上述分錄中各項目的金額，僅需確定合同租金的現(xiàn)值、標的資產轉讓價款、賬面價值及其公允價值。

假設租賃付款額的現(xiàn)值最能代表租回權利的公允價值，銷售對價的公允價值（標的資產轉讓價款）與資產公允價值之間的差額更易于確定（租賃市價不易確定），且相關各數(shù)值使用的折現(xiàn)率相同，則有如下公式：

（1）預付租金或超額融資＝標的資產轉讓價款－標的資產公允價值(正數(shù)為超額融資，負數(shù)為預付租金)

由于標的資產轉讓價款、公允價值均為交易日金額，即交易日現(xiàn)值，據(jù)此計算的預付租金或超額融資亦為交易日現(xiàn)值。

（2）租回權利公允價值＝租賃付款額的現(xiàn)值＝租賃負債＝合同租金的現(xiàn)值－超額融資或預付租金＝合同租金的現(xiàn)值－（標的資產轉讓價款－標的資產公允價值）

（3）轉出權利公允價值＝標的資產公允價值－租回權利公允價值＝標的資產公允價值－租賃負債

（4）轉出權利賬面價值＝標的資產賬面價值×轉出權利比例

（6）資產處置損益＝轉出權利比例×轉讓價差＝轉出權利比例×（標的資產公允價值－標的資產賬面價值）＝轉出權利公允價值－轉出權利賬面價值

如同【例1】，上述收入確認及成本結轉兩筆分錄可以合并編制一筆分錄：

存貨或其他相關資產 標的資產賬面價值

合并后與CAS21指南【例58】、IFRS、FASB相關示例的分錄結構相同。

三、資產轉讓不屬于銷售

交易符合售后租回的定義，其中的資產轉讓雖然具有銷售的形式但不符合CAS14規(guī)定的收入確認條件，即“資產轉讓不屬于銷售”，其交易實質是一項融資安排，而不是銷售和租賃，標的資產不過是信用增級的一種方式。因為不滿足收入確認條件，所以賣方承租人不應終止確認標的資產，買方出租人也不應確認其無法控制的資產。

CAS21.52規(guī)定，售后租回交易中的資產轉讓不屬于銷售的，承租人應當繼續(xù)確認被轉讓資產，同時確認一項與轉讓收入等額的金融負債，并按照《CAS22金融工具確認和計量》對該金融負債進行會計處理；出租人不確認被轉讓資產，但應當確認一項與轉讓收入等額的金融資產，并按照《CAS22金融工具確認和計量》對該金融資產進行會計處理。

四、結語

廣義上講，售后租回也是一種融資形式，而且是一種更便宜的融資形式，因為合同各方能夠在降低傳統(tǒng)融資手段的成本和風險的條件下構建交易。隨著中國金融市場的逐漸發(fā)展，售后租回的交易形式將會被越來越多的企業(yè)采用，與金融市場的聯(lián)系將會越來越緊密。然而，售后租回在以前的會計實務中并不常見，新準則對售后租回的規(guī)定，與舊準則的規(guī)定差異又較大，因此亟需理論和實踐方面的研究和指導。本文試圖更清楚地闡述實務處理，希望起到拋磚引玉的作用，引起專家學者們對理論和實務中一些棘手問題予以關注，比如售后租回包含不取決于指數(shù)或比率的可變付款額時如何處理，售后租回形成的負債的性質（租賃負債還是金融負債）等。