新冠疫情下泰格醫藥對外投資的內部控制分析

劉應元 金枳希

一、背景及案例公司

對外投資是指公司為了實現價值增值而對境內外的項目或公司進行投資和營運的行為，而做好自身的內部控制能有效提高企業投資效率，提高資產的安全性，確保投資策略完善落實，保證投資活動的效率性、效果性和經濟性，帶來更大的利潤空間。對外投資屬于企業日常活動中較為重大的活動，它關系到企業戰略發展規劃，其成敗更是與企業的生存息息相關。在全球范圍內，由于新冠疫情的沖擊，對外投資收益、市場開拓、資本回收等都存在著很多不確定因素。在此背景下，企業要想從對外投資中獲取利潤，并保持穩定可持續的發展，就必須學會防范和承受風險，建立健全對外投資內部控制制度，規避可能因內部控制失效導致企業對外投資失敗的風險。

在全球經濟遭受新冠疫情重創的同時，得益于國內疫情的有效控制，泰格醫藥以臨床CRO（Contract Research Organization, CRO）一體化服務為主營核心, 對外投資項目持續延伸驅動業績增長。但由于新冠疫情帶來的投資風險的不確定性以及投資環境的特殊性，更需要企業強化對外投資內部控制的構建。本文通過分析新冠疫情后泰格醫藥對外投資的內部控制缺陷，針對由內部控制缺陷可能引發的項目投資、公允價值計量、商譽減值風險提出了對應的內部控制改善建議，期望可以為企業的投資效率提升提供借鑒意義，讓企業的內部控制質量得到加強。

泰格醫藥成立于國內臨床CRO行業爆發初期的2004年，受益于國內臨床CRO市場的繁榮，公司目前業務已涵蓋醫藥產品從研發到上市的全過程，可分為臨床試驗技術服務(包括藥物臨床研究、器械臨床研究、醫療注冊、BE 試驗等)、臨床試驗相關及實驗室服務兩大業務板塊。對外投資一直是泰格醫藥市場拓展的主要發展模式。2004年至今，泰格醫藥陸續完成對美斯達、美國BDM公司、北醫仁智等十余家公司的并購，業務范圍從中國市場拓展至歐美及亞太地區的其他國家。通過產業基金尋找合適的醫療健康行業標的進行投資是泰格醫藥目前的主要投資方式之一。

二、泰格醫藥對外投資內部控制的缺陷

新冠疫情發生后，我國醫藥行業從2020年二季度以來開始逐漸回暖，市場景氣度以及盈利能力穩步提高，海外疫情蔓延導致我國醫藥產品的國際需求快速增加，特別是與肺炎防治相關的藥品以及防疫物資實現迅猛增長，醫藥行業出口形勢有所好轉，為泰格醫藥的對外投資創造了外部環境。面對全新的投資環境，完善的內部控制能夠幫助企業規避投資風險，實現增值盈利的目標。反之，有漏洞的內部控制則會導致投資失敗。本文將從三個方面分析泰格醫藥外投資內部控制存在的缺陷。

1.風險識別機制不完善，內控運行實難奏效。對外投資風險管理的首要環節及基本前提是風險識別。風險識別是指投資方在獲取大量相關信息及在投資各個環節的基礎上，利用專業判斷對風險的類型和嚴重程度進行有效鑒別的過程。風險識別的首要目標在于提升風險辨識水平，把握風險成因與本質，只有對風險有足夠的認識，才能對風險進行有效的控制，從而為后續風險的處理打下基礎。

對于泰格醫藥這樣一家投資主體為醫藥行業的企業來說，機遇和風險時時并存。要想在一定程度上規避投資風險，內部控制起著關鍵性的作用。據了解，泰格醫藥目前的內部控制制度集中體現在《對外投資管理制度》和《風險管理制度》上。詳細分析公司在2022年新制定的《對外投資管理制度》，發現制度中并未形成完整的風險識別機制，例如:未實行投資風險等級劃分；未建立投資風險預警制度等。再查閱泰格醫藥2020年制定的《風險管理制度》，其中關于風險評估的內容描述如下:“公司應當根據風險的影響程度和發生可能性等建立評估標準，對識別的風險進行分析計量并進行等級評價或量化排序，確定重點關注和優先控制的風險。”根據僅有的關于風險評估的描述可以看出，公司對于評估標準沒有提及，對應手段也是空白。這樣的風險識別手段浮于表面，沒有具體的量化指標，執行中容易導致項目管理混亂，致使“眉毛胡子一把抓”。因此，從整體上來說，現有的內部控制風險識別在運行中難以取得好的效果。

2.部門設置不科學，影響對外投資決策。《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》第二章第7條中提到:企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。根據泰格醫藥2022年最新制定的《對外投資管理制度》，將公司部門設置和對外投資決策流程用流程圖表示如圖1。

從圖1中可以看出，公司股東大會和董事會為公司對外投資的決策機構，擁有對外投資的直接決策權。公司董事會戰略委員會為公司董事會的專門議事機構，為對外投資項目的分析和研究提供專業意見。對外投資項目承辦部門為公司對外投資業務核心部門，負責對新的投資項目組織立項、提交審批申請、跟進項目進展，以及項目實施完成后的總結工作等。在投資資金方面，公司對外投資項目承辦部門負責根據投資對象的盈利能力編制投資計劃，而公司財務部負責提供公司資金流量狀況。在上述提及部門的職責和權限中，并未發現對于公允價值計量的描述，因此尚無法推測泰格醫藥關于公允價值測量由哪個部門負責。在企業對外投資中，公允價值計量扮演著重要角色，它能有效抑制企業的非效率投資。而這樣的公允價值計量需求使得不相容部門的范圍不斷擴展，因而對公司部門的設置提出了更高的需求。

圖1 泰格醫藥對外投資決策流程用流程圖

進一步分析公司年報，發現泰格醫藥在2019年年報中稱:“金融工具的估值是以市場數據和估值模型相結合為基礎的。估值模型的輸入值包括能夠從活躍市場可靠獲取的數據，以及當可觀察的參數無法可靠獲取時，輸入值將基于管理層的假設和估計。”這表明泰格醫藥關于醫藥基金以及非上市公司股權投資，沒有設立專門的公允價值計量部門。除此之外，針對公允價值計量執行主體，包括承擔業務部門、獨立的模型驗證部門、公允價值的計量部門和財務部門，公司必須給予各個部門以獨立的權限，這一點依舊沒有在泰格醫藥的組織結構中有所體現。

3.管理層主觀性強，商譽判斷過于依賴主觀。異常的商譽通常源于購買者由于對被購買方了解不夠或管理層過度自信而對目標公司價值和前景的信息進行錯誤估計而導致的高估價格。從信息不對稱理論的角度來說，由于存在內部控制缺陷會增加信息不對稱性的程度，從而導致買方無法正確評價被購買者的價值，存在著過度支付的風險，這將會對公司的經營決策產生一定的負面作用，進而造成“泡沫式”的商譽減值。

在泰格醫藥2021年年報中有這樣的說明“商譽可收回金額的估計依賴于管理層的判斷，包括對相關資產組或資產組組合未來現金流折現率及長期平均增長率等關鍵假設。”這表明，泰格醫藥關于商譽減值、資產組的認定單位和劃分等對外投資決策，可能主要依賴公司管理層的主觀認知和判斷，存在著很大的主觀性。不僅如此，泰格醫藥在年報中還表示:公司對非同一控制下的企業并購形成的商譽進行減值測試時，采用了與商譽有關的資產組來預測其未來現金流量現值法和公允價值法預計可回收金額。但由于公允價值是參與交易的雙方對市場價值的一種判斷，而市場環境是復雜多變的，對公允價值的估計也增加了泰格醫藥管理層對于商譽減值的主觀性。

盡管證監會已經出臺了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，并在文件中已經明確規定了對商譽減值的評估必須結合資產組，但是并沒有針對資產組給定具體的分攤方法，這也導致企業在進行商譽減值測試時依舊具有較強的自由裁量權。

三、泰格醫藥內部控制缺陷導致的對外投資風險

企業投資活動必然會受內外部的宏微觀環境約束，因而，2020年新冠疫情的爆發，無疑會對企業投資帶來深遠的影響。面對復雜的市場環境，上文中提到泰格醫藥目前針對對外投資的內部控制存在著三大缺陷，與之相對應產生了項目投資、公允價值計量、商譽減值三個方面的風險。

1.項目投資風險。項目投資風險識別是對項目投資風險的定性分析過程，具體表現為對投資項目進行風險來源識別、確定風險發生條件、描述風險特征、評價風險影響等過程，這些環節是項目風險管理的基礎和重要組成部分。通過查找泰格醫藥公開對外投資項目來看，從2016年至2021年間，泰格醫藥共有對外投資項目70余起，對外投資基金40只左右。投資行業涵蓋科學研究和技術服務業、餐飲行業、制造業等。業務范圍從中國市場拓展至歐美及亞太地區的其他國家。為更直觀展現泰格醫藥對外投資行業情況，將公開投資事件總結為表1。

表1 泰格醫藥2016-2021年對外投資行業統計 單位:個

表2 泰格醫藥醫療行業投資階段統計 單位:起

觀察表1發現，2019年后泰格醫藥加大了對醫療健康行業的對外投資。而進一步研究泰格醫藥對醫療行業的投資發現，自2020年開始泰格醫藥的對外投資階段更偏向于B輪及以后。

選擇股權融資階段進行投資，生物制藥領域的投資回報率相對食品、文娛等行業明顯更低。與大多數產業相比，醫藥企業自身的不穩定因素表現在產品開發、上市許可、知識產權等諸多領域具有更高的技術和市場風險。一種新藥從研究到批準，需要五到八年的時間，而從它的研發到最終流入市場則需要更長的時間。加之國家政策監管日趨嚴格，新藥研發從臨床前研究、Ⅰ-Ⅳ期臨床試驗、再到上市，都要經過嚴格的審核，藥物和設備的定價也受到更加嚴格的政策管控。因此，為了獲取較高的投資收益，企業往往要在研發早期階段進行投資，這也就意味著在投資期限上明顯要長于其他行業，并且要根據被投資企業的發展周期來靈活地作出風險判斷，這就給公司的資金運營和風險承受能力帶來了很大的考驗。但由前文可知，泰格醫藥目前的風險識別機制存在較大缺陷，無法合理地運用風險識別與評估方法對投資風險做出準確分析，容易導致項目投資失敗。

2.公允價值計量風險。由于公允價值本身的特性，使其具有更大的可操作空間。此外，由于操作人員對于公允價值估計方法和假設條件的主觀性判斷與行為，以及計量方法與數據處理的復雜程度均給公允價值計量造成了較大難度。目前，泰格醫藥中報中將公允價值計量分為三個層次，并依次披露了其對應采用的估值技術和重要的定性及定量信息(表3)。

表3 泰格醫藥公允價值計量方法

在第一層級的方法下，活躍市場報價的主觀選擇的空間較小。第二層次的方法下，估值方法的運用及參考系數的選取都加大了管理層的可操作空間。市場流動性指資產在無太大損失下能夠以一個合理的價格順利變現的能力，它是一種投資的時間尺度和價格尺度間的關系，市場的估值高度相關。而無市場流通性折價調整是基于市場沒有流動性而進行的估值，本身具有不確定性和主觀性。在第三層次的相關投資資產凈值的估值法下，可反映的問題則更大，例如：如何在公開市場上尋找實質上相同或相似的資產？怎樣判斷資產之間的相似程度？選定參照企業后參考系數如何修訂？這些在泰格醫藥的年報中并沒有明確的回答，這也加劇了泰格醫藥投資過程中公允價值計量風險。

3.商譽減值風險。在上文中所提到泰格醫藥關于醫藥基金，以及非上市公司股權投資的商譽可收回金額主要依賴公司管理層的主觀認知和判斷。CRO企業多為輕資產公司，收購完成后，買方往往形成較大商譽。截至2022年一季度末，泰格醫藥賬面上的商譽達到了22.2億元，成為除貨幣資金、其他非流動金融資產外的第三大資產。

由表4可以看出，疫情前泰格醫藥商譽占總資產比重超20%，自2019年后并購步伐在放緩，但與行業其他公司相比，泰格醫藥的商譽占比仍明顯偏高。商譽占比越高，其商譽減值對于公司來說影響也越大，潛在風險也越大。例如在未經全面調研的情況下，就盲目收購一些質量相對較低的資產，因而導致商譽總值不斷升高。激增的商譽面臨著更大的減值風險，且可能導致已經收購的標的因無法完成承諾業績而帶來商譽減值的風險，表5、6為泰格醫藥未實現承諾業績情況。

表4 2017-2021年泰格醫藥年度商譽情況

如表5所示，泰格醫藥收購的捷通泰瑞2016年至2018年連續三年未達成業績承諾，且業績完成率出現下滑跡象，然而公司并未對其計提商譽減值；不僅如此，如表6所示，2017年泰格醫藥收購的北醫仁智僅實現業績承諾的56.98%，導致商譽減值1000萬元。

表5 泰格醫藥收購捷通泰瑞效益實現情況 單位:百萬元

表6 泰格醫藥收購北醫仁智效益實現情況 單位:百萬元

由于泰格醫藥管理層未聘請專業的第三方機構對于被合并方進行充分的風險評估，當合并方對被合并方的資產和交易的風險沒有進行完全的了解及嚴格的評估時，并購企業很可能會對被合并方的利潤和發展潛力作出錯誤的估計，導致合并成本大大超過被合并方在基準日的可辨認凈資產公允價值，從而確認不切實際的商譽。后期可能由于沒有達到承諾業績，導致在實務中計提大額商譽減值。

四、啟示與建議

企業對外投資是為了獲取利益實現價值增值，而導致投資收益不確定的因素眾多，因此對外投資活動不可避免地存在著一定的風險。為了降低對外投資風險，泰格醫藥應該建立一套嚴格的對外投資內部控制制度。

1.完善項目投資風險識別與評估機制。泰格醫藥投資實踐中，需要對不同階段醫藥企業特點實行分階段不同側重的風險控制措施，提升投資基金對醫藥行業投資風險控制的精細化、專業化程度。在施行風險指數定期監控時，要對各監測指標的風險狀況進行分級評價，并根據不同的風險級別選擇合適的防范措施。例如針對子公司與藥企合作投資新項目，首先，在項目投資前給出相應的風險指數，以高風險、中風險和低風險為指標，對項目風險狀況進行評估。其次，項目實施過程中，對采集到的危險源進行風險評價、分類，并制訂相應的控制措施。只有把風險進行分級，才能將有限的資源和精力有效地用于風險控制。最后，項目完成后，還應建立跟蹤機制并及時排查隱患。通過對項目投前、投中、投后的風險應對把控，有利于防止泰格醫藥對初級風險采取矯枉過正的應對措施或對高級風險認識不足而導致無法進行及時有效的彌補。

2.科學合理配備公允價值估值資源。公允價值計量和披露程序對企業治理結構提出了更高的要求。鑒于會計信息披露與公允價值的計量是極可能發生舞弊的一個敏感環節，公司對此既要加強審計機構或財務部門的權力，又要對各個層面的權力進行科學、合理的配置，以確保公允價值計量與信息披露程序的有效運行。其次，為了降低公允價值計量的主觀性，泰格醫藥還應對公允價值計量中建立的模型進行驗證，且在模型的驗證過程中，設計部門應獨立于檢驗部門。在此過程中，可引入第三方估值專家，使內外部人員適當地參與到公允價值的控制與計量中。

3.合理制定業績承諾指標，規避商譽減值風險。由于被并購方承諾標的資產未來業績在未達到承諾金額時需要對上市公司進行補償，會導致企業商譽大幅減值，進而形成巨大的商譽減值風險。首先，泰格醫藥在選擇評價指標時，可以融入更多的非利潤指標，如設定應收賬款回款率指標。其次，在方法上設置收益法估算公允價值，而非直接計算或估計未來現金流量現值。收益法主要是從市場參與者的視角進行定價，采用估值技術將未來的收益轉換成一個單一現值，而不是過分依靠管理層的評估，從而使得評估更具客觀，這將有助于降低商譽減值測試中的盈余管理。最后，泰格醫藥需根據參考標的公司過往經營狀況預測未來產業發展趨勢，避免對標的公司盈利狀況過分樂觀。另外，要制定一個合理的業績保證條款，并對其實施的可能性進行評價，以避免由于業績承諾不符合預期而造成的商譽減值。