慧辰股份連收兩封問詢函2000萬變296萬轉(zhuǎn)讓子公司股權疑點多

李壯

慧辰股份新近動作不斷，一方面發(fā)布業(yè)績快報；另一方面進行股票回購。這本該贏得市場好評，但其之前收到的兩封監(jiān)管層問詢函，令市場不得不對其以上動作保持觀察。

據(jù)監(jiān)管層問詢函，主要是關注慧辰股份在出售子公司北京信唐普華股權方面是否存在高買低賣行為，以及修改業(yè)績承諾等是否合規(guī)。據(jù)《紅周刊》觀察，對比之前的業(yè)績承諾標準，修改后的業(yè)績補償數(shù)額有所降低，同時慧辰股份并購北京信唐普華產(chǎn)生的商譽也由此“一筆勾銷”。

因轉(zhuǎn)賣子公司22%股權慧辰股份連收問詢函

科創(chuàng)板公司慧辰股份最近公告，公司以約588萬元的總價從二級市場回購了約30萬股股份，這是其回購計劃的一部分。在這份公告之前，慧辰股份連收的兩封問詢函也十分顯眼，內(nèi)容涉及出售子公司股權作價、業(yè)績補償?shù)仁马棥?/p>

在2022年12月30日的第一份問詢函中，監(jiān)管層要求慧辰股份說明：以2000萬元出售子公司北京信唐普華22%股權予寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“寧波乾昆”），但在2020年收購該股權時是以現(xiàn)金5676萬元對價并產(chǎn)生近1.6億元商譽取得，這是否存在高買低賣的情形，是否損害中小股東的利益等。監(jiān)管層在問詢函中要求公司在十個交易日內(nèi)回復，慧辰股份對此申請了延期回復。在2023年2月8日，慧辰股份就上述問題作出回復，監(jiān)管層當日便下發(fā)了二次問詢函，涉及信唐普華22%股權定價為296萬元，為何較公司2022年12月29日披露的交易對價2000萬元調(diào)低1704萬元，標的公司的履約能力等，要求在五個交易日內(nèi)回復。2月16日，慧辰股份正式回函。

《紅周刊》據(jù)慧辰股份過往公告觀察發(fā)現(xiàn)，慧辰股份（2020年科創(chuàng)板上市）于2020年底將北京信唐普華納入合并報表，之前慧辰股份參股北京信唐普華達4年之久。

據(jù)了解，慧辰股份在2017年首次入股北京信唐普華。慧辰股份在IPO二輪問詢回復意見（2019年財務數(shù)據(jù)更新版）中披露，2017年6月，慧辰股份收購信唐普華48%的股權。2017年3月，慧辰股份與天津中科信和企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）[上海慧罄企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）前身，天津中科信和的名稱從2016年8月后使用，慧辰股份2020年收購北京信唐普華22%股權時使用“上海慧罄”的名字]、寧波信厚秉德企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）[上海秉樊企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）前身，寧波信厚的名稱在2016年8月至2020年10月期間使用]、何侃臣、薛志娟、北京信唐普華簽署《關于北京信唐普華科技有限公司之股權購買協(xié)議》，北京慧辰以每股25.7元發(fā)行2670817股購買信唐普華48%的股權。協(xié)議中還約定了買方的回售權、業(yè)績承諾及轉(zhuǎn)讓方回購權等。業(yè)績承諾方面，寧波信厚、天津中科信和、何侃臣及薛志娟承諾，信唐普華2017年-2019年扣非后凈利潤分別不低于1300萬元、1700萬元、2200萬元，如信唐普華業(yè)績承諾期間的累計實際凈利潤未達到累計承諾凈利潤的100%，業(yè)績承諾方將對慧辰進行現(xiàn)金補償。回購權方面，若信唐普華出現(xiàn)業(yè)績承諾期間任一會計年度未完成業(yè)績承諾的80%等情形，原始股東需回購慧辰股份持有的全部信唐普華股權。

據(jù)天眼查APP顯示，北京信唐普華成立于2011年，到2016年9月一直是自然人股東。2016年9月9日，北京信唐普華的股東從何侃臣母親李海英變更為寧波信厚、天津中科信和，而李海英是后面這兩家公司的大股東。到2017年6月7日，北京信唐普華的董事和經(jīng)理發(fā)生變更，慧辰股份董事長趙龍任北京信唐普華董事長、何侃臣任副董事長、李海英任董事、薛志娟任經(jīng)理、馬亮任監(jiān)事。2018年12月10日，北京信唐普華的法定代表人從薛志娟變更為何侃臣。

在首次牽手北京信唐普華時，慧辰股份還沒有上市。2020年7月16日，慧辰股份在科創(chuàng)板上市，上市后的第一件大事就是收購北京信唐普華22%股權。據(jù)慧辰股份相關公告，2020年12月，慧辰股份以現(xiàn)金5676萬元收購上海慧罄持有的信唐普華22%的股權，使得慧辰股份持股比例升至70%，從2020年12月開始信唐普華成為其合并范圍內(nèi)子公司。在慧辰股份5676萬元的支付款中，使用IPO超募資金額度約2798.95萬元（含利息收入）。

據(jù)2020年年報，在收購信唐普華22%股權過程中，該公司公允價值評估時間為截至2020年8月31日。山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司以收益法對信唐普華的公允價值評估為2.58億元。慧辰股份稱，收購信唐普華的合并成本為18053.30萬元，新增商譽15051.91萬元，當年未計提商譽減值。

附表北京信唐普華2017年-2020年前8個月業(yè)績情況（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：公司公告

值得一提的是，在2020年年報中，慧辰股份對購買信唐普華22%股權的“購買日”有兩個說法，一個是2020年11月30日，另一個是2020年12月14日（這也是其股權取得時點）。

慧辰股份披露，山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司以成本法估值顯示，截至購買日，信唐普華的資產(chǎn)約為4737.71萬元，凈資產(chǎn)約4287.7萬元。慧辰股份在“重要聯(lián)營企業(yè)的主要財務信息”中披露，信唐普華當年的資產(chǎn)合計約為7330.62萬元，歸屬于母公司股東權益約為6085.51萬元，營業(yè)收入約為5873.7萬元，凈利潤約為2993.01萬元。同時，慧辰股份披露，購買日至期末信唐普華收入約為4824.24萬元，凈利潤約為2557.07萬元。

在慧辰股份2020年10月21日《關于收購北京信唐普華科技有限公司22%股權的補充公告》中，2017年、2018年及2019年信唐普華分別實現(xiàn)收入3090.62萬元、3992.91萬元和5873.69萬元，收入增長率為29.19%和47.10%；實現(xiàn)凈利潤1281.82萬元、1417.19萬元和2993.01萬元，凈利潤增長率為10.56%和111.19%（見附表）。

慧辰股份公告指出，北京信唐普華2017年—2019主營業(yè)務收入復合增長率為24%。2020年1月-8月信唐普華受業(yè)務的季節(jié)性因素影響，實現(xiàn)收入較少，2020年9月-12月預測的收入受客戶驗收時點影響大部分會在年底前實現(xiàn)（2020年，信唐普華實際完成收入6556.67萬元，凈利潤3059.25萬元，符合收購時的預期）。企業(yè)管理層預計2020年收入增長率為10%，預計基準日后五年每年將保持5%的增長。

按照慧辰股份公告顯示，之前參股為公司帶來了不錯的投資收益，而溢價收購后者22%股權就成了明智之舉。根據(jù)當時的業(yè)績考核和承諾，2021年、2022年及2023年，北京信唐普華需完成扣非凈利潤3000萬元、3150萬元和3300萬元。但2021年和2022年1～10月，北京信唐普華實際完成稅后凈利潤為-1453.82萬元和-4040.44萬元。慧辰股份在回復問詢函中表示，業(yè)績未達標主要原因包括疫情擾動等。

但《紅周刊》據(jù)天眼查APP了解，北京信唐普華社保參保人數(shù)在2016年為20人，2017年～2021年分別為18人、14人、31人、35人和61人。而北京信唐普華歷年收入、成本和員工數(shù)量的波動并不一致，特別是2021年，在人員同比接近翻番的情況下，公司的收入和利潤均創(chuàng)新低。

特別是結(jié)合此次慧辰股份準備以296萬元轉(zhuǎn)讓北京信唐普華22%股權，交易對手是寧波乾昆，而寧波乾昆是何侃臣去年12月12日成立的。也就是說，慧辰股份兩年前溢價取得的北京信唐普華22%股權，以折價的形式回到了北京信唐普華原股東手中。

上市公司股東利益或受損慧辰股份相關商譽歸零

慧辰股份稱，公司和交易對方通過協(xié)商確認變更業(yè)績補償方案，以期在現(xiàn)階段最大程度保障上市公司股東利益。

據(jù)慧辰股份回復公告，山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司出具的以2022年10月31日為基準日的資產(chǎn)評估報告（魯正信評報字（2022）第Z160號），信唐普華全部股權的評估價值為1344.72萬元，按此計算22%股權的評估價值為296萬元。慧辰股份在評估信唐普華最近兩年連續(xù)虧損的基礎上，與信唐普華、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣重新簽署了業(yè)績補償協(xié)議，以當年5676萬元現(xiàn)金收購了信唐普華22%股權的價格，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣做現(xiàn)金補償，截止時間2024年4月30日，之前的業(yè)績考核不再進行。

而之前雙方的業(yè)績補償方案是：補償金額=（三年累積考核凈利潤-三年累積實際凈利潤）/全部三年的合計考核凈利潤*交易對價。因為北京信唐普華還沒有過“考核期”，但已經(jīng)走過了兩年，如果以兩年作為計算基礎，那么公式就是（6150+1453.82+4040.44）/6150*5676*2/3=7164.53萬元（2022年僅以前10個月為基礎測算），而7164.53萬元是高于慧辰股份最新的5676萬元現(xiàn)金補償標準的。

同時從業(yè)績承諾履約保障來說，上海秉樊持有的慧辰股份的2670817股股票將于2023年7月份解禁，其中2670000股進行了質(zhì)押，質(zhì)押金額為2500萬元。這部分資產(chǎn)似乎是上海慧罄、上海秉樊、何侃臣較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。因為，從北京信唐普華子公司天津信唐普華科技有限公司來看，這家公司在去年中經(jīng)歷過一次合同糾紛案，2022年7月18日，天津市河西區(qū)人民法院對天津瑞創(chuàng)萊源科技有限公司、天津信唐普華科技有限公司技術服務合同糾紛一案裁定：“凍結(jié)被申請人天津信唐普華科技有限公司名下價值91207.13元的財產(chǎn)或查封、扣押其他等值財產(chǎn)。”

另外，慧辰股份因北京信唐普華產(chǎn)生的商譽減值，會對其業(yè)績造成重大影響。在第一次問詢函回復中，慧辰股份表示，收購信唐普華股份時產(chǎn)生商譽約1.51億元，已經(jīng)在2021年計提了約5189萬元的商譽減值，本次交易前（296萬元轉(zhuǎn)讓信唐普華22%股權）該商譽的賬面價值約9863萬元，“預期2022年度計提商譽減值準備的金額為9300萬元到9863萬元。”這意味著，因為收購信唐普華的商譽將全部清空。按照公司業(yè)績快報，公司計提信唐普華商譽減值9863.11萬元，影響利潤占比近50%。2022年，慧辰股份實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-19805.63萬元，同比降低188.49%。