青都旅游募投項目背后風(fēng)險需重視經(jīng)營業(yè)績不理想上市路難行

汪佳蕊

3月3日，成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下簡稱“青都旅游”）發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在主板上市招股說明書》（申報稿），正式?jīng)_刺深交所主板IPO。此次，青都旅游擬募資3.46億元，用于青城前山觀光車采購、“悟道青城”文化演藝綜合項目和補充流動資金。

《紅周刊》注意到，近年來，在疫情沖擊下，青都旅游的業(yè)績波動較大，表現(xiàn)不佳，雖然在全面注冊制正式實施的情況下，上市的條件變得更加包容，但其相關(guān)財務(wù)指標(biāo)仍達不到主板上市三套新標(biāo)準(zhǔn)中的任何一套。公司雖按照核準(zhǔn)制標(biāo)準(zhǔn)申請上市，但其中的不確定性仍較高。

更重要的是，由于青城山是我國著名的道教名山，其“悟道青城”文化演藝綜合項目有擦邊宗教商業(yè)化嫌疑，其中存在較高的政策風(fēng)險。

青都旅游是一家主要依托青城山-都江堰風(fēng)景名勝區(qū)豐富的旅游資源為游客提供索道、觀光車的旅游服務(wù)公司，目前經(jīng)營地主要包括青城前山景區(qū)和都江堰灌縣古城景區(qū)，其中在青城前山景區(qū)提供索道、觀光車服務(wù)，在都江堰灌縣古城景區(qū)提供觀光車服務(wù)。

招股書顯示，2019年至2022年上半年，青都旅游分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.18億元、5868.27萬元、7099.17萬元和1753.04萬元；同期歸母凈利潤6039.09萬元、2735.87萬元、4112.55萬元和448.69萬元。顯然，疫情重創(chuàng)之下，其業(yè)績波動較大，尤其是2020年，其營收和凈利潤雙雙“腰斬”，而2022年上半年有進一步惡化的跡象。盡管目前疫情防控政策已全面放開，旅游業(yè)也開始步入復(fù)蘇階段，但青都旅游能否恢復(fù)到疫情前的盈利水平，仍有待觀察。

據(jù)了解，青城山-都江堰風(fēng)景名勝區(qū)包括青城前山景區(qū)、青城后山景區(qū)、都江堰景區(qū)等7個景區(qū)，由于旅游業(yè)高度依賴人員流動和聚集，因此，景區(qū)旅游企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與景區(qū)游客的接待量具有較強的相關(guān)性。然而，青都旅游的現(xiàn)有業(yè)務(wù)卻僅僅主要依托青城前山景區(qū)為游客提供索道、觀光車服務(wù)，業(yè)務(wù)區(qū)域和業(yè)務(wù)范圍較為單一且集中度較高。

經(jīng)過多年發(fā)展，青城前山景區(qū)的旅游資源開發(fā)已較為成熟，但據(jù)招股書顯示，目前青城前山景區(qū)的游客最大承載量僅為3萬人次/日，運營和接待能力有限。如此來看，青都旅游現(xiàn)有業(yè)務(wù)的增長本就存在一定局限性，即使沒有疫情因素影響，經(jīng)營業(yè)績“天花板”也不算高。

從收費標(biāo)準(zhǔn)方面來看，青都旅游經(jīng)營的青城前山索道、都江堰灌縣古城觀光車分別位于國家級風(fēng)景名勝區(qū)以及國家4A級旅游景區(qū)內(nèi)，相關(guān)服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)的確定和調(diào)整均需政府主管部門審批，公司不能自行調(diào)高收費標(biāo)準(zhǔn)。

近年來，國家為進一步增強居民消費意愿，釋放旅游消費需求，促進旅游綜合消費能級提升，出臺了一系列政策完善國有景區(qū)門票和旅游服務(wù)項目價格形成機制，其中，國家發(fā)改委辦公廳在2020年7月發(fā)布的《關(guān)于持續(xù)推進完善國有景區(qū)門票價格形成機制的通知》中指出：“著力規(guī)范景區(qū)價格行為。從降低旅游者全程費用的角度，加強對景區(qū)內(nèi)壟斷性較強的交通車、纜車、游船等服務(wù)價格監(jiān)管。實行政府定價或政府指導(dǎo)價的，要合理界定成本構(gòu)成，在成本監(jiān)審或調(diào)查基礎(chǔ)上，降低偏高價格。”

這意味著，如果未來青都旅游根據(jù)政府主管部門要求，調(diào)低相關(guān)服務(wù)的價格或隨著能源、人工等成本的上升而不能及時獲得政府主管部門的批準(zhǔn)調(diào)整服務(wù)價格，不但會限制其收入規(guī)模，而且也會大幅度降低其盈利空間。

如上文所述，從其近年業(yè)績表現(xiàn)來看，確實很不理想。近期，全面注冊制正式實施，滬深主板上市的條件大幅優(yōu)化，企業(yè)發(fā)行上市的條件變得更加包容，不但取消了部分硬性指標(biāo)，還增設(shè)了兩套上市標(biāo)準(zhǔn)，且增設(shè)的兩套上市標(biāo)準(zhǔn)不再要求發(fā)行人最近三個會計年度凈利潤為正，然而，即便如此，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，青都旅游仍然難以達到新的上市標(biāo)準(zhǔn)。

按照第一套上市財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，發(fā)行人“最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元”。數(shù)據(jù)顯示，青都旅游報告期內(nèi)凈利潤雖然均為正，但即使算上2022年上半年，合計也不過1.36億元，顯然是不滿足第一套標(biāo)準(zhǔn)的。

按照第二套標(biāo)準(zhǔn)，其中有“最近一年營業(yè)收入不低于6億元”的要求，然而2021年青都旅游的營業(yè)收入僅為7000余萬元，遠達不到6億元的要求。

而第三套標(biāo)準(zhǔn)中，更是有“最近一年營業(yè)收入不低于8億元”的要求，顯然青都旅游也是無法滿足的。

對此，青都旅游表示，公司屬于全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日前，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，根據(jù)發(fā)行人經(jīng)審計的會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，公司符合原核準(zhǔn)制財務(wù)條件。

但是，考慮到在全面注冊制背景下，滬深主板的定位也主要是成熟期的大型企業(yè)，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。但是，青都旅游業(yè)績穩(wěn)定性較差，收入規(guī)模相較同業(yè)也存在較大差距，能否通過主板審核仍具較大不確定性。

據(jù)招股書披露，此次，青都旅游擬募資3.46億元，其中擬將2.2億元投入建設(shè)“悟道青城”文化演藝綜合項目，占募資總額的比重為63.58%。招股書顯示，該項目計算期為12年，其中建設(shè)期2年、運營期10年。“悟道青城”文化演藝綜合項目實施后，公司業(yè)務(wù)將從現(xiàn)有的索道、觀光車服務(wù)延伸至以旅游演藝為核心的文旅綜合體項目運營領(lǐng)域，根據(jù)投運后初步測算，預(yù)計運營期內(nèi)年均營業(yè)收入1.05億元，年均凈利潤2106.79萬元，投資回報期（稅后）為8.84年。

根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院報告顯示，我國旅游演藝近年企業(yè)數(shù)量增幅較慢，由于疫情和極端天氣影響，劇場、劇院發(fā)布演出取消或延期公告，整體市場仍略顯疲軟。再加上旅游演藝本身存在投入大、回報周期長的特點，青都旅游短期內(nèi)能否扭轉(zhuǎn)其業(yè)績下滑的態(tài)勢是存在較大疑問的。

此外，還有更關(guān)鍵的問題需重視：眾所周知，青城山是我國著名的道教名山，已躋身于我國四大宗教名山，道教文化底蘊深厚，建筑歷史悠久。據(jù)招股書介紹，青都旅游此次募投的“悟道青城”文化演藝綜合項目“將充分挖掘青城山道家文化內(nèi)涵以及都江堰歷史代表人物故事”。

然而，《紅周刊》注意到，涉及宗教商業(yè)化的企業(yè)申請上市是被嚴(yán)令禁止的。從近些年國家出臺的相關(guān)政策來看，2012年10月，國家宗教事務(wù)局、證監(jiān)會等10部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于處理涉及佛教寺廟、道教宮觀管理有關(guān)問題的意見》中就有“不得將宗教活動場所作為企業(yè)資產(chǎn)上市”的規(guī)定；2017年11月，國家宗教事務(wù)局、證監(jiān)會等12部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步治理佛教道教商業(yè)化問題的若干意見》明確表示：“從嚴(yán)控制興建佛教道教主題內(nèi)容的文化景區(qū)，興建此類景區(qū)，須嚴(yán)格履行有關(guān)法定手續(xù)，并充分聽取政府宗教事務(wù)部門和佛教道教界意見，接受當(dāng)?shù)刈诮淌聞?wù)部門的政策指導(dǎo)和行政監(jiān)督。”并要求“任何組織和個人不得假借佛教道教名義開展活動、謀取利益”；2018年2月1日起，正式施行新修訂的《宗教事務(wù)條例》，其中明確規(guī)定：“禁止以宗教名義進行商業(yè)宣傳”。因此，青都旅游此次IPO主要募投項目是否存在擦邊宗教商業(yè)化的嫌疑，是需要監(jiān)管重視的問題。

除上述問題之外，青都旅游未能徹底清理對賭協(xié)議也是個值得關(guān)注的問題。

2019年1月，青都旅游進行了增資，由中青旅及紅奇旅投組成聯(lián)合體對青都旅游進行增資擴股，增資完成后，中青旅和紅奇旅投各持有青都旅游10%的股權(quán)。與此同時，在此次增資中，雙方簽署的相關(guān)協(xié)議中對青都旅游的公司治理，以及包括“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”在內(nèi)的股東特殊權(quán)利等作出了特殊約定。

此后，2021年11月8日，協(xié)議各方又簽署補充協(xié)議，終止了協(xié)議中的對賭條款。但從結(jié)果來看，此次對賭條款的清理并不徹底，因為根據(jù)新協(xié)議內(nèi)容約定：“因任何原因丙方在向中國證監(jiān)會或相關(guān)證券交易所遞交上市的申報材料后申請撤回相關(guān)材料的、中國證監(jiān)會或相關(guān)證券交易所駁回丙方上市申請的，前述終止條款即刻恢復(fù)有效。”

然而，據(jù)證監(jiān)會今年2月發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第4號》文件中有關(guān)對賭協(xié)議相關(guān)規(guī)定，解除對賭協(xié)議應(yīng)約定“自始無效”，未約定“自始無效”的，發(fā)行人收到的相關(guān)投資款在對賭安排終止前應(yīng)作為金融工具核算。并且，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風(fēng)險提示。但從招股書來看，青都旅游關(guān)于對賭協(xié)議等投資者特殊權(quán)利的協(xié)議內(nèi)容披露的并不完整。

此外，值得一提的是，青都旅游的兩大主營業(yè)務(wù)，索道及觀光車業(yè)務(wù)均依賴特許經(jīng)營權(quán)的持續(xù)取得。根據(jù)招股書，青都旅游青城山索道環(huán)保旅游纜車特許經(jīng)營權(quán)（青城前山索道）經(jīng)營期限至2036年9月，都江堰市環(huán)保旅游觀光車特許經(jīng)營權(quán)（含青城前山、灌縣古城兩條線路）的特許經(jīng)營期限至2024年9月。

從索道及觀光車業(yè)務(wù)的營收貢獻來看，2019年至2022年上半年，索道的業(yè)務(wù)收入分別為7579.91萬元、3581.17萬元、4077.43萬元和998.08萬元；同期，觀光車的業(yè)務(wù)收入分別為3373.91萬元、1457.28萬元、2644.77萬元和585.53萬元。其中，都江堰市環(huán)保旅游觀光車業(yè)務(wù)的經(jīng)營期限僅剩一年有余，如果青都旅游相關(guān)特許經(jīng)營權(quán)到期后未能及時續(xù)期，公司的收入恐怕會深受影響。

對此，青都旅游表示，如果公司在特許經(jīng)營期限內(nèi)發(fā)生特許經(jīng)營合同約定需要終止特許經(jīng)營權(quán)的事項或特許經(jīng)營權(quán)到期后不能續(xù)期，則公司將無法繼續(xù)經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)。此外，上述特許經(jīng)營權(quán)在本輪經(jīng)營期限內(nèi)的經(jīng)營權(quán)出讓價款由公司與主管部門協(xié)商確定，如果未來主管部門制定更高的收費標(biāo)準(zhǔn)，或者因其他競爭者進入而導(dǎo)致經(jīng)營權(quán)出讓價款提高，也可能對公司現(xiàn)金流和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

因此，對于青都旅游特許經(jīng)營權(quán)方面的風(fēng)險也需要加以留意。