基于財務內控建設角度的國企廉政風險防控探析

馬旭歌

摘要：從財務內控建設角度歸納總結了W公司企業現階段廉潔風險的表現，分析了W公司廉潔風險的原因，從財務內控建設著手提出了企業防范廉政風險的建議。為更好地提高企業財務內控水平、加強廉政風險防控，需要充分地將二者有機結合起來，相輔相成、相互促進，實現提高企業管理水平和經濟效益雙提升的局面。

關鍵詞：財務內控；國有企業；廉政風險

一、引言

隨著W公司經濟規模的日益增長，W公司逐步建立并且日益完善了其內部控制體系的建設。W公司從企業實際情況出發，借鑒汲取國內外先進企業的管理理念，通過時間的檢測，在內部控制體系建設上采取了國際主流COSO框架，W公司的經濟效益日益提升，管理水平也不斷提高，市場價值也逐漸得到投資者的肯定。

近年隨著我國不斷對國企進行結構調整，深化改革，W公司迎來了新的發展時期、發展機遇，而腐敗貪污的風險也隨之慢慢升級。十八大以來黨中央反復強調全面從嚴治黨的重要性，企業尤其是國企的廉潔涉及國計民生，其廉潔風險控制受到了各界學者的關注，本文從財務內控建設角度對W公司的廉政風險防控進行探析。

二、基本概念及基本理論

（一）廉政風險的概念

政府公職人員在從事本職工作或相關日常活動過程中可能會出現違規違紀，這種可能性就是廉政風險，包含人為的實質風險與非人為的非實質風險。其中，實質風險要素是指某項公職權力的本身就帶有引發違規、違法、違紀行為操作和想腐敗的客觀誘因，而非實質風險，就是指所引發腐敗行為的要素是行為人本身主觀（政治品質、思想道德、公職素養等）的原因。

國企廉政風險防控就是指運用管理學理論，建立健全企業管理機制對可能引起不規范、非正常及腐敗的廉政風險與環節，適時采取必要的預防、監督等管理手段，以達到減少國企管理人員腐敗的目的，這個管理與控制的過程就是廉政風險防控管理。

（二）基本理論

1. 委托代理

隨著時代和經濟的發展，企業的組成形式逐步演變為個人、合伙與公司制三種組成形式。其中，公司制形式的所有者因個人精力、專業及公司內外環境壓力等方面的因素不能更好地經營公司，所有者需要尋找職業化的經理人幫助其經營管理公司，此時，公司的實際所有者就成為委托人，市場化的職業經理人就是公司的代理人，由此兩者之間所形成的關系，就稱之為委托代理關系。公司所有者通過多種手段支付一定的報酬給職業經理人使其幫助管理經營公司，而職業經理人在約束與激勵的環境下會充分利用其專業技術來經營運作公司，最終達到提高企業效益的目的。從中央對國企改革發展方向的要求來看，國企要轉變為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人主體和市場競爭主體。近年來，隨著我國國企的市場化改革與發展，國企管理者與出資者之間的關系也在向委托代理關系加速邁進。

2. 內部控制

企業在現有資源（人力、物力、財力等）和現有條件基礎上，在一定的內部環境中，通過自我內部控制、調整與管理等手段，達到增加企業經營業績的目標，這種內部調控與管理的過程就是內部控制。內部控制起源于COSO報告，經過多年的研究與發展，在企業的管理中逐漸形成了閉環的操作流程，具體可分為設計、執行、評價、改進四個環節，四個環節在運作中形成一個逐漸循環的閉環機制，不斷改善企業制度持續為企業規范操作、減少風險而發力。

國有企業由于自身特點對內部控制提出了更高的要求，這不僅需要保證國有資產的保值增值，實現企業自身的高質量發展，還需要防止政府公共權力的濫用而發生腐敗行為，造成國有資產的流失與信譽的受損。財務內部控制是企業內部控制機制最重要的構成部分，其水平的高低往往直接決定了企業的整體運作水平，完善國有企業財務內部控制，將權力關進制度的“籠子”，可以更好地幫助國企管理人員規范行為操作，掃除貪污腐敗，因此將財務內部控制建設與國企廉政風險防控協同極其重要。

三、財務內控建設視角下W公司廉政風險領域分析

近幾年國企違紀違法案件不斷攀升，我國也在不斷加強從嚴處理違紀違法案件，雖然取得一定成效，但是也在一定程度上影響了企業的長久發展。從目前違紀違法案件的情況分析看，企業的運營維護、項目采購、資產處置及業務開展等環節是廉潔的高風險區域，因此這四個環節成為現階段國企所面臨的主要廉潔風險點，也是國企管理過程中需要特別注意的節點。

W公司是國家設立的國有獨資公司，并委托國務院國資委代表政府行使其出資人權利，本文從財務內控建設視角對W公司廉潔高風險領域進行分析。

（一）資產處置領域

在資產處置的監管方面，雖然建立了相關的審批監督制度，但經常存在不嚴格執行審批監管制度的現象；有些子公司在資產報廢清單的確認中十分隨意，沒有通過相關專業部門進行審核，就私自確認；或者在資產處置價格上存在估價不合理的問題，有的資產評估過低，而有的評估過高，沒有科學的評估標準；在資產處置檔案管理方面也存在不規范行為，對資產處置檔案沒有專門進行管理，對需要處置資產的相關數據記錄較為混亂。

從表1可以看出在資產業務流程方面，雖然有正規的處理程序，但是極少數子公司存在不規范行為，不按照既定的標準進行處理，游離于制度之外；在固定資產的報廢處理上，很多子公司雖然有著統一標準，但由于市場環境的變化導致當時制訂的標準已不符合現實發展需求。

（二）運營維護領域

在部分業務產品代理商的提交資料審核上沒有按照嚴格的標準執行，甚至有些代理商的資料不完整或者存在偽造的情況下，都能準入，而且還存在著一個代理戶頭有多個代理商在使用，在后期管理上會造成一定的混亂，不利于具有針對性地管理；在產品代理協議制訂上，代理協議不嚴謹、不規范，沒有針對不同的代理商或者代理產品使用差別化考核管理；傭金核對流程上，有的傭金手工計算和代理商管理無系統支撐等。在傭金發放管理方面，由于核算流程的問題也導致拖延了一部分代理的傭金發放時間；在代理商維護管理上，對各個準代理商的后期抽查管理不嚴格，此外由于缺乏專業檢測工具及專業的運營維護人員的配備等原因，在一定程度上增加了運營維護環節復查審核不嚴謹的風險。

（三）采購業務領域

在項目采購計劃制定上，由于缺乏需求計劃及對市場的預見性，突發性、應急性采購項目占了大部分；項目采購制度制訂上，由于項目的復雜性，在項目采購制度制訂初期會存在一定的漏洞，使得正式采購中缺乏制衡；在項目供應商管理上，由于對供應商管理缺乏科學系統的管理流程及高效的評價機制，因此，企業運行中無法逐個對供應商進行科學評價與篩選，從而導致供應商的品質無法得到改善。

由于行業的特殊性，存在部分項目無法進行公開招標的情況，因此會導致這些項目在招標方式上存在一定的狹隘性，這就容易引發招標的內部操作，增加了違規操作的概率，容易誘發不廉潔行為，同時在降低項目采購成本方面也存在一定的難度。

從表3可以看出，W公司雖然制訂了嚴格內部采購業務流程，但是仍有部分子公司在執行過程中未嚴格執行控制點。

（四）業務合作領域

集團在業務流程控制方面，制訂了嚴格的監管體系，但是由于部分子公司不能嚴格執行總公司的規定，使得業務流程在實際操作中仍然存在一定的管理問題；在業務結算方面，雖然有著完善的控制關鍵點及規章制度，但是由于內部控制的局限性，即使設計了完善的內部控制，但并不能完全保證在實施過程中完全發揮作用，主要是由于內部控制針對的一般性、例行性的業務活動，而在實際操作過程中，遇到突發情況并不能套用，如表1所示。

隨著科學技術的發展，新能源的使用，產品增值空間不斷縮小，為了獲得業務業績，容易發生不廉潔行為，存在著權力尋租的風險；創新型增值業務的出現，使得監管掌控難度不斷增加。

四、W公司存在廉政風險的原因

在國有企業運作管理中，由于管理者的權力運作導致企業實際運營和預期有一定的偏差，這種偏差往往會給企業帶來一定的經濟、名譽、形象上的損失，此種情況下的權利運作給企業帶來的不確定性就是廉政風險。前文已經分析了財務內控建設視角下的W公司廉政風險領域，而這些領域恰好是企業內部控制建設的關鍵環節。因此究其根本，W公司存在不廉潔行為與其財務內部控制息息相關。

（一）財務內部控制與廉政風險控制之間的關系

1. 財務內部控制與廉政風險控制目標一致

財務內部控制的內涵與本質都是為了保證企業經濟活動可以合規合法持續穩定進行，確保企業資產的安全，提升企業的運營維護效能。廉潔風險控制目標是為了防止不廉潔行為在企業的各個經濟環節的發生，從而對企業業績和資產方面產生影響，從控制目標來看，兩者都是從企業內部出發，對各環節進行監督管理。兩者監管的角度雖有不同，但最終的目標都是一致的。因此，兩者在制度制定上會存在較多的共性，并且在制度運行中還可以相互監管，相互制衡。

2. 財務內部控制風險與廉政風險控制具有相關性

安然造假案的突發，美國快速推出了薩班斯法案，使得財務內部控制首先在全球范圍內取得關注，探究安然造假案的發生原因，主要是企業內部不廉潔行為頻繁發生，最終導致企業破產。因此，財務內部控制所要監控的風險也正是廉潔風險控制所要關注的關鍵。與此同時，如果財務內部控制出現漏洞，內部人員在各自崗位上也會出現擅自利用職權謀取私利的情況，這就增加了廉潔風險的發生概率。結合現狀可以看出，我國大部分審計所揭露出的貪污和犯罪行為都是紀委進行貪污案檢查的重要來源，大部分審計所指出的問題都是財務內部控制的不完善和缺陷而導致的。由此可見，企業的財務內部控制與廉潔風險存在著較強的正向相關線性關系。建立健全國企財務內部控制，對加強廉政風險控制有較強的助推作用，有利于完善對不廉潔行為的評級與懲罰制度，也為廉潔風險防控體系的建設提供支持。W公司在強化廉潔風險控制過程中，堅持與企業財務內部控制相結合，在部分領域取得了良好效果，例如，在固定資產處置、油類產品銷售、項目招標投標等領域，二者結合不但強化了內部管理控制，同時也為杜絕不廉潔行為提供了堅強的制度保障。

3. 財務內部控制有效性影響廉潔風險的等級評估

國資國企在廉潔風險的評估上必須要使用定性與定量兩種評定相結合的方式，風險等級的評估主要是參照權重、自由裁量權的大小、歷次腐敗行為發生后的記錄，以及造成損害程度等的綜合結果，通過定期和不定期地對所監控的經濟活動環節進行數據采集和對有可能發生的不廉潔行為進行評估，并且定級，以確保可以提前預防或者找出相應的解決方案。而財務內部控制的有效性會對衡量的因素產生影響，例如，財務內部控制的約束機制會降低自由裁量或者有效防止自由裁量權的不合理使用。財務內部控制中的激勵制度和內部監督制度可以有效地降低不公平現象的發生，因而降低因為不公平性而引發的不廉潔行為概率。由此可見，企業財務內控發揮的作用越有效，其廉潔風險評估等級越低，反之廉潔風險等級越高。

（二）W公司財務內部控制存在的問題

從W公司財務內部控制的實際運行情況來看，雖然在內控的認識上有了較大提升，內控運轉也發揮了效用，其激勵和約束效能為實現W公司的戰略和經營目標提供了重要的制度保障。但由于W公司的企業組織架構較為復雜，且存在著企業規模較大、業務領域較寬、分支機構數量較多、經濟關系較為復雜、下屬子（分）公司數量較多、企業的內部存在著多層次的委托—代理關系等情況，通過財務內控制度來規范各單位及全體員工的行為，實現國有資產保值增值也必然面臨著各種問題與缺陷。

通過對W公司當前內部控制運行情況的分析發現，W公司的財務內控制度主要在風險評估系統、財務成本預算控制管理、管理信息系統方面存在一些問題，為不廉潔行為提供了“溫床”。

1. 風險評估系統不夠完善

風險評估是指企業各級管理層對企業內部和企業外部風險的確認，由風險識別與風險分析兩部分構成。由于W公司下屬子（分）企業數量較多，集團和下屬子（分）公司的風險評估系統并不完全一致， 這種模式下企業的總風險評估系統無法達到最大優化水平。找準、找全企業的廉政風險點，是建立廉政風險防范機制的必要前提，風險評估系統的不完善提高了企業廉政風險的不確定性。

2. 財務成本預算控制管理存在短板

在一家企業的內部控制中，財務成本預算控制是最重要的環節之一。對于企業整體來說，在內部控制管理較為薄弱及審核制度不健全的情況下，會導致企業平時的資本成本控制及費用成本控制均存在一些問題與缺陷，因此企業在資產處置、項目采購、業務合作等環節會衍生出較大的不廉潔空間。

3. 管理信息系統不盡完善

W公司信息系統不盡完善主要表現在許多子（分）企業沒有制訂信息分類及分級標準，導致信息基礎管理較為薄弱，一些子（分） 企業沒有及時組織、匯總、歸納信息需求，員工對控制環境信息與溝通角色的定位還不夠清晰，少數企業的信息資源還滯留在某個部門或個人手中，沒有得到有效利用。部分企業領導在思想上對風險防范的重要性認識不夠，其行動上的主動性、積極性不強，對不廉潔現象防范不力，懲治不及時。

五、完善財務內部控制建設，推動廉政風險防控機制建設

（一）完善組織架構，促進權力結構之間的制衡

“健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構”是新一輪國企改革的重要任務，是推動國企治理體系和治理能力現代化的重要手段。以構建“授權充分、制衡有效”的集團管控架構，積極推動子企業管理層級、財務內控機制的建設，實現責權對等、制度融合和文化滲透。

W公司要完善和優化組織架構，首先，要建立全面的風險管理體系，充分發揮財務部門在公司法人治理結構中的監督制衡作用，針對不廉潔行為頻發領域明確風險防控機制建設的重點內容和任務，借助財務內控進行風險識別，以及提高財務內控的有效性，降低不廉潔行為發生的概率。其次，逐層將廉潔風險防控任務落實到每個部門，組織職能管理部門對現階段存在的廉潔風險進行排查和評級，并采取有針對性的措施，防范將要發生的廉潔風險。

（二）優化權責分配，加強權力運行過程的規范

W公司應該通過建立權限指引或者授權機制將決策層、執行層及監督檢查層的工作進行職責權限劃分，避免各個層面的權限產生交集、沖突、越權或者權力架空現象的發生，要切實優化權責分配，加強權力運行過程中形成結構合理、配置嚴謹、程序科學、監管有效的權力運行機制，全面防止腐敗行為的發生。例如，W公司可以通過落實分級授權制度來提高運營效率，降低權力運行過程中產生的不廉潔行為，通過對權責分配的優化，可以有效防止W公司的決策層決策失誤率、串通謀私的風險，切實有效提高決策層科學決策、民主決策、依法決策的水平，減少和有效避免重大事項決策過程中因權利分配不均而產生的風險。

（三）加強內部監督，拓展民主公開監督的平臺

W公司需要增加業務的公開程度，在準許情況下，盡可能將業務公開，這樣就可以充分發揮員工群體對工作的監督作用。一方面，可以借助內部平臺的匿名交流，保證員工的合法權益，例如，公司的網頁、公司內部的郵箱、公告欄等方式。另一方面，要加強對所舉報的不合法行為的進行核查，確保公眾監督的成果不會流失。為達到上述要求，W公司應健全業務的監督管理體制，借助信息化監督手段，推動內部各個業務環節的制度落實，可以建設及拓展民主公開監督平臺，創新整合監督資源，組建專門的巡視組，建立集財務部、紀檢監察、審計法務“三位一體”的大監督格局。探索人員配備一體化、工作協調一體化、信息共享一體化、成果運用一體化，增強監督的獨立性和權威性。同時，以查錯防弊為重點，圍繞企業高管履職、投資活動、財務活動、產權管理等重大事項和關鍵節點，加強事前決策程序和事中落實的監督，嚴格事后損失責任的追究，從而使業務信息公開后得到監督，并且可以得到不廉潔行為的信息反饋，為廉潔風險的防范措施的制訂提供依據。

（四）改進信息系統，注重網絡信息管理的利用

靈活運用信息管理平臺，以信息化建設為手段，推動企業明確崗位職責分工和授權控制，完善業務流程，堵截管理盲點。加強信息的公開、集成與利用，建立財務評價指標體系，定期開展財務預警分析。以監管企業的經營管理途徑及經營管理流程的方式，讓一切行蹤可以在網上重現，實現過失追溯、行為再現、信息管控。在不斷推動ERP系統發展的道路上，切實利用好信息技術方式，達到從本源上減少從業行為與權力的濫用，實現控制貪腐風險。著手于經營管理權力運行的要點環節與重要區域，將業務全部流程一一進行管控。從財務事件的開端、過程、結尾進行分段風險管控，進行財務預算、財務核算、財務收支、經營業績審計、績效評價與管理等工作的封閉式管控。

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（作者單位：無錫市國企改革發展服務中心）