重拳打擊違規(guī)減持

法治時代，企業(yè)家唯有以無私之心，行正大光明之事，才能真正讓股市財富落袋為安。

2022年12月18日晚間，中化巖土集團股份有限公司（以下簡稱中化巖土）公告稱，公司董事長吳延煒近日收到北京證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，主要涉及吳延煒違法減持中化巖土股票，違法減持金額1.01億元，以及未依法履行信息披露義務(wù)。中國上市公司股東違法減持行為時有發(fā)生，屢禁不止。股東減持套現(xiàn)是常事，但方式若不正大光明，何以落袋為安？財富安全、身心安寧更是無從談起。

減持程序違規(guī)遭處罰

中化巖土于2001年成立，業(yè)務(wù)涵蓋工程服務(wù)、通用航空、文化旅游、投資等。吳延煒是主要創(chuàng)始人，長期任董事長，2011年企業(yè)上市前持股71%，上市后身家過億。2019年，成都興城集團成中化巖土的控股股東，吳延煒為第二大股東。至2019年1月7日，吳延煒持有中化巖土356485307股，占比19.68%。也就是說，企業(yè)上市后，他減持不少。

總體來看，散戶買賣股票很自由；但上市公司的主要股東、董事監(jiān)事高管買賣本企業(yè)股票，規(guī)矩（法律法規(guī)、規(guī)章等）頗多。證監(jiān)會2017年發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，要求上市公司股東、董監(jiān)高（上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡稱）減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實、準(zhǔn)確、完整、及時履行信息披露義務(wù)；上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。上海、深圳證券交易所制定了上市公司股東及董監(jiān)高減持股份實施細則。因吳延煒是資深的上市公司董事長，曾大量減持股票，理該熟悉減持的規(guī)矩，其2020年后的違規(guī)減持應(yīng)屬明知故犯行為。

據(jù)北京證監(jiān)局的《行政處罰決定書》，2020年3月10日至2021年4月30日，吳延煒多次減持中化巖土。2021年4月29日，其累計減持達到中化巖土已發(fā)行股份的5%時，未依法履行報告和公告義務(wù)，且未停止交易，遲至2021年5月17日披露《簡式權(quán)益變動報告書》。他累計減持達到中化巖土已發(fā)行股份的5%后至披露權(quán)益變動信息前，違法賣出33619957股，占公司總股本的1.86%，違法減持金額1.01億元。按照擬制成本法計算，違法所得為407萬元。

證券法第三十六條規(guī)定，依法發(fā)行的證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上市公司持股5%以上的股東、實際控制人、董監(jiān)高，以及其他持有企業(yè)IPO前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓股份，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。違法后果是，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

對此，北京證監(jiān)局作出的處罰是：一、對吳延煒未依法履行信息披露義務(wù)的行為，給予警告，并處以100萬元的罰款；二、對吳延煒在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓中化巖土股份的行為，給予警告，沒收違法所得407萬元，并處以610萬元的罰款。

違規(guī)減持不可取

中國上市公司的股東有數(shù)億人，買賣股票是很多人的日常要務(wù)，違法減持的股東，自然不止吳延煒一人。

2022年11月，華安證券股份有限公司發(fā)布公告，股東東方創(chuàng)業(yè)減持公司股票，但未按規(guī)定披露減持計劃；2022年12月，道道全糧油股份有限公司發(fā)布公告，副總經(jīng)理吳康林在未披露減持計劃的情況下，違規(guī)減持2.5萬股；甘肅金剛光伏股份有限公司股東賈啟超違規(guī)減持，金額超過1.68億元，于2022年12月被深圳證券交易所給予公開譴責(zé)的處分；2023年1月，金三江（肇慶）硅材料股份有限公司發(fā)布公告，原董事許俊華違規(guī)賣出公司股票。

某種意義上，股東持有企業(yè)的股權(quán)，擁有的是“紙面財富”。若企業(yè)破產(chǎn)，持股可能一文不值。股東投資企業(yè)、做董監(jiān)高的一大目的是求財，通過減持獲得真金白銀——落袋為安是人之常情。阿里巴巴創(chuàng)始人馬云、騰訊董事長馬化騰、華夏幸福董事長王文學(xué)減持均超百億元，恒大集團董事長許家印套現(xiàn)數(shù)十億元。資本市場具有強大的財富放大效應(yīng)，對股東特別是創(chuàng)業(yè)者、董監(jiān)高形成很大的激勵。富豪榜上之人，資產(chǎn)主要來自持股上市公司。而傳統(tǒng)的工資、勞務(wù)費等，顯然不具備這種財富放大效應(yīng)。但公平的是，創(chuàng)業(yè)九死一生、企業(yè)想上市很難、投資的風(fēng)險不小，關(guān)于減持有嚴格的規(guī)定，違法的成本也很高。上述關(guān)于減持的規(guī)矩，是讓減持規(guī)范、透明。遵守了，屬正大光明地獲利；違背了，可謂偷偷摸摸地求財。有的人更是人為財死，落得個財、身、心都不安：采取犯罪手段謀財，結(jié)果喪命，如中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司原董事長賴小民被判死刑，主因是受賄金額特別巨大。正大光明地行事，從而得到理應(yīng)得到的財富，由是財富、身心皆安，這才是正道。

很多時候，主要股東、董監(jiān)高尤其是作為主要股東的董事長、總經(jīng)理減持，會引發(fā)股價下跌，進而有損他們的紙面財富、套現(xiàn)金額。因為按照監(jiān)管規(guī)則，這些人減持需提前通過上市公司公告，意味著利益相關(guān)方都能看到，減持之意“司馬昭之心路人皆知”；減持到一定程度后的事中、減持完畢的事后需及時公告，很多股東、潛在投資人看到后，會認為連企業(yè)主要股東、核心管理者都不好看企業(yè)，自己應(yīng)該減持而非增持。這種利空下，股價很可能真的下跌。如2022年，第一大股東、CEO馬斯克大量減持特斯拉股票，公司股價隨之暴跌。相較正大光明地減持，偷偷摸摸地減持可能套現(xiàn)金額更多，所以有的股東為了得到更多的錢，就可能選擇違法減持。

當(dāng)然，這種偷偷摸摸之舉并不明智。其一，當(dāng)事人會面臨法律追責(zé)，從而在經(jīng)濟利益上得不償失，吳延煒受罰即是；其二，當(dāng)事人聲譽受損；其三，上市公司董監(jiān)高的職業(yè)生涯遭受重大打擊。其實，正大光明地減持，并不會被資本市場視為利空，甚至股價反而會上漲，獲利并不一定少于偷偷摸摸地減持。如馬化騰等騰訊創(chuàng)始人曾大幅減持，但騰訊股價保持向上。

正大光明是立身之本

對重要股東的違規(guī)減持行為能夠依法作出處罰，這是新證券法自2020年3月1日執(zhí)行以來，市場出現(xiàn)的一個積極變化。因為在此之前，股東違規(guī)減持很少有被處罰的，最多就是在公司層面上，由公司將當(dāng)事人違規(guī)減持所得的盈利收歸公司，或批評教育了之。所以，對于重要股東的違規(guī)減持能夠依法作出處罰，這是一個進步。

在法治不健全時代，通過坑蒙拐騙、行賄等偷偷摸摸的手段謀財有較大空間。但是通過違法手段謀財，違法成本大于收益，因而不理性。在法治時代，正大光明地謀財，是制度性要求，企業(yè)家應(yīng)該嚴格遵守，內(nèi)化為個人修為，即真誠地認可、踐行正大光明之道。這是最有利于自身利益、他人利益的正道。

先賢朱熹提出：胸懷坦蕩，正大光明。故宮乾清宮高懸順治皇帝親書“正大光明”匾。做人做事要心正，更要正大光明，是從古至今的為人處世之道。像吳延煒這樣成功的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家，擁有遠超常人的創(chuàng)富能力，如果正大光明地減持，既可以獲得遠超常人的財富，也能身安心安，何樂而不為？吳延煒早已是億萬富翁，以2023年1月5日的中化巖土股價計，其持股市值超5億元。何苦冒著賠了夫人又折兵的風(fēng)險，偷偷摸摸違法謀小利？

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。法治時代，企業(yè)家唯有以無私之心，行正大光明之事，才能真正讓股市財富落袋為安。

（作者系中國海洋大學(xué)中國混合所有制與資本管理研究院特邀研究員）

（編輯 謝云鳳 2861126366@qq.com）