企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險識別及控制手段分析

曹鈺

新疆產(chǎn)權(quán)交易所有限責(zé)任公司

通過企業(yè)兼并收購，能夠有效優(yōu)化自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，快速實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，進(jìn)一步提升自身市場競爭力。在具體實(shí)踐過程中，企業(yè)并購伴隨著諸多財(cái)務(wù)風(fēng)險，容易造成資金鏈斷裂等問題，因此需加大風(fēng)險識別力度，制定針對性的有效應(yīng)對措施。由于市場環(huán)境、政策等因素的影響，各個企業(yè)都存在一定經(jīng)營風(fēng)險，通過科學(xué)選擇評估方法，考察目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，能夠準(zhǔn)確識別主要風(fēng)險，為并購方案制定提供有力保障。總結(jié)企業(yè)并購財(cái)務(wù)識別要點(diǎn)，并積極探索相應(yīng)的控制手段，有利于為類似工作提供參考價值。

一、企業(yè)并購及財(cái)務(wù)風(fēng)險定義

（一）企業(yè)并購

從本質(zhì)上來看，企業(yè)并購包括兼并、收購兩部分，通過各種方式獲取其他企業(yè)控制權(quán)，從而達(dá)到拓展自身發(fā)展的目的。前者主要采用證券、現(xiàn)金等形式獲取產(chǎn)權(quán)，法律實(shí)體或者法律地位被改變，后者則是通過購買途徑獲取資產(chǎn)、股票，包括有價證券、現(xiàn)金手段，最終實(shí)現(xiàn)對相應(yīng)企業(yè)的控制。收購?fù)ǔＳ职ü蓹?quán)、資產(chǎn)兩類，股權(quán)收購不僅可以獲得一定股份，也要承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)，而資產(chǎn)收購實(shí)際上是買賣行為，不涉及股份轉(zhuǎn)移和債務(wù)承擔(dān)。

根據(jù)企業(yè)特征、并購功能等因素，企業(yè)并購大致可以分為橫向、縱向、混合三類。其中，橫向并購常見于競爭企業(yè)之間，能夠在一定程度上強(qiáng)化自身壟斷實(shí)力，消除市場競爭，促使企業(yè)資產(chǎn)配置優(yōu)化升級，但是這種模式會破壞市場，進(jìn)一步加劇壟斷。縱向并購主要是指上下游企業(yè)進(jìn)行縱向整合，在整合產(chǎn)業(yè)鏈的同時，有利于提升企業(yè)自身競爭力，合理控制降低生產(chǎn)活動成本投入。混合并購則是比較常見的一種類型，用于不同產(chǎn)業(yè)之間，能夠快速形成規(guī)模效益，同時也可以有效分散風(fēng)險。此外，還可以根據(jù)支付方式、并購動機(jī)等差異進(jìn)行分類，比如支付方式，主要包括股票、現(xiàn)金、賣方融資以及杠桿收購。

（二）企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險

為了自身長期發(fā)展，企業(yè)通常會采取并購的方式，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，改善資源配置，但是這一過程存在財(cái)務(wù)風(fēng)險，可能會導(dǎo)致并購失敗。財(cái)務(wù)風(fēng)險主要是由于企業(yè)決策和實(shí)施所致，造成實(shí)際價值和預(yù)期不符的情況發(fā)生，又被稱之為價值風(fēng)險，通常與融資、整合、支付等行為有關(guān)。從整體上來看，企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險貫穿于全程，包括估值、融資、支付和整合風(fēng)險。其中，估值風(fēng)險的發(fā)生與信息不對稱、評估方法等有關(guān)，企業(yè)為了更好地實(shí)現(xiàn)并購，一般會公開部分?jǐn)?shù)據(jù)，但是財(cái)務(wù)報表、資產(chǎn)抵押等情況的真實(shí)性并不能保證，且當(dāng)前的評估機(jī)制并不完善，相關(guān)評估方法存在主觀因素干擾，不利于進(jìn)行全面、深入調(diào)查，容易引起相應(yīng)的風(fēng)險問題。而融資和支付風(fēng)險發(fā)生在并購中，企業(yè)通常采用內(nèi)部和外部融資，如果在限定時間內(nèi)并未募集到目標(biāo)資金，可能會造成并購失敗，同時自身資金被過多占用，會增加企業(yè)日常運(yùn)營壓力，而外部融資引起的財(cái)務(wù)杠桿不僅會提高負(fù)債率，甚至?xí)斐善髽I(yè)資本結(jié)構(gòu)被改變。在支付階段，不同的支付方式引起的風(fēng)險也各有差異，比如現(xiàn)金支付，雖然能夠快速獲取控制權(quán)，但是也會增加自身財(cái)務(wù)壓力，存在資金流動風(fēng)險，甚至可能導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)，而股權(quán)支付會造成股權(quán)稀釋，容易引起資金管理、使用方面的問題，尤其是換股方式不正確時，不僅會造成股票下跌，還會分散公司控制權(quán)。整合風(fēng)險發(fā)生于并購后，涉及財(cái)務(wù)機(jī)制、資本運(yùn)營、盈利能力，由于企業(yè)之間財(cái)務(wù)制度不同，容易引起預(yù)算偏差，大規(guī)模調(diào)整或者外部政策也會影響預(yù)期收益，加上成本上升、新產(chǎn)品開發(fā)等，會在很大程度上增加整合財(cái)務(wù)風(fēng)險。

二、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險管理的理論基礎(chǔ)

（一）協(xié)同效應(yīng)理論

這一概念最早是在1965年提出，主要是指并購后的經(jīng)營效益高于并購前單個企業(yè)效益之和，需要統(tǒng)籌規(guī)劃相關(guān)資源，形成有效的協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造出更多收益，而非單純的數(shù)據(jù)疊加。通常情況下，協(xié)同效應(yīng)包括管理、運(yùn)營、財(cái)務(wù)等方面，管理協(xié)同是基于管理水平的差異，通過有效整合策略，實(shí)現(xiàn)成本控制、資源重組，全面提升管理能力，運(yùn)營協(xié)同主要是強(qiáng)化利潤、經(jīng)營效率以及企業(yè)運(yùn)營能力，而財(cái)務(wù)協(xié)同是結(jié)合企業(yè)自身財(cái)務(wù)實(shí)力分析，靈活運(yùn)用政策、法規(guī)等，整合優(yōu)勢資源，創(chuàng)造更多財(cái)務(wù)收益，提升自身市場價值。

（二）信息不對稱理論

市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中存在信息不對稱現(xiàn)象，買賣雙方并不能及時、完全掌握相關(guān)信息，這也就造成信息持有者更容易獲取利益，甚至對他人利益造成損害。從某種程度上來說，由于信息獲取渠道較多，獲取到更多信息的一方能夠在信息交換中快速占據(jù)優(yōu)勢，具體表現(xiàn)在交易環(huán)節(jié)、交易主體等情況，信息數(shù)量和質(zhì)量均有不同。一旦完成交易，雙方了解到信息不對稱的存在，由于失去時效性，也無法改變事實(shí)，已經(jīng)發(fā)生的利益損害并不能挽回。

（三）風(fēng)險管理理論

企業(yè)發(fā)展會帶來相應(yīng)的風(fēng)險，且無法徹底規(guī)避，需要通過合理評估，最大程度減少風(fēng)險，在具體實(shí)踐過程中，企業(yè)要結(jié)合風(fēng)險類型、大小等，科學(xué)制定有效應(yīng)對方案，優(yōu)化經(jīng)營策略，促使經(jīng)濟(jì)效益最大化。近年來，全球經(jīng)濟(jì)逐漸向一體化發(fā)展，市場環(huán)境更為復(fù)雜，企業(yè)面臨的風(fēng)險也更多，同時金融衍生品的負(fù)責(zé)性，也給企業(yè)長期發(fā)展帶來一定阻礙。對此，需積極轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)管理模式，展開深入、全面評估，提升風(fēng)險管理能力，推動企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)并購活動中存在多種風(fēng)險，需及時調(diào)整應(yīng)對方案和經(jīng)營策略，做好科學(xué)風(fēng)險評估，從而有效規(guī)避相應(yīng)風(fēng)險。

（四）市場勢力理論

在市場勢力理論中，并購的目的主要是提升自身競爭力，減少競爭對手?jǐn)?shù)量，從而更好地掌握市場環(huán)境，快速獲取市場占有率，最終達(dá)到強(qiáng)化壟斷效應(yīng)的目的，這對于提高企業(yè)長期利潤具有重要意義。傳統(tǒng)觀念認(rèn)為市場競爭與并購決策之間密切相關(guān)，企業(yè)通過并購?fù)緩剑軌蛴行p少競爭對手，隨著市場勢力理論研究的深入，普遍認(rèn)為市場競爭主要是由于企業(yè)不斷發(fā)展所致，為了獲取更好的生存空間，企業(yè)會開始采用并購的形式，快速達(dá)到發(fā)展戰(zhàn)略，彌補(bǔ)人員、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等方面的不足，這對于企業(yè)共同發(fā)展具有現(xiàn)實(shí)價值。

三、企業(yè)并購現(xiàn)狀分析

從本質(zhì)上來講，企業(yè)并購實(shí)現(xiàn)了資源重組，高生產(chǎn)率的企業(yè)能夠獲取更多資源，能夠有效提升效率、控制成本，有利于增加消費(fèi)群體福利，這也能夠推動國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)升級，實(shí)現(xiàn)健康可持續(xù)增長。此外，通過海外并購的途徑，能夠獲取到世界先進(jìn)技術(shù)，整合創(chuàng)新資源，有利于強(qiáng)化規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。相比西方國家，我國的企業(yè)并購史并不長，2014年開始才真正實(shí)現(xiàn)井噴式增長，發(fā)展至今，我國的企業(yè)并購交易額已經(jīng)位于世界第二，但是平均交易額有所回落。

實(shí)際上，企業(yè)并購并不一定能夠增加社會福利，或者提升企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營效率，這主要是由于未能實(shí)現(xiàn)資源有效整合，即便是重組資源，對成本、效率和社會福利的影響也并非必然。在具體實(shí)踐過程中，資源的控制權(quán)是確保資源有效整合、利用的重要基礎(chǔ)，這也表示高生產(chǎn)率企業(yè)控制相關(guān)資源，才能夠真正實(shí)現(xiàn)資源轉(zhuǎn)移。而國內(nèi)的企業(yè)并購?fù)ǔ２扇‖F(xiàn)金支付，出于規(guī)模擴(kuò)張的目的，企業(yè)并購并不以效率提升為動機(jī)，從而導(dǎo)致融資能力成為決定并購能力的決定性因素，企業(yè)快速獲得控股權(quán)后，由于缺乏復(fù)合型人才，并不能對資源進(jìn)行有效重組。與此同時，企業(yè)并購形成壟斷局面，會影響產(chǎn)品創(chuàng)新競爭，影響消費(fèi)者福利。近年來，我國相關(guān)政策法律逐漸完善，開始重視支付方式、資源控制等方面的優(yōu)化，積極打造公平公正的市場環(huán)境，不僅能夠有效激發(fā)市場主力創(chuàng)造力，提升并購企業(yè)自身價值，也能夠在很大程度上推動整個行業(yè)的發(fā)展。雖然目前龍頭企業(yè)并購仍存在一定壟斷問題，但是相關(guān)政府部門推出一系列支持政策，工作流程、服務(wù)體系等逐漸完善，整體并購步伐加快，也帶動了相關(guān)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈整合。

四、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險識別

企業(yè)并購是實(shí)現(xiàn)規(guī)模快速擴(kuò)張的重要途徑，通過整合財(cái)務(wù)、人力、管理等資源，能夠起到協(xié)同作用，創(chuàng)造理想的并購收益。近年來，許多企業(yè)成功完成企業(yè)并購，并獲得了可觀的發(fā)展收益，但是也有部分企業(yè)收購失敗，造成了不同程度的經(jīng)濟(jì)損失，比如中國平安，通過逐步進(jìn)行企業(yè)并購，打造了投資、保險、銀行等多層次業(yè)務(wù)體系，達(dá)到資源整合、混業(yè)經(jīng)營的目的。作為最大的金融并購成功案例，中國平安并購深發(fā)展的過程并不是簡單的三步戰(zhàn)略，交易金額大、周期長且流程比較復(fù)雜，在決策、談判等各個環(huán)節(jié)中均存在不確定因素，容易導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險，需進(jìn)行全面分析和評估，最大程度降低并購風(fēng)險。

（一）評估方法

評估方法是影響企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險的重要因素，如果無法保證其科學(xué)性、合理性，企業(yè)并購過程中便容易發(fā)生財(cái)務(wù)風(fēng)險。不同企業(yè)進(jìn)行合并，也可以認(rèn)為是一種價值交換，基于市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，支付現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)。并購前，需全面估算目標(biāo)企業(yè)的總體價值，還要評估并購后的協(xié)同價值，從而明確相應(yīng)的并購成本。如果信息不對稱、資料缺失，或者估算方法不合理，便會引起價值估算結(jié)果發(fā)生明顯偏差。

（二）融資活動

企業(yè)并購需要投入大量資金成本，如果資金不能及時到位，或者融資戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略之間不相適應(yīng)，無法滿足投資需求，便會影響并購計(jì)劃的順利開展。采取債務(wù)融資、權(quán)益融資，過高的成本也會導(dǎo)致項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益受損。并購企業(yè)可能需要承擔(dān)高額利息，甚至對企業(yè)正常運(yùn)營造成影響，容易帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險，導(dǎo)致資金鏈斷裂、破產(chǎn)、控制權(quán)轉(zhuǎn)移等問題。

（三）支付壓力

企業(yè)并購金額的支付有股票支付、現(xiàn)金支付、混合支付等支付手段，不同的支付手段會帶來不同的支付壓力。股票支付沒有還本付息的壓力，但會稀釋原有股東的股權(quán)，導(dǎo)致控制權(quán)分散，并且股權(quán)變動限制較多，容易耽誤并購事件；現(xiàn)金支付方式快速高效，能夠有效避免時間長、變數(shù)多問題，如果現(xiàn)金支付金額過大或比例過高，會給并購方帶來較大的財(cái)務(wù)壓力；混合支付則是采用股票、現(xiàn)金組合的支付方式，考慮到了公司的資本結(jié)構(gòu)，相對而言，并購方支付壓力較小。

（四）整合效果

由于并購雙方的業(yè)務(wù)模式可能有差異，導(dǎo)致雙方的整合效果不確定。如果并購方實(shí)施不當(dāng)?shù)恼喜呗院痛胧蛘哒蠒r間太長，會影響并購整合進(jìn)程和效果，甚至影響雙方的經(jīng)營發(fā)展。并購整合涉及戰(zhàn)略整合、經(jīng)營整合、人力資源整合：戰(zhàn)略整合主要涉及公司戰(zhàn)略目標(biāo)、未來發(fā)展方向的確定，避免影響企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展；經(jīng)營整合主要涉及客戶管理、市場管理和業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的有效整合，以提高管理效率；人力資源整合則是保證在并購后避免人才大量流失，保住技術(shù)人才。

五、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險控制措施

（一）科學(xué)選擇評估方法

在企業(yè)并購活動中，確保評估方法的科學(xué)性和合理性，能夠在很大程度上提高估值準(zhǔn)確性，目前常用的評估方法包括估值法、可比企業(yè)分析、賬面價值法等，需結(jié)合實(shí)際情況和自身需求，進(jìn)行科學(xué)、合理選擇。比如中國平安并購深發(fā)展案例中，采用的是可比企業(yè)分析、收益現(xiàn)值兩種方法，為換股交易提供可靠的數(shù)據(jù)支持，便于制定科學(xué)可行的決策方案。不同評估方法的原理各有差異，都存在一定局限性，可能會出現(xiàn)較大的結(jié)果偏差，帶來相應(yīng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險，甚至造成并購失敗。在具體實(shí)踐過程中，需積極采取各種管控手段，全面提升評估準(zhǔn)確性，選擇專業(yè)的結(jié)構(gòu)合作，確保會計(jì)和法律等專業(yè)人才經(jīng)驗(yàn)豐富、業(yè)務(wù)可靠，從而保證資料信息的完整性、真實(shí)性，切實(shí)掌握相關(guān)風(fēng)險信息。為彌補(bǔ)評估方法的缺陷，可以適當(dāng)采用多種方法，并做好差異分析，得出綜合性結(jié)果。

（二）優(yōu)化融資決策

融資方案是推動企業(yè)并購進(jìn)行的關(guān)鍵所在，需結(jié)合自身融資能力分析，并考慮融資對日常經(jīng)營活動的影響，制定切實(shí)可行的融資方案，確保能夠及時籌集到足夠資金，以免出現(xiàn)并購失敗、資金鏈斷裂，甚至是破產(chǎn)等情況。企業(yè)選擇融資方式時，需結(jié)合金額大小、資本結(jié)構(gòu)、融資難易性等分析，做好科學(xué)合理決策。在資本結(jié)構(gòu)方面，要平衡融資利息抵稅、負(fù)債風(fēng)險之間的關(guān)系，如果企業(yè)本身具備較強(qiáng)的盈利能力，可以考慮選擇債務(wù)融資的方式，通過抵扣利息支出，達(dá)到降低企業(yè)所得稅金的目的。此外，還要根據(jù)資金償還來源，對經(jīng)營活動可能造成的影響，優(yōu)化和調(diào)整決策方案，盡可能規(guī)避資金鏈斷裂等風(fēng)險。

（三）選擇合適的并購與支付方式

企業(yè)并購方式多樣，需要根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和支付能力進(jìn)行合理選擇，并購計(jì)劃可以循序漸進(jìn)、分步進(jìn)行，避免一蹴而就，防止出現(xiàn)一次性大規(guī)模的資金支出，給企業(yè)帶來融資、現(xiàn)金支付等困難；可以選擇分步支付并購對價，并根據(jù)收購進(jìn)度來逐步整合并購企業(yè)，實(shí)現(xiàn)有效融合。在支付方式上，可以選擇“現(xiàn)金+股權(quán)”的混合支付方式，盡量減少資金支出壓力。

（四）強(qiáng)化業(yè)務(wù)和人員整合

在并購整合階段，要重點(diǎn)注意業(yè)務(wù)的整合，促使并購效果最大化，真正實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。企業(yè)需展開全面分析，抓住各自業(yè)務(wù)優(yōu)勢，基于發(fā)展現(xiàn)狀和長期戰(zhàn)略目標(biāo)，制定有效的風(fēng)險應(yīng)對策略，整合市場資源，形成優(yōu)勢互補(bǔ)，不斷強(qiáng)化自身競爭實(shí)力。而人員整合對穩(wěn)定經(jīng)營的意義重大，需重點(diǎn)關(guān)注技術(shù)骨干、管理層的穩(wěn)定性，可以通過完善晉升通道、激勵機(jī)制、培訓(xùn)體系等途徑，強(qiáng)化人員整合，進(jìn)一步激發(fā)員工的工作熱情，提升其對企業(yè)的認(rèn)同感和信心，形成良性循環(huán)，不斷提升整體業(yè)務(wù)水平。

六、結(jié)論

近年來，我國企業(yè)并購規(guī)模逐漸擴(kuò)大，面對競爭激烈的市場環(huán)境，許多企業(yè)開始采用并購的途徑提升自身價值，但是在此過程中存在諸多財(cái)務(wù)風(fēng)險，不僅可能導(dǎo)致并購失敗，還容易造成資金鏈斷裂，甚至發(fā)生破產(chǎn)的情況。因此，需做好全面、深入分析，挖掘潛在風(fēng)險，并制定相應(yīng)的應(yīng)對措施，盡可能規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險，充分發(fā)揮并購的作用和優(yōu)勢。在財(cái)務(wù)風(fēng)險識別方面，需重點(diǎn)關(guān)注評估方法、融資活動、支付壓力、整合效果等，通過科學(xué)選擇評估方法、優(yōu)化融資決策等，確保整個并購活動的科學(xué)合理性，最大程度降低企業(yè)損失。