解析北大方正破產重整

李韻石

近年來，企業破產案件數量逐年上升。對于一些具備破產原因但又有維持價值和再生希望的企業，可通過破產重整程序幫助債務人擺脫財務困境，恢復營業能力。如何在破產重整案件中實現資產重組優化，最大限度保護債權人利益，被多方關注。2020年2月，經北京市第一中級人民法院裁定，北大方正集團（下稱“方正集團”）進入司法重整程序。截至破產前，方正集團擁有400余家公司，其中包括多家金融機構、上市公司。集團關聯企業資產類型多樣，債務結構復雜，債權人類型較多。為確保債權人利益，方正集團破產重整采取“出售式重整+服務類他益財產權信托”方案。

方正集團由北京大學于1986年投資創辦。1996年，方正（香港）有限公司在港股上市，正式進軍國際市場；方正集團成為首批6家“全國技術創新試點企業”之一，是國家120家“大型企業集團試點”之一。

2003年方正集團改制為有限責任公司，由方正集團原高管控制的成都華鼎公司、深圳康隆公司、北京招潤公司等通過改制獲取了方正集團65%股權。這場改制改變了方正集團后來的命運，最終因損害了公共利益而被法院判決認定不能成立。

改制后，方正集團從專業化發展階段進入盲目多元化的發展階段，方正集團的資金需求量和對外融資規模持續增長，債務規模也在不斷擴大。直至2015年，方正集團原高管被有關部門調查，問題開始浮出水面。

近年來，方正集團雖在有關單位的支持下積極采取各項措施，但因債務負擔沉重，未能實現扭虧脫困。2019年12月1日，方正集團因無力償還一筆20億元的超短期融資券引發信任危機，聯合資信將方正集團的信用等級從AAA下調到A。截至2020年1月31日，方正集團資產總額約為622億余元，負債總額約1469億余元（不含對外擔保等或有負債），所有者權益約負847億余元。同年2月，方正集團進入司法重整程序。

【專家點評】

實現整體利益最大化是破產重整的關鍵

他益信托是委托人為第三人的利益而設立的信托。在他益信托中，信托的相關利益都歸屬于第三人。方正集團重整前的財產權信托大多為自益財產權信托（委托人即為受益人），在這種模式下，委托人設立信托計劃之后需要將份額分別轉讓給所有債權人，過程漫長。而方正集團重整項目中的他益財產權信托，省卻了受益權轉讓過程，在服務方案和登記效率方面進行了全面優化。

緣何采用他益財產權信托方式

方正集團屬于超大型企業，它的破產既影響社會經濟效益，也影響行業健康發展，同時也會對區域經濟造成難以挽回的損失。在重整過程中，中國平安保險（集團）股份有限公司（方正集團重整參與方）認為，幾乎沒有投資者有能力或有意愿接手整個方正集團。方正集團作為知名校辦企業，其資產結構復雜，關聯多家企業，導致持股交叉、部分權益無法厘清。數千億資產企業重整在短時間內無法解決，在嚴重資不抵債的情況下，選擇“出售式重整+他益財產權信托”的模式進行重整，能夠實現公司快速恢復經營，即以方正集團下屬優質保留資產出資設立新方正集團，投資者整體收購新方正集團股權，以此隔絕方正集團主體業務與歷史遺留問題。在此過程中，他益財產權信托為保護債權人利益起到了決定性作用。

另外，除被投資者挑中的保留資產外，其他待處置資產也具有相應經濟價值。但這些資產短期內又無法立即處置，成為超大型企業破產重整路上的攔路虎，甚至會拖延破產重整流程。在此背景下，通過設立他益財產權信托，實現待處置資產清理、確權和處置等工作，并將信托分配作為債權人的補充償債資源。

隔離破產重整風險

在委托人合法合規委托財產交付后，可成為獨立信托財產，不受委托人破產清算影響，從制度上可以實現破產隔離功能，有助于破產重整案件中區別對待保留資產和待處置資產。根據破產法和信托法相關規定，信托財產不再是委托人（重整企業）的財產，不受重整企業破產影響，也無需參與企業之后的破產清算程序。因此，方正集團待處置資產成為獨立信托財產后，與保留資產進行了有效區分，實現了優質資產與低效資產的風險隔離。對于重整部分的資產來說，能夠輕裝上陣，擺脫不良資產及其他非主業資產的影響，同時也有利于各方抓住重點、擱置爭議，有效推動重整進程有序開展。對于設立信托部分資產來說，因其處于獨立地位，重整計劃其余部分成功與否都不影響信托正常運營，如果重整企業因重整失敗導致破產清算，信托則可以避免讓債權人再次遭受債權清償受損風險。

最大限度保護各方相關人利益

企業破產重整涉及眾多利益相關者，如何維護各方利益，實現整體利益最大化，是破產重整的關鍵與前提。

首先，對于高校來說，方正集團原本內部治理混亂、戰略上重視資本擴張而非科技創新。重整后的新方正集團將更專注于高新技術產業等核心競爭優勢，有利于發揮高校科研優勢。對于債權人來說，方正集團提供現金償債、債轉股、留債以及信托補充分配收益等多種方式償付企業債務，形式多樣靈活且能夠盡量提升清償比例。同時，原方正集團股東徹底退出，股權歸債權人所有，真正做到全部資產用于清償還債。而新方正集團的核心板塊又可以和戰略投資人現有業務進行資源整合，實現協同效應，新方正集團及其他新設立的業務平臺也能承接相應職工就業。

破產重整程序的期限是“6個月+3個月”，因而無法在短期內完成低效資產或非主業資產的處置；而信托機制較為靈活，受托人可以根據實際需求，在交易結構、財產管理運用處分、財產分配、信息披露等方面，提供全流程、全生命周期的高度定制化服務，從而使財產權信托成為破產重整方案中的有機組成部分，并與其他環節無縫連接，甚至可以根據受益人意愿提供清收增值服務。

由信托受托人或委托第三方進行低效資產或非主業資產的處置，可以確保破產程序中中立第三方主導處置事宜的延續性。財產權信托對低效資產或非主業資產的處置所得，將向債權人進行補充分配，未獲清償的債權可以進一步得到清償。

（責編 惠寧寧）