大普技術高價收購標的后商譽減值　客戶和供應商的披露或不符合要求

歐陽倩倩

近日，廣東大普通信技術股份有限公司（以下簡稱“大普技術”）的科創板IPO 申請獲上交所受理。

本次大普技術擬公開發行股票不超過2071.11 萬股，募集資金10.53億元，用于多系列時鐘芯片研發及產業化建設項目、基于自研IC 的高性能時鐘產品開發及產業化建設項目、全硅時鐘研發項目、補充流動資金等。

《紅周刊》發現，大普技術在此次IPO 之前，有多名股東先后入股。雖然大普技術在報告期內（2020 年至2022 年）業績表現一般，但股東們增資及股權轉讓的價格差異較大，其中原因令人困惑。此外，公司在納入飛釔通股權的過程中，標的公司估值增速過快，然而在隨后年份，大普技術便對其計提商譽減值，因此，其高價納入該公司股權缺乏合理性。

令人困惑的增資轉股價格

大普技術成立于2005 年1 月，距今已有18 年之久。根據招股書介紹，公司專注于新興基礎設施（無線通信、傳輸網絡、安防監控、定位導航、數據中心等）核心設備以及智能終端（新能源汽車電子、智慧三表、儲能、智能家居、智能穿戴等）領域的時鐘產品研發、生產及銷售。

《紅周刊》發現，2020 年至2022年，大普技術連續引入多名股東，在公司增資轉股過程中，股權交易價格差異明顯，其中原因令人困惑。

我們先來看其2020 年3 月的增資情況。在此次增資中，大普技術引進聯通創新、聯通廣新、上海科創、嘉興華控四名股東，四家公司共出資1.2 億元，獲得了121.78 萬元的注冊資本，增資價格為98.53 元/出資額。

2020 年6 月，聯通廣新、聯通創新、上海科創、嘉興華控等八位股東受讓股東楊萍、劉朝勝、千佳實業的股份，此次交易的轉讓價格變成78.98 元/出資額。相較3 個月前，公司股權轉讓價格下降了將近20 元。

然而，兩個月后，到了2020 年8月，惠友創盈將部分股份分別轉讓給了長沙華業、蘇州華遠、惠友創嘉，轉讓價格則變成86.50 元/出資額；同時，千佳實業、劉朝勝也進行了股權轉讓，這兩位股東股權轉讓的價格均為94.02 元/出資額。雖然兩次股權轉讓通過股東大會的時間相差了一個多月，但核準時間都是當年8 月份，然而交易價格卻并不相同。

此后的2020 年10 月，大股東陳寶華、劉朝勝轉讓其名下股份時，交易價格陡增至112.83 元/出資額；2021 年3 月，陳寶華再次轉讓股份，同時公司引進廣東半導體基金、粵財新興、創盈健科等新股東，此時的轉讓及增資價格均為144.78 元/注冊資本。

從2020 年3 月的78.98 元，到2021 年3 月的144.78 元，短短一年時間，大普技術每股出資額價格增長了近一倍，其增長的動力又是什么呢？

從財務角度來看，2020 年，其實現營業收入1.37 億元，而凈利潤則僅有316.63 萬元。對于一家發展了十多年的企業而言，這樣業績表現并不突出。而2021 年，其收入雖然有所增長，達到了2.66 億元，但凈利潤則虧損了1465.03 萬元。可見其后來的也業績也體現不出其有多么強勁的發展動力。因此其快速增長的股權價格著實令人困惑，這背后到底演繹著怎么樣的故事，需要公司予以解惑。

標的估值短期暴漲合理性存疑

實際上，大普技術增資及股權轉讓中，部分階段的價格變化似乎與其報告期內的一項股權收購有莫大的關系。

招股書介紹，2019 年5 月美國對大普技術的客戶A 實施制裁后，客戶A 所需環形器/隔離器（用于無線通信基站，保障基站安全、平穩運轉的核心器件）的原主要供應商（美國企業）已無法供應，客戶A 被迫重建國內供應鏈體系。為進入該體系，大普技術聯合湖州為小皮企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“ 為小皮合伙”）、外部環形器/隔離器技術團隊共同創立廣東飛釔通技術有限公司（以下簡稱“飛釔通”）并參與客戶A 的競標。

2019 年6 月，飛釔通成立，注冊資金為5000 萬元。大普技術認繳出資額為人民幣1650 萬元，股權比例為33%；為小皮合伙認繳出資額為人民幣2350 萬元，股權比例為47%；文毅剛、謝國輝、王昆倫分別認繳出資額250 萬元、250 萬元、500 萬元，股權比例分別為5%、5%、10%。

2020 年5 月，大普技術以3675萬元價格收購為小皮合伙的34.5%股權，對應1725 萬元的注冊資本，收購完成后，其實際持有飛釔通公司67.5% 股權，取得對飛釔通公司的控制權。據審計報告披露，由于其持有的股權于購買日的公允價值為4997.19 萬元，因此，合并成本為8672.19 萬元。合并日飛釔通可辨認凈資產的公允價值為5689.77 萬元，公司按持股比例67.50% 享有的可辨認凈資產的公允價值凈額為3840.59萬元，與合并成本之間的差額部分則形成了4831.60 萬元的商譽。

然而，奇怪之處在于，按照其以3675 萬元的價格獲得為小皮合伙持有飛釔通34.5% 的股權計算，此次交易中飛釔通的整體估值應當為1.07 億元。如果按照其購買前，持有飛釔通33% 的股權，對應的公允價值為4997.19 萬元計算，則此時飛釔通的估值應當為1.51 億元，相比前述估值高出約0.44 億元。那么到底是為小皮合伙折價向其轉讓了飛釔通股權，還是其依據銀信資產評估有限公司出具的評估報告，確定的截至2020 年5 月31 日公司持有飛釔通公司33% 股權對應的股東權益價值偏高呢？對于這一問題，《紅周刊》在招股書中并未找到答案。

然而，事情并沒有結束，2020 年11 月，大普技術決定增加注冊資本，新增的103.82 萬元注冊資本由宜仲創投、廣州華胥、恩普合伙、文毅剛、王昆倫、謝國輝以其共同持有的飛釔通41.83% 股權作價人民幣1.17 億元進行認購，增資價格為112.83 元/出資額。此次增資，則是依據北京亞超資產評估有限公司出具的評估報告作價，據披露，經收益法評估，截至評估基準日2020 年9 月30 日，飛釔通股東全部權益評估價值為2.81億元。

也就是說，如果對比2020 年5月銀信資產評估有限公司出具的評估報告，則飛釔通僅在4 個月的時間內，估值便從1.51 億元增長到了2.81 億元，增加了1.3 億元，增幅高達86.09%。而如果對比其購買為小皮合伙持有飛釔通股權時的數據，則飛釔通在4 個月的時間內估值增加了1.74 億元，增幅高達162.62%。

對于一家成立時間并不久的公司而言，飛釔通估值短期內如此暴漲這真的合理嗎？當然，大普技術通過抬高飛釔通估值，讓該公司少數股東用股權增資大普技術，對于這些少數股東來說，獲益不少，自然是樂見其成。而大普技術通過這波操作，也能大幅抬高自己的整體估值，在此后的股權轉讓和增資中，可以獲得更高的對價。

事實也是如此，在飛釔通少數股東以股權增資之前，2020 年10月，陳寶華將其持有的公司0.60%股權以1800 萬元的價格轉讓給安芯產投，此時可推算出公司整體估值為30 億元；而在飛釔通少數股東以股權增資之后不久，2021 年3 月陳寶華將其持有的公司0.1975% 股權以790 萬元的價格轉讓給廣州華胥，可以估算出此時大普技術的估值已經達到了40 億元。大普技術估值大幅增加，顯然與飛釔通少數股東以股權增資公司是有很大關系的。

上述交易，貌似是實現了雙贏，但真正的問題在于，飛釔通的估值快速提升并不合理，事實上，納入飛釔通不久后，其中存在的問題便顯現出來。

招股書顯示，截至2021 年末，公司對來自收購飛釔通產生的表外無形資產計提773.36 萬元跌價減值準備，對來自收購飛釔通產生的商譽計提2375.05 萬元跌價減值準備。這意味著飛釔通并沒有能夠支撐其快速升值的盈利能力。

客戶和供應商披露或不符合要求

除上述問題之外，《紅周刊》發現，大普技術在信息披露上似乎也存在問題。

根據招股書披露，2020 年至2022 年，Arrow（艾睿電子）一直是大普技術的第二大客戶，上述周期內，大普技術從Arrow 獲取的收入分別為3209.98 萬元、3378.95 萬元、4171.23 萬元，分別占到大普技術總營收的23.45%、12.70%、13.15%。此外，根據大普技術披露的2022 年重大合同，其與Arrow 旗下的ArrowAsia Pac Ltd.（艾睿電子亞太集團）和Arrow Global Supply Chain ServicesInc. 均簽署了合作協議，兩家子公司主要采購大普技術的高穩時鐘、時鐘芯片、射頻器。

而在供應商名單中，艾睿（中國）電子貿易有限公司深圳分公司（以下簡稱“艾睿深圳”）是大普技術2020 年和2021 年的第五大供應商，大普技術對其的采購金額分別為471.77 萬元、564.80 萬元，采購內容主要為IC 芯片。此外，在大普技術披露的2022 年的采購合同里，艾睿（中國）電子貿易有限公司也在其中，其中便有225.25 萬元的IC 芯片采購。

天眼查顯示，艾睿深圳背后大股東是艾睿電子（香港）有限公司（以下簡稱“艾睿香港”），而據Wind資料顯示，艾睿香港也是Arrow 旗下的公司。也就是說，其大客戶Arrow和大供應商艾睿深圳，屬于同一控制下的公司，而大普技術則存在從Arrow 旗下公司購買芯片，加工成產品后再賣給Arrow 的情形。

對于這種即為大客戶，又是供應商的情況，由于中間既有銷售，又有采購，有利于虛假交易的隱藏，因此，這也是監管部門關注的重點。大普技術理應在招股書中就雙方關系進行披露，并就雙方交易的詳細情況，以及交易的真實性、合理性、必要性解釋清楚。然而大普技術在招股書中，不但對這兩家同一控制下的公司之間的關系只字不提，對于其與這兩家公司交易詳細情況也鮮有介紹。

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第四條規定，發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。此外，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》二十七條中的相關要求，屬于同一控制人控制的客戶或供應商視為同一客戶或供應商合并列示。

顯然，大普技術將上述兩家同一控制人控制的公司一個披露為中文名稱，一個披露為英文名稱，兩者間關系很容易被忽略，并不符合信息披露的相關要求。