“雙碳”目標背景下企業環境合規的法律實現路徑

張葉東 華晗

摘? ?要：在“雙碳”目標的大背景下，生態環境保護監管呈現高壓態勢，公司面臨著較大的環境監管以及訴訟風險，公司環境合規建設的作用逐漸凸顯。企業環境合規的法律實現路徑是開展企業環境合規的重要內容，然而學術界鮮有學者專門針對其進行深入分析和探討。對于企業環境合規的法律路徑的實現，應當構造企業環境權利與環境義務、政府環境權力與企業環境責任的雙層嵌套法理結構作為企業環境合規的理論基礎。在環境法理的指導下，企業應當建構起權利類環境合規和義務類環境合規的具體法律實現路徑，形成公權力機關、企事業主體以及社會組織共同參與的環境治理格局，幫助企業建構起有效應對政府監管風險和環境訴訟風險的法律路徑。

關鍵詞：“雙碳”目標；ESG治理；環境信息披露；環境風險應對；環境法理

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2023.06.006

中圖分類號：D912.29? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ?文章編號：1003－9031（2023）06－0054－11

一、引言

2021年3月中央財經委員會第九次會議提出，應在生態文明建設整體規劃中納入碳達峰碳中和（以下簡稱“雙碳”目標）。因此，加強企業環境合規制度建設是實現“雙碳”目標的必然要求。黨的二十大報告指出，我國逐漸從“能耗雙控”制度向“碳排放總量和強度雙控”制度轉變，相關商品價格出現顯著上行趨勢，企業開始面臨強大的環境監管壓力，大量企業因不符合環境要求而被責令限制生產甚至關停，嚴重影響企業生產經營。由于企業在發展過程中不可避免地會造成環境污染和生態破壞，如何應對可能出現的政府監管風險和環境訴訟風險，企業的環境合規顯得尤為重要。過往涉及企業合規的研究要么集中于對企業環境合規本身的探討而沒有進行類型化梳理，要么從管理學角度對企業環境合規進行分析，并沒有從法律角度分析并給企業提供相關合規建議和策略，未來企業環境合規的法律路徑亟待建構。本文首先針對現有企業環境合規所面臨的環境風險進行分類梳理，論證企業環境合規的前提條件；其次分析企業環境合規的法理構造，論證企業開展環境合規工作的法理基礎；最后通過上述分析建構未來我國企業環境合規在政府、企業和社會公眾共治格局的法律實現路徑。

二、企業環境合規的前提：環境風險應對

企業環境合規是企業應對環境風險的重要防范機制，實踐階段，因政企、公眾三類主體在環境治理層面存在短板，導致環境治理無法取得良好效果。另外，政府監督管理力度不足、公眾無序參與，導致公司在生產運營階段面臨著兩種環境風險，一是政府部門強大的監管風險；二是日益頻繁的環境訴訟風險。

（一）政府監管風險：現實基礎與實踐邏輯

隨著“雙碳”目標的提出，企業環境合規正面臨著從“能耗雙控”到“碳排放總量和強度雙控”的轉變，政府環境監督管理與企業環境義務履行之間仍存在“極大的張力、深刻的裂痕”，企業面臨的政府監管風險有復雜的客觀背景，包括政府過度監管的現實基礎和企業違反監管的實踐邏輯。

1.政府過度監管的現實基礎

政府過度監管的現實基礎在于一刀切式的環境治理“大躍進”。當前政府在環境治理的認識上有較大偏差，存在過度監管的情況，體現為運動式治理和沖鋒式治理。以2021年多地政府“拉閘限電”為例，由于部分地區沒有長遠規劃，未能協調好經濟、社會、環境三大關系，造成日常治理困境，過早用完碳排放指標，以至于后續無指標可用，不得已拉閘限電。在這一問題上，地方政府未能利用好市場激勵機制，而是一味采用命令控制模式進行環境監管，客觀上造成了運動式治理和沖鋒式治理兩大頑疾，造成地區經濟結構始終難以改變，并趨于固化，損害了當地環境和民眾生活保障權益。

2.企業違反監管的實踐邏輯

由于企業天然要追逐利益最大化，難以抑制違反監管從而盈利的沖動，為了獲得最大利潤而對公共福祉“不負責任”，是環境污染的罪魁禍首。企業目的論的單一使得企業忽視環境責任，在逐利本性的驅使下，難免會有一些企業為獲取更多的利潤而犧牲生態環境。目前各省市生態環境部門發布大量環境違法典型案例，凸顯出企業環境違法問題之多、范圍之廣。大量環境行政處罰案件表明目前的監管并不足以遏制企業對生態環境的破壞，“以身試法”的違法企業仍然為數不少。

（二）環境訴訟風險：“多數人暴政”與“民意綁架”

目前由于社會組織的孱弱，企業環境信息的不公開不透明，導致社會公眾無序參與環境治理，在社會公眾轉變自身角色，以共治主體取代原有的監督者角色以后，其在環境治理中的發言權、影響力也會相應擴大。但由于公眾的利益不同，不同群體的矛盾，多樣化的訴求極易導致環境群體性事件的發生，并進一步發酵成“多數人暴政”①“民意綁架”②等在內的公眾參與危機，使環境公共利益問題演變為如何滿足私人利益的問題。目前，環境侵權的法益保護漸漸轉向雙重保護，不再局限于單一的環境私益保護。因此，可以將公司面臨的環境訴訟風險劃分為兩種類型，即環境公益與私益訴訟風險。

1.環境公益訴訟風險

環境公益訴訟涉及公眾參與，可以將公眾分為“無利害關系的公眾”和“有利害關系的公眾”，公眾具有盲目性，也不可能避免地會導致過度少數服從多數的現象，即“多數人暴政”。社會環保組織屬于無利害關系的社會公眾，代表社會公眾參與環境治理，監督企業保護環境，但實踐中，環保組織的力量極為薄弱，難以形成有序的、有組織的、符合程序規范的監督機制。由于社會組織的大量缺位，實踐中企業環境違法行為沒有得到有效遏制，導致企業污染環境、破壞生態的程度極其嚴重卻沒有相關環保組織介入提示企業控制自己的行為。在沒有社會組織起訴的情況下，檢察院可以提起公益訴訟，檢察院此時可以視為無利害關系的特殊組織。關于檢察院提起環境公益訴訟的性質，可以在一定程度視為一種監督機制，它是對企業環境違法行為的公權力監督。但在實際試點和運作過程中也出現了弊端，即檢察院積極提起環境公益訴訟已經不可避免地導致環保社會組織不斷萎縮，沒有了環保社會組織的緩沖機制，檢察院在介入環境違法行為時，基本上企業已經達到了非常嚴重的環境違法程度，甚至可能已經構成環境犯罪。綜上可知，無利害關系的公眾（包括社會組織和檢察院）對引發的企業環境公益訴訟風險是威脅企業生存發展的重大風險，需要企業采取積極環境合規進行應對。

2.環境私益訴訟風險

企業面臨的環境私益訴訟風險，其直接面對的主體是有利害關系的社會公眾。在面臨嚴重的權益損害時，情緒激動的社會公眾極易發動群體性活動，形成對企業的“民意綁架”。環境群體性事件的爆發不利于冷靜客觀地對問題進行處理，造成大量負面社會影響，不利于凝聚社會開展環境治理工作。民意綁架的具體形式包括環境私益訴訟，即便是一個訴訟主體，如果任由輿論放大，其造成的“民意綁架”效應也是極其可怕的，依據《民法典》第1229條，被侵權人有權提起環境私益訴訟，環境私益訴訟要求環境侵權人承擔無過錯責任，基于環境私益訴訟對企業適用嚴格的歸責原則，受損害的公眾傾向認為自己的環境權益受損皆源于企業的原罪性和政府包庇性，因而采取過激行為，非但無益于問題的解決，反而將問題更加復雜化，企業的聲譽也會大幅受損進而影響正常生產經營。因此，環境私益訴訟也是企業面臨的重大訴訟風險，其對企業生存發展的危害性極大，企業必須針對此情形做好相應的環境合規策略。

三、企業環境合規的基礎：全新法理構造

論證企業環境合規的基礎不可避免地要涉及法理學的分析，權利義務論屬于私法理的范疇；權力責任論屬于公私權力主體之間法律關系的范疇。但有別于傳統法律，環境法將公共、私人利益有機結合起來，可以總結為公私益。從權責關系的視角進行分析，企業享有環境權利、承擔著環境義務；從權力責任的視角進行分析，政府應將其對企業環境的監督管理權力落到實處，而組織應履行環境責任。在企業環境合規中應當掙脫傳統公私法理存在明顯界限的路徑，結合企業的環境合規實踐對環境法理進行重構。

（一）企業環境合規的私法理構造：權利義務結構

1.企業環境權利

企業環境權利是指企業單位等組織依法享有的享受適宜環境和合理利用環境資源的權利。權利是現代法哲學的基石范疇，其理論表達是“權利本位論”。因此，環境權是環境法的基礎。環境權包含公民、社會組織、國家對于自然環境條件的使得與享受權利，依據對于企業是否享有環境權的問題，《民法典》中做出了相關規定，其中第57、76條指出作為以營利為目標的法人，企業自然享有環境權。首先，企業基于其法人地位可以成為環境權的主體。其次，民法典綠色原則的表達決定了企業享有環境權這一基本權利，即企業作為民事主體應當在行為時有利于保護生態環境，節約資源，故企業享有民法意義上的環境權。再次，筆者認為反對企業享有環境權的觀點難以解釋兩個基本共識：一是違背了權利義務統一的基本規律，二是不能解釋環境權益的交易屬性。最后，反對觀點認為企業環境權理論屬于照搬西方法學理論移植入中國本土發育不良，應當將企業環境權理論替換為企業在公法上的環境義務理論。然而該觀點并沒有考慮到社會環境變化的因素，企業可以作為環境權的主體，享有其應有的環境權利。

2.企業環境義務

企業單位應履行關注環境資源，并采取措施使這些資源免于受損的一般義務，企業環境義務包含：清潔生產的義務，《環境保護法》第40條規定了企業在清潔生產方面的權利與義務以發揮企業實施清潔生產的積極性、主動性和創造性，企業有依法提交清潔生產的有關報告、資料的義務也有依法從政府獲得有關清潔生產信息、資料和資金、技術援助的權利；減排、合法排污的義務，企業減排、合法排污義務應包含企業減排義務與企業合法排污義務兩個層面，即減少污染物排放和碳排放，以及企業遵守排污規定獲取排污證；環境管理義務，包括環境監測義務和污染事故應急處理報告義務；接受監管、監督的義務，包括建設項目不得未批先建的義務、建設項目“三同時”義務以及向社會公開企業環境信息的義務。建設項目不得未批先建有三類：一是并未按照法律規定對項目的環評文件進行報批，私自開工建設；二是并未依照法律規定對環評文件進行重新報批、審核，私自開工建設；三是環境行政機關并未批準或未能通過重新審核，私自開工建設。結合《環保法》第61條，環評文件未經審批通過擅自開工建設才構成違法行為，這是對企業的強制義務，而其他兩種類型則并非強制性義務，屬于對企業的“軟”義務。環境信息公開義務具體是指企業應當向社會公眾公開披露排污信息、減污設施建設和運行情況以及公開監督投訴渠道，積極與社會公眾進行溝通。

（二）企業環境合規的公法理構造：權力責任結構

1.政府環境權力

政府環境權力與組織所履行的環境義務存在對應關系，是對政府與企業環境權力的關系進行調整。進一步說來，在自主利用環境資源的層面上，環境利用與經濟發展的自由是統一的，但二者的關系較為復雜。當代經濟發展、環保分別將保護自由、監管作為關注焦點，環境監管旨在為人們在生態宜居的環境中進行自由的生活提供有力保障。環保與經濟發展都對監管存在一定的依存度，但這種監管應以保護自由為目標，而非限定自由，過度監管可能帶來的是“雙輸”的局面。這樣來看，以維護自由為目標的監管才是公正的，應對政府與市場權力的關系進行界定，對二者的行為規則進行界定，在倡導企業注重利潤的同時，也應對企業運營行為進行合理監管，并對企業的社會責任做出相應規定。

2.企業環境責任

企業在實現自身目的的同時必須承擔一定的環境法律責任?，F行《公司法》第5條明確規定了公司的社會責任，但該法條僅做出原則性規定，僅具備宣示功能，與實施內容無關，那么在這樣的情況下企業會漠視環境責任的問題。在傳統社會責任對企業難以形成有效監管的前提下，企業的硬性環境責任需要被納入考慮范圍。企業環境責任包括兩方面：一是對于自然資源的開發利用責任，即對自然資源的開發利用權力，它與法律規定的責任是相伴而生的，即《民法典》等法律明確規定的類似于自然環境、對于標的物的管理與保護等責任。二是使用環境容量排污和排放的責任，即污染物的排放者應按照許可的排污標準所規定的類型、數量等對污染物、二氧化碳進行排放，并按照法律規定履行繳納排污費等法律規定的責任。上述企業環境責任之所以屬于硬規范，是因為在強制責任的倒逼下，直接開發利用環境資源的企業在決策中應使環保與經濟發展的關系保持平衡：經濟利益的獲取應以承擔環境成本為代價。另外，在生產運營階段，企業不遵守環境保護法律規定將按照情節的嚴重性，劃分為刑事責任、行政責任、民事責任等三種類型。但對公、私法理進行分析發現，公司環境合規所遵守的環境法理是公法理、私法理互相交織的一個復雜的嵌套結構，而不是單一的環境私法或公法問題。從范圍方面進行分析，企業的環境責任比私法領域的義務范疇更大，這是由于本質上環境法是一種復合型公私法。因此，在法理層面上，也應重構環境合規的法理環境，以下將對這一特殊結構的環境法理進行具體論證分析。

（三）企業環境合規的環境法理構造：雙層嵌套結構

從以上的分析可以得出，企業在開展環境合規工作時主要面對的主體是政府和社會公眾。過往的企業環境法理分析范式要么將企業納入私法范疇以民法上的權利義務結構單獨分析，要么將企業納入公法范疇以行政法上的權力責任結構單獨分析，忽視了企業在開展環境合規工作時同時面對兩種情況的現實，也割裂了企業環境法理的真實構造。環境權理論之所以陷入了停滯與危機，其根本原因在于從一開始學者們便陷入了傳統私法上權利義務的窠臼，太過依賴于傳統的民法法理構造去分析新生的環境權，導致了無限的循環論證和自相矛盾。然而學者反思后又矯枉過正，直接否定環境權的私權基礎，轉而實際以環境義務替代了環境權這一概念，造成了環境權理論的更大混亂，實際上將環境權理論納入了環境公法的范疇。

以上兩種理論在環境治理實踐中造成的結果就是：要么運動式治理，要么放任性治理。環境法的法益既不是簡單的私益，也不是簡單的公益，而是公私益。環境法旨在對一種層次豐富的、多元主體實施的互動模式進行闡釋，這種互動模式是多元行為主體進行交流、互動的結果。這種關系將人們對環境進行開發、保護等建立的社會關系反映了出來，也應在實踐階段對其系統性、客觀性進行檢驗。要想對環境法的核心概念進行切實歸納，就應結合實際進行歸納，而非通過主觀臆斷、書本進行歸納?；诖?，筆者對這種企業開展環境合規工作時面對的全新環境法理進行了構造（見圖1）。首先，企業享有一些基本環境權利，負有各項環境義務，這里的義務應當是對應公司所應履行的環境保護權利的義務，包含接受監督管理等方面的義務；其次，公司受到政府環境權力的監督管理，負有企業環境責任，此時企業環境義務與企業環境責任發生了嵌套，即企業基于環境權利所對應的環境義務應當在范圍上小于企業面對政府監管所應承擔環境責任的范圍；最后，這種體現環境法公私益的結構可以解釋企業環境合規工作中的重點，即在遵守基本的環保義務、合乎政府環境監管的內容基礎上，享有相應的環境權利。這樣的全新法理構造，為企業有效開展環境合規工作進行了有力的理論闡釋，也讓企業在洶涌的環境監管環境中得以生存?；谶@樣全新的環境法理構造，有必要對當前企業環境合規的法律路徑進行具體建構，為企業提供遵守環境法并做好企業合規創造條件。

四、企業環境合規的路徑：多方共治體系

企業環境合規工作的有效開展離不開符合中國國情的多方環境共治體系。我國在過去的環境治理實踐中過分偏重政府監管，輕視社會治理和私主體參與，使得社會公眾的環境監督權沒有很好地行使，而當前“雙碳”目標背景下過度強大的環境監管大幅度擠壓企業僅存的生存和發展空間。企業開展環境合規工作應當提前做好環境預防工作，這是環境法指導企業環境合規法律路徑的應有之義。結合公私融合的環境法理，可以將公司開展的環境合規工作進一步劃分為兩種類型，即權利類、義務類環境合規。前者是指公司環境自律階段可以自我監督的部分，后者是指公司以外的主體對公司環境合規形成的監督管理以及監督路徑，二者分別屬于“軟法”路徑、“硬法”路徑，前者是一種內部路徑，后者是一種外部環境，后者可以進一步劃分為公司應對政府監督管理、環境訴訟的合規路徑。

（一）權利類環境合規激勵路徑：內部治理視角

企業環境合規是實現生態法治的一個重要組成部分，對企業來說，如何提供一種有效的環境法律激勵機制，即不僅能夠從外部監督企業合規，使企業在外力的監督作用下履行生態環保以及環境治理職責，實現環境合規的目標，而且能夠激勵企業自發形成內部合規治理體系，使企業在激勵的作用下自覺履行生態環境以及環境治理職責，實現環境合規的目標。這是當前環境合規法律實現路徑探尋的重要分析思路。為了構建較為具體可操作性較強的企業權利類環境合規激勵路徑，筆者參考國內已有實踐和國外有益經驗嘗試從兩個合規路徑在企業環境合規與企業環境權利之間建立橋梁，從而使得企業享有環境權利有章可循。這兩個合規路徑是指企業自愿披露環境信息路徑、企業環境審計合規路徑。

1.企業自愿環境信息披露合規路徑

環境信息披露是企業環境合規的重要實現路徑，因為環境信息的不對稱，導致投資者未能及時獲取環境信息，環境市場效率低下，將環境信息披露納入長期存在且較為完善發達的證券法披露制度中，可以減緩環境信息不對稱，進而提升市場效率。在美國企業環境合規實踐中，認為環境義務包含三個層次：國家不應當主動侵犯企業利用環境資源正常生產經營的權利；國家應當對企業利用環境資源正常生產經營的權利進行保護；國家積極履行義務通過頒布法律政策促進、保障和實現企業環境權的行使。而建構企業自愿信息披露制度有兩個目的：一是提高企業對環境合規的認識，理解環境合規對企業的重要性；二是加強企業環境合規能力。鑒于環境法律法規日益復雜，即便是善意而勤勉的企業也能從環境合規協助工作中受益，在市場力量的作用下，如廢物處理量的減少，以及由于良好的環境聲譽而增加的投資者的興趣和信心，企業非常愿意在不受制裁威脅的情況下做到環境合規。

綜合以上考查，未來對企業環境自愿信息披露的合規路徑如下：有針對性地制作并發布公司環保方針、環保目標與效果；披露公司資源消耗總量；披露企業環境保護投資和環境技術開發情況；披露公司排污類型、數量等信息；披露環境保護設施的建設與運行現狀；對公司在生產階段產生的廢物的處理情況、廢棄物品的回收以及利用情況進行披露；披露與環境保護部門訂立的改善環境行為的自愿協議；披露公司受到環境保護部門獎勵的信息；企業自愿披露的其他信息，包含財務報告中與環境信息相關的項目，環境成本核算項目的細目，環境信息來源的備注，盡一切努力盡力消除企業與投資者之間環境信息不對稱的鴻溝。

2.企業環境審計合規路徑

環境審計合規的核心是收集和分析環境數據、環境信息和環境記錄，并運用法律法規和監管技術對他們進行剖析，以解釋企業環境健康狀況。收集數據不能局限于企業的記錄和文件，也需要在環境保護部門備案，并遵守國家環保法律和地方環保法規。同時，不能以企業自愿環境審計合規得出的結果為由對企業進行處罰。企業審計合規直接面對政府和公眾，對企業環境審計合規進行路徑建構，需要政府、企業、公眾的共同努力。通過建立“公眾訴求”機制，為公眾參加環境審計合規起到良好的推動作用，公眾通過獲得披露的審計報告，了解企業對環境制度、政策的遵循程度。此外，完善配套環境公眾參與機制，增強公眾對企業環境責任履行情況的監督力度，政府也應適度輔導企業參與環境合規審計，幫助企業規劃和調整環境審計工作，降低企業環境風險，切實將環境責任落實到位。

（二）義務類環境合規控制路徑：外部監督視角

企業在面對氣候變化、環境污染、生態破壞方面遲鈍而緩慢，面臨一系列環境風險，造成企業在民事、行政乃至刑事均有可能面臨處罰及賠償。企業環境合規是面對環境風險的應對之策，不僅需要從權利類環境合規入手進行自律，更需要環境合規的義務類法律實現路徑，以了解實體事項和程序事項，為企業形成積極的環境風險應對方案，更好地實現企業環境合規。

1.企業應對政府監管的合規路徑

對于企業來說，企業環境合規工作的重要內容就是了解哪些環境法律適用于他們，以及何時適用，這些適用條文的關系和體系是什么。企業應對政府監管的合規路徑可以分為兩個層面：一是企業環境合規應與政府的各項環境監督管理的法律規定相符，與政府監管合作；二是加強ESG，加強公司對于外部環境監管的應對能力。

首先，企業環境合規需要符合環境監管法律法規。如表1所示，企業需要注意環境資源承載力合規與環境資源許可合規兩部分。前者是指公司在開發階段注意不要超出環境系統的自我維持、自我調節能力，資源與環境子系統的供容能力，尋求合理的經濟開發強度。企業開展環境資源承載力合規應當從企業環境影響評價、企業水評價和企業能源需求評價三個維度進行。后者是指企業對環境資源進行分配必須提前獲得相關許可，包括排污許可、取水許可和采礦許可三種。

其次，強化企業環境社會治理體系（ESG），幫助公司循序漸進地開展企業環境合規工作。ESG建立是公司環境社會責任的制度化，包括“硬法”路徑和“軟法”路徑?！坝卜ā甭窂绞沁\用法律強制手段來約束企業，避免企業行為損害環境公共利益以及利益相關方的環境權益。而“軟法”路徑則是運用多元參與的力量引導和激勵企業，提升和促進利益相關方的環境權益和環境公共利益。進一步說來， 在應對環境監督管理風險方面，公司應加大ESG治理力度，并循序漸進地改善環境、社會的環境價值發現、環境保護聲譽激勵機制，進而與政府部門合作，對公司的環境進行監督管理。

2.企業應對環境訴訟的合規路徑

社會公眾與代表社會公眾的機關或組織是向企業提起環境訴訟的重要主體，公司環境合規的核心內容在于使公司通過環境合規工作的開展應對環境訴訟風險。企業面臨的環境訴訟風險既有刑事訴訟風險，也有民事訴訟風險。針對不同的訴訟類型，企業應當分別制定相對應的環境合規方案，包括環境刑事合規路徑和環境民事合規路徑。

（1）環境刑事合規路徑

目前，越來越多的企業尋求環境刑事合規不起訴的方式，企業在前期開展環境自愿信息披露以及環境審計工作后，可以換取刑事合規不起訴。作為一種加大犯罪防范力度、改善公司所處環境的適法計劃，這種合規路徑是公司以及內部監督管理部門按照自愿的原則設置的一種“注意義務”，并非法律規定的義務。在不久的將來，這種合規路徑應結合我國當前的單位犯罪基礎理論進行研究，采用環境刑事政策的方式為企業犯罪的防范與治理提供有力指導，實現為合規公司減輕壓力、推動社會發展的目標。具體來說，企業能夠換取刑事合規不起訴所符合的條件有：兌現遵守企業環境合規的承諾；積極合作并自我報告企業環境狀況；違法行為時主觀狀態為過失；迅速采取行動協助受害方。據此，企業開展環境合規工作時的具體路徑如下：首先企業應當與提起刑事公訴的檢察院簽訂遵守環境合規的承諾并積極履行；其次企業應當積極與檢察院、環保組織開展合作，并進行環境自愿信息披露、環境審計等合規性工作；再次應當努力做好環境合規工作的材料整理和收集歸檔工作以便之后作為違法行為時主觀狀態為過失的證據；最后企業應當積極采取行動幫助受到環境損害的受害者，積極協商洽談化解矛盾。

（2）環境民事合規路徑

環境民事合規路徑是企業在面對公眾或環境保護組織進行的訴訟時所應采取的策略。這種合規路徑包含以下思路：企業在進行環境資源開發利用之前就與可能涉及的利益相關方洽談并協議補償，做到先補償后開發，避免走先開發后賠償的老路。可以將企業所面對的訴訟主體作為分類標準，將這種合規路徑進一步劃分為公益訴訟和私益訴訟兩種類型。對于前者，在這種情況下企業面對的環境訴訟主體是環保組織或檢察院，因此企業針對環境民事公益訴訟合規應將以下兩套預案落實到位：對于環境保護組織提起的環境公益訴訟，應預先與環境保護組織協商，并針對相關事項進行補償后在訴訟外達成和解，進而維護信譽；對于檢察院發起的環境公益訴訟，應盡可能地與檢察院合作開展調查工作，并積極做好前期環境合規材料的準備工作，盡可能地與檢察院在法院外達成和解，并在和解協議公告后履行責任。對于后者，企業所面對的環境訴訟主體是環境利益受到侵害的公眾。在這種情況下，企業可通過公司環境民事合規抗辯的路徑適度減輕自身責任。此外，由于社會公眾在環境權益受損后容易發生群體性事件，對此企業應當盡力做好前期補償公眾以及宣傳安撫工作，化解對立情緒和矛盾。

綜上所述，在不久的將來，企業環境合規應逐步建立多方主體共同治理的局勢，在政府部門的主導作用下調動企業的參與積極性，并將社會的監督力量發揮出來。在環境合規階段，企業應將自身的主觀能動性全面發揮出來，在積極履行企業環境保護義務的同時，對企業環境治理規則進行自主設置，對企業自愿環境合規制度體系進行探索與改善，建立多方主體共同參與的治理局勢，將公眾的環境監督作用發揮出來，將政府的監管作用發揮出來使企業強制披露環境信息，進而使企業在與環境法相符的前提條件下進行有序生產運營。

五、結語

完善企業合規制度體系，形成公權力機關、企事業主體以及社會組織共同參與的環境治理格局，是實現環境治理體系和治理能力現代化的必然選擇。在當前實現“雙碳”目標的大背景下，企業既要面對政府強力環境監管，又要解決與社會公眾的環境爭議與矛盾，同時面臨政府強大的監管風險和日益頻繁的環境訴訟風險兩大困難。企業應將新的環境法理構造作為環境合規的基礎，這種全新的法理構造具有雙層嵌套結構，不但能將企業在生產運營階段所應享有的環境權利和義務反映出來，而且也將政府對企業進行監督管理過程中的環境權力、企業的環境責任反映出來，企業義務嵌套于企業責任體系中。在這種環境法律下建立企業環境合規的法律實現路徑，應從本質上劃分為權利類、義務類環境合規路徑兩種類型。前者是基于企業所享有的自身環境權利所延伸的環境合規路徑，屬于一種內部路徑 ；后者是一種外部監管路徑，企業應對政府監督管理以及環境訴訟的路徑，最終形成多方主體共同治理的環境治理體系，在理論層面上為企業環境合規提供有力指導、明確的實施方案。

（責任編輯：孟潔）

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