關于優化省屬企業控股上市公司股權激勵機制的思考

□ 山東財經大學教授、本刊特約專家 李德荃

近年來，我省積極穩妥地推動省屬企業控股上市公司實施股權激勵機制。2013 年12 月，省國資委發布《關于山東省地方國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的通知》。2017 年10 月，省委、省政府發布《關于加快推動國有企業改革的十條意見》，要求推動符合條件的國有控股上市公司實施股權激勵。2018 年底，省政府辦公廳發布《關于推進省屬企業上市公司實施股權激勵的意見》。我省自2020 年開始實施的國企改革三年行動實施方案也把符合條件的省屬企業控股上市公司全面實行股權激勵納入規劃。2021年5月，省國資委發布《關于進一步完善省屬企業控股上市公司股權激勵的意見》，進一步加大股權激勵力度。

總起來說，省屬企業控股上市公司實施股權激勵的成效顯著；但也有繼續深化的余地，例如，激勵性不夠充足，一些企業的股權激勵仍存在薪酬福利性；業績考核指標的選定不夠恰當等。下面僅就這兩個問題談點看法，以供參考。

確保激勵性 杜絕福利性

在公司制企業制度下，股東不直接經營企業，而是將其委托給他人經營。由于經營管理者的個人利益不同于股東利益，因此前者的日常經營管理決策很可能違背股東意愿，侵害股東利益。這就是公司制企業制度的一個痼疾“委托代理問題”。

為解決委托代理問題，一個很容易想到的思路就是設法將經營管理者變成股東。例如，清朝時晉商中流行“身股”，也就是經營管理者以其人力資本或才能折算獲得股份，這些“身股”與東家的“銀股”享有同等分紅權。于是這些經營管理者便在一定程度上擁有了企業主人翁意識，從而能為東家更好地服務。

現代意義上的股權激勵產生于20 世紀50 年代的美國、歐洲和日本等公司企業。它的最大特征就是以長期服務于企業為前提，以圓滿完成高標準業績考核目標為條件，以實現企業可持續發展以及企業價值的最大化為宗旨，賦予企業中的一部分核心經營管理者或擁有重要技能的業務骨干一定數量股權。因此與“身股”濃厚的薪資福利性不同，股權激勵機制所授予的是“股份的或有權”。從授予“或有”到行權“實有”，必須經歷較長的時間間隔，并滿足嚴格的條件以及較高的業績要求。恰當的股權激勵機制不僅能將經營管理者的利益與股東的利益捆綁在一起，做到一損俱損，而且還能顯著且持續地提高企業經營的績效。否則就異化成薪資福利分配方案。

在我國，原國家體改委等五部門于1992 年5 月聯合發布《股份制公司試點辦法》，對企業內部職工持股作出規范。2014 年6 月，中國證監會發布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。總體來說，這種員工持股模式，在獲取激勵效果的同時，也含有一定的福利性。

2002 年8 月，財政部與科技部聯合發布《關于國有高新技術公司開展股權激勵試點工作的指導意見》。2005 年12 月，中國證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》。2006 年3 月和12 月，國務院國資委和財政部聯合發布《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》。2008 年3 月至9 月，中國證監會發布《股權激勵有關事項備忘錄》1-3 號文件。在經過2016 年7 月的一次修訂之后，中國證監會于2018 年8月再次修訂發布《上市公司股權激勵管理辦法》。在這些法規文件所規范的股權激勵機制中，其激勵性超過了福利性。

不過，股權激勵機制激勵性的有效發揮，必須建立在科學的人事任命使用制度之上。否則，甚至可能在企業中滋生戾氣，引發腐敗，導致離心離德的局面。

優先選擇限制性股權激勵模式

股權激勵的具體模式主要有限制性股權、股權期權、股權增值權、員工持股計劃等。我國最初的股權激勵模式以股權期權為主；但目前已逐步過渡到以限制性股權為主的激勵模式。

在股權期權模式下，上市公司參照其股份的現行市場價格，向管理層和核心員工承諾一個股份購買價格，允許他們在3 年或者更長的時間里，以該約定價格購買公司一定數量的股份。但管理層和核心員工可以選擇放棄該購買權。而在限制性股權模式下，企業首先以低于現行市場價格的價格，向管理層和核心員工銷售一定數量股份；然后在未來3 年或更長的時間里，如果業績考核達標，則允許他們以市場價格賣掉股份，獲得贏利。至于股權增值權模式，管理層和核心員工毋須實際購買股份，只要考核期末公司股票的市價高于約定價格，則可得到差額部分以作為獎勵。

這三種模式的激勵效果不同。對管理層和核心員工來說，在股權期權或股權增值權模式下沒有實際購買股份；而在限制性股權模式下他們必須首先花錢購買股權，然后才有可能拿到激勵獎勵，因此其激勵效果更高些。

業績考核指標的設置要精準且多元

根據國務院國資委2008 年10 月發布的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，上市公司實施股權激勵，應建立完善的業績考核體系和考核辦法。具體地，業績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率（ROE）、經濟增加值（EVA）、每股收益等；應包含反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；應包含反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。并且規定上述三類業績考核指標原則上至少各選一個。其中，授予激勵對象股權時的業績目標水平應不低于公司近3 年平均業績水平及同行業（或選取的同行業境內外對標企業，行業參照證券監管部門的行業分類標準確定）平均業績（或對標企業50 分位值）水平。激勵對象行使權利時的業績目標水平應較授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績（或對標企業75 分位值）水平。

在實踐中，除了可能發生財務技術性變通處理（甚或造假）以求達標的問題之外，還存在財務指標的選擇太隨意，并且過于偏狹的問題。例如，我國民營上市公司的股權激勵業績考核指標多為凈利潤增長率、營業收入增長率等單一財務指標。我省一些國有企業控股上市公司采用雙財務指標，例如凈利潤增長率和每股收益等。相較而言，由于國務院國資委的規范到位，因此央企所設置的考核指標較為恰當。例如一些央企以“凈資產收益率+經濟增加值”為主指標，輔以凈利潤和營業收入等指標。

總體來說，為全面考核經營績效，應避免采用單一指標考核辦法。例如，考慮到股票市場價格的波動會受到許多不可控外力的影響，可采用經濟增加值這個指標來考核企業價值績效。再引入稅前利潤和凈資產收益率，借以考核企業的規模經濟效益和經營效率。以上述三個指標為核心評價指標，再輔以主營業務收入占比、主營業務收入增長率，考核主營業務的競爭力；輔以研發費用增長率，考核創新能力；輔以流動比率、營業現金比率，考核財務風險；輔以現金分紅、分紅政策穩定性，考核對股東的切實貢獻等。

總之，在確保公正不舞弊的前提下，用于股權激勵的業績考核指標忌少、不嫌多，以求全面考核企業經營以及國有資產保值增值的績效。