國企董事會“外大于內(nèi)”亟須再優(yōu)化

江建軍

在企業(yè)決策流程中要更多地采取物理控制的方法杜絕人為操縱架空董事會，對應(yīng)提交董事會審議而未提交的議案，在企業(yè)OA系統(tǒng)中設(shè)置不能繼續(xù)下一環(huán)節(jié)（如加蓋公章的審批）且該設(shè)置不能隨意更改。同時(shí)，要確保董事會行權(quán)不打折扣，在實(shí)踐中要防止有的企業(yè)采取先通過總經(jīng)辦會議等形式審議決定后再提交董事會走個(gè)流程的做法

董事會“外大于內(nèi)”是國有企業(yè)改革三年行動的重要舉措，對完善國有企業(yè)公司治理有著重大意義。從中央到地方各級國有企業(yè)積極推進(jìn)此項(xiàng)工作，目前已基本實(shí)現(xiàn)了“全覆蓋”。董事會“外大于內(nèi)”推行以來，取得了一定的積極成效，但由于“外大于內(nèi)”是一種新的機(jī)制，在實(shí)踐中還需要進(jìn)行不斷的探索和完善。

進(jìn)一步優(yōu)化外部董事人選結(jié)構(gòu)

外部董事人選直接關(guān)系到“外大于內(nèi)”的實(shí)施效果。目前的外部董事人選結(jié)構(gòu)總體來說是合理的，但實(shí)踐中也暴露出一些問題，部分人選結(jié)構(gòu)有待進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整。

進(jìn)一步拓展外部董事來源結(jié)構(gòu)。目前，各地外部董事主要從本級國資委監(jiān)管企業(yè)現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)人員、退休領(lǐng)導(dǎo)人員、部門和子公司主要負(fù)責(zé)人及會計(jì)和法律專業(yè)人士、高校教師等人員中選聘，主要來自本區(qū)域和本系統(tǒng)，對企業(yè)的情況較為熟悉，但人選范圍相對狹隘。《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出：“進(jìn)一步加強(qiáng)外部董事隊(duì)伍建設(shè)，拓寬來源渠道”。建議積極拓展人選來源渠道，引進(jìn)更多優(yōu)秀人才，在全國乃至全球范圍內(nèi)選聘外部董事，引進(jìn)行業(yè)內(nèi)的知名專家等優(yōu)秀人才充實(shí)外部董事隊(duì)伍。

進(jìn)一步優(yōu)化外部董事年齡結(jié)構(gòu)。各地對外部董事的年齡要求，兼職外董基本上以70周歲為上限，由此導(dǎo)致外部董事平均年齡偏大，特別是退休后擔(dān)任兼職外部董事的，年齡都在60～70周歲之間，雖然這部分人的經(jīng)驗(yàn)較為豐富，但學(xué)習(xí)能力和接受新事物能力相對較差，精力也相對有所不足，履職中也會出現(xiàn)“老同志遇到新問題”的情況。建議適當(dāng)降低兼職外部董事任職年齡的上限，確保外部董事的身體條件能勝任工作并有足夠的精力投入到工作中。

進(jìn)一步優(yōu)化外部董事能力結(jié)構(gòu)。外部董事首先要懂企業(yè)，從實(shí)踐情況看，來自企業(yè)的外部董事人選在這方面的能力要好于來自中介機(jī)構(gòu)和機(jī)關(guān)等部門的人選，對企業(yè)戰(zhàn)略、投融資、資產(chǎn)處置等重大事項(xiàng)更具實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)，市場行情的敏感度也更高，且履職能力與原在企業(yè)的職位和企業(yè)規(guī)模及市場化程度等呈一定的正向相關(guān)性。建議增加深諳企業(yè)運(yùn)行規(guī)律的外部董事比例，將擔(dān)任過國資委監(jiān)管企業(yè)董事長和總經(jīng)理及分管投資、經(jīng)營等業(yè)務(wù)的班子成員副職退休后，征求本人意愿并按規(guī)定的組織程序作為兼職外部董事的人選；專職外部董事人選，除國資委監(jiān)管企業(yè)現(xiàn)任班子成員轉(zhuǎn)任外，要更多地從企業(yè)規(guī)模較大、市場化程度較高、復(fù)雜決策事項(xiàng)較多的二級企業(yè)“一把手”中提拔任用；另外，適當(dāng)增加與企業(yè)行業(yè)類似、業(yè)務(wù)相近的知名民營企業(yè)的當(dāng)家人作為兼職外部董事人選，進(jìn)一步提高董事會決策的市場敏感度。

進(jìn)一步優(yōu)化“外大于內(nèi)”措施機(jī)制

目前，各地都出臺了較為完善的外部董事管理制度，涵蓋選拔、聘任、履職管理、考核等方面，但在實(shí)踐中也出現(xiàn)一些問題，有關(guān)措施機(jī)制還需進(jìn)一步優(yōu)化。

建立外部董事在重大議題上一致行動人機(jī)制。從目前的實(shí)踐情況看，外部董事在決策時(shí)獨(dú)立發(fā)表意見，各自負(fù)責(zé)，這種做法從董事會的決策機(jī)制上來說沒什么問題，但從“外大于內(nèi)”制度設(shè)計(jì)的目的和效果上來看，外部董事獨(dú)立發(fā)表意見并不能完全實(shí)現(xiàn)制度設(shè)計(jì)的目的和效果。“外大于內(nèi)”制度設(shè)計(jì)的根本目的就是在董事會議題不符合出資人的意志和戰(zhàn)略方向時(shí)，通過外部董事票決占多數(shù)予以否定，從而使出資人意志和戰(zhàn)略在企業(yè)董事會決策環(huán)節(jié)的源頭上得以實(shí)施。從實(shí)際履職情況看，有的外部董事可能會礙于情面違心投了贊成票，有的可能對議題研究不深或超出自身專業(yè)范圍時(shí)順從了企業(yè)的意見。如此，“外大于內(nèi)”只是增加了董事會的成員數(shù)量，增加了決策成本，降低了決策效率。再者，堅(jiān)持原則的外部董事向出資人報(bào)告后，由出資人出面強(qiáng)制叫停又有所不妥，畢竟企業(yè)按合法程序且決議內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定作出的董事會決議是合法有效的。因此，建議在個(gè)別公司治理情況相對不佳的企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn)，修改董事會議事規(guī)則，對重大投資等董事會議題，建立外部董事一致行動人機(jī)制。由召集人和出資人溝通后，召集全體外部董事進(jìn)行研究，明確同意或不同意并在董事會上發(fā)表。

進(jìn)一步強(qiáng)化考核，建立優(yōu)勝劣汰機(jī)制。黨的二十大報(bào)告指出：“完善干部考核評價(jià)體系，引導(dǎo)干部樹立和踐行正確政績觀，推動干部能上能下、能進(jìn)能出，形成能者上、優(yōu)者獎、庸者下、劣者汰的良好局面”。目前，各地基本上都出臺了比較完善的外部董事考核制度，但外部董事是個(gè)比較特殊的群體，在考核上要與黨政領(lǐng)導(dǎo)干部和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員有所區(qū)別。要建立全過程履職考核制度，重點(diǎn)考核履職勤勉情況，對外部董事的全過程履職行為進(jìn)行量化，如全年參加董事會和專業(yè)委員會會議次數(shù)及發(fā)表意見情況、對企業(yè)不符合出資人意志和戰(zhàn)略的董事會議案的決策投票情況、向出資人提交各類報(bào)告情況等。同時(shí)，要將考核情況與收入和職務(wù)晉升掛鉤，促進(jìn)外部董事進(jìn)一步勤勉履職。

進(jìn)一步加強(qiáng)外部董事履職保障

進(jìn)一步加強(qiáng)后勤服務(wù)保障。一是要建立專門的后勤服務(wù)保障機(jī)構(gòu)。為保證外部董事的經(jīng)濟(jì)獨(dú)立于履職企業(yè)，其薪酬和福利均由出資人支付和提供。為確保外部董事安心履職，出資人要建立專門的機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一為外部董事辦理薪酬支付、社保繳納、福利提供等后勤工作。二是要為外部董事提供具有一定吸引力的薪酬。為進(jìn)一步提高外部董事隊(duì)伍的整體履職水平，吸引更多的優(yōu)秀人士加入外部董事隊(duì)伍，建議專職外部董事的薪酬不低于出資人監(jiān)管企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子同職級人員的平均水平，兼職外部董事薪酬不低于本地區(qū)上市公司獨(dú)立董事津貼平均水平。

進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)。一是建立外部董事定期培訓(xùn)機(jī)制。出資人要定期組織全體外部董事開展業(yè)務(wù)培訓(xùn)，注重實(shí)用性，側(cè)重外部董事履職實(shí)務(wù)和新出臺的政策法規(guī)講解等內(nèi)容。二是為外部董事提供“補(bǔ)短板”式的學(xué)習(xí)培訓(xùn)。外部董事來自多個(gè)行業(yè)和部門，有擅長的專業(yè)，但從履職角度看，也有其他專業(yè)知識的“短板”。建議出資人先行統(tǒng)計(jì)外部董事目前最需要參加培訓(xùn)的專業(yè)知識，根據(jù)統(tǒng)計(jì)情況，針對性組織外部董事開展“補(bǔ)短板”培訓(xùn)，真正達(dá)到通過培訓(xùn)進(jìn)一步提高外部董事履職水平的效果。

進(jìn)一步優(yōu)化外部董事履職生態(tài)

“外大于內(nèi)”作用有效發(fā)揮，不僅需要提升外部董事能力，還需要創(chuàng)造履職的良好生態(tài)。總體來看，國有企業(yè)董事會經(jīng)過多年的建設(shè)和完善，外部董事履職生態(tài)有了根本性的好轉(zhuǎn)，但從全國范圍看，依然存在一些不盡如人意亟須優(yōu)化的方面。一些地方出資人對董事會授權(quán)不充分不精細(xì)，干擾董事會決策的情況還時(shí)有發(fā)生；有些企業(yè)受“一把手”文化影響較大，內(nèi)部人控制還不同程度存在，董事長在從議案提出到?jīng)Q議的整個(gè)過程中的每個(gè)環(huán)節(jié)都有決定性的作用，董事會決策流于形式；對董事問責(zé)機(jī)制還未真正有效落實(shí)，問責(zé)比例不高和問責(zé)力度不重現(xiàn)象存在，董事決策責(zé)任心還不強(qiáng)；等等。這些都是對“外大于內(nèi)”作用發(fā)揮的阻礙，需要加快改進(jìn)。

進(jìn)一步明確董事會的權(quán)責(zé)邊界并確保能真正有效行權(quán)。董事會作為公司治理的核心機(jī)構(gòu)，不能虛化弱化淡化，也不能缺位越位錯位。完善出資人授權(quán)制度，把董事會決策權(quán)力充分授權(quán)董事會行使。在企業(yè)決策流程中要更多地采取物理控制的方法杜絕人為操縱架空董事會，對應(yīng)提交董事會審議而未提交的議案，在企業(yè)OA系統(tǒng)中設(shè)置不能繼續(xù)下一環(huán)節(jié)（如加蓋公章的審批）且該設(shè)置不能隨意更改。同時(shí)，要確保董事會行權(quán)不打折扣，在實(shí)踐中要防止有的企業(yè)采取先通過總經(jīng)辦會議等形式審議決定后再提交董事會走個(gè)流程的做法。對制度規(guī)定由董事會決議的事項(xiàng)，經(jīng)黨委前置討論后直接提交董事會審議，企業(yè)其他機(jī)構(gòu)均無權(quán)審議。

對企業(yè)“一把手”在董事會中的權(quán)力進(jìn)行必要的約束。目前，國有企業(yè)天然的“一把手”文化還一定程度存在且影響較為深遠(yuǎn)，“一把手”的權(quán)力必須予以必要的約束。建議出資人在對董事長的考核時(shí)，更多地聽取外部董事對董事長履職情況的意見并在考核分值中占一定的比例，進(jìn)一步推進(jìn)民主集中制在董事會運(yùn)作中得到落實(shí)。對董事會決策相對不夠民主的企業(yè)，在董事會下設(shè)外部董事占一定比例的提案委員會，負(fù)責(zé)擬上董事會議案的搜集和審核，與其他相關(guān)專業(yè)委員會會商后，由提案委員會直接提交黨委會前置討論。

通過有效問責(zé)增強(qiáng)董事投票表決的責(zé)任心。董事會決策實(shí)行票決制，一人一票，實(shí)名投票，檔案保管。加大問責(zé)力度，凡責(zé)必究并終身問責(zé)，真正觸動董事的利益，增強(qiáng)董事投票表決的責(zé)任心，形成堅(jiān)持原則并謹(jǐn)慎決策的良好氛圍。對決策失誤造成損失的，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)章進(jìn)行問責(zé)。

作者供職于浙江省國有資本運(yùn)營有限公司治理部