關于反向購買，看這篇就夠了

任紅娜

近年來，反向購買的案例逐年增多。反向購買是指上市公司通過向非上市公司的股東定向增發股票，非上市公司的股東以非上市公司的股權認購上市公司增發的股票，從而取得對上市公司的控制權，達到上市的目的，這類交易也稱為“借殼上市”。

何為反向購買

以發行權益性證券交換股權的方式進行的非同一控制下企業合并，通常發行權益性證券的一方為收購方，但反向購買，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方。

反向購買的會計處理一般分為兩類，一類是交易發生時，上市公司未持有任何資產和負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債時，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，無需確認商譽或確認計入當期損益。所謂構成業務通常應具備以下要素：投入，指原材料、人工、必要的生產技術等無形資產以及構成生產能力的機器設備等其他長期資產的投入；加工處理過程，指具有一定的管理能力，運營過程，能夠組織投入形成產出；產出，如生產出產成品，或是通過為其他部門提供服務來降低企業整體的運行成本等其他帶來經濟利益的方式，該組合能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，直接為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。

有關資產或資產、負債的組合要構成一項業務，不一定要同時具備上述三個要素，具備投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。因為“凈殼”不構成業務，不滿足企業合并準則的要求，故不適用企業合并準則，也就不存在非同一控制下企業合并中確認的商譽和計入當期損益的問題。另一類是交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號—企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應確認為商譽或確認為當期損益。

實務中常見的“不構成業務”的借殼上市交易有兩種，一是上市公司通過一定的交易安排置出全部資產負債或置出除現金、金融資產外的其他資產和負債，非上市公司的股東通過以持有的股權或資產認購上市公司向其定向發行的股票，成為發行后上市公司的控股股東，從而實現非上市公司“借殼上市”；二是上市公司和非上市公司進行重大資產置換，在上市公司向非上市公司的股東出售其全部資產負債的同時，上市公司從非上市公司的股東處購入其持有的非上市公司股權，上述兩項交易的價款差額由上市公司向非上市公司的股東定向發行股票進行支付，由此實現非上市公司“借殼上市”。

本文重點對不構成業務的反向購買的會計處理進行分析。

反向購買案例背景

2018年6月經監管部門核準，以2017年12月31日為評估基準日，上市公司A公司的控股股東C與B公司全體股東協商實施重大資產重組，方案包括重大資產置換、非公開發行股份購買資產、股份轉讓三個環節。三個環節互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項因未獲得所需的批準而無法付諸實施，則其他各項內容均應自動失效并終止實施。

重大資產置換。A公司將其合法持有的全部資產和負債（以下稱為置出資產），與B公司全體股東持有的B公司100%股份（以下稱為置入資產）中等值部分進行置換。以2017年12月31日為評估基準日，A公司凈資產評估值為60，000.00萬元，交易價格定為60，000.00萬元，B公司股東全部權益評估值為900，000.00萬元，交易價格定為900，000.00萬元。

非公開發行股份購買資產。置入資產作價與置出資產作價的差額部分，由A公司向B公司全體股東以非公開發行股份的方式購買。根據置入資產和置出資產確定的交易價格確定認購非公開發行股份資產的交易價格為840，000.00萬元。重組完成后，A公司持有B公司100%股權。本次發行股份購買資產的股份發行價格為10元/股，共發行新股84，000.00萬股。

股份轉讓。B公司全體股東將取得的置出資產加上現金20，000.00萬元，作為支付對價，受讓A公司控股股東C所持有的A公司重組前總股本40%股份，A公司重組前發行在外的總股本為20，000.00萬股，即本次受讓8，000.00萬股。

本期交易前，A公司控股股東C持有A公司40%股權，截至2018年12月16日，B公司100%股權過戶到A公司，并完成工商變更，置出資產及現金已經移交給A公司控股股東C，控股股東C持有的40%股份轉讓完畢，新增股份的驗資報告也已經出具。本次交易完成后，B公司原控股股東持有A公司37%股份，成為A公司控股股東和實際控制人。

本次交易共發生的中介費用為2，800.00萬元（含稅），不含稅金額為2，641.51萬元，其中：15萬元為增發股份的驗資費用，不含稅金額為14.15萬元，驗資費用作為發行費用沖減資本公積。截至2018年12月31日，上述中介費用尚未支付。

A公司評估基準日合并報表主要指標情況。A公司評估基準日合并報表，2017年12月31日資產總額為306，000.00萬元，負債總額為265，600.00萬元，所有者權益總額為40，400.00萬元，2017年度營業收入為470，000.00萬元，凈利潤為800.00萬元。

B公司合并報表情況。B公司評估基準日合并報表，2017年12月31日資產總額1，868，100.00萬元，負債總額為1，296，000.00萬元，所有者權益總額為572，100.00萬元，?2017年度營業收入為350，000.00萬元，凈利潤為26，800.00萬元。

反向收購案例分析

上述案例是否構成重大資產重組

根據有關規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之五十以上；

購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；

購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

上述案例中A上市公司2017年末經審計的合并報表資產總額為306，000.00萬元，凈資產為40，400.00萬元，2017年度營業收入為470，000.00萬元。

B公司2017年末經審計的合并報表資產總額為1，868，100.00萬元，凈資產為572，100.00萬元，2017年營業收入為350，000.00萬元。

B公司2017年合并報表的資產總額、凈資產、營業收入占A上市公司2017年末經審計的合并報表的資產總額、凈資產、營業收入的比例分別為610.49%、1416.09%、74.47%，上述指標均超過50%，符合《重組辦法》規定，本次交易構成重大資產重組。

本次交易是否構成反向購買

本次交易前，A公司控股股東C持有A公司40%股份，本次交易完成后B公司原控股股東持有A公司37%的股份，成為A公司控股股東及實際控制人。本次交易置入資產總額為1，868，100.00萬元，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為610.49%，超過100%，因此本次交易構成反向購買。

A公司對B公司長期股權投資成本的確定

本次交易完成后，A公司取得B公司100%股權，A公司用其持有的全部資產和負債以及向B公司全體股東以非公開發行股份的方式取得B公司100%股權，B公司100%股權的公允價值為900，000.00萬元，因此A公司母公司賬面確認的長期股權投資成本為900，000.00萬元。

A公司本次交易前發行在外的股份共計20，000.00萬股，本次交易以非公開發行股份的方式用于購買B公司股權所增發的股份為84，000.00萬股，即交易完成后A公司母公司發行在外的股份總數為104，000.00萬股。

2018年度A公司母公司報表的編制原則

由于2018年底A公司才將原有資產和負債置出并置入B公司資產，因此2018年度A公司母公司報表應遵循“法人主體延續”的原則編制，編制方法如下：

母公司資產負債表。母公司資產負債表的期初數為重組前A公司母公司2017年末資產負債表數據，期末數為重組后母公司期末數據，本次重組完成后，母公司僅發生了2，800.00萬重組中介費用且未支付，因此母公司期末報表數據為其他流動資產158.49萬元，長期股權投資900，000.00萬元，其他應付款2，800.00萬元，股本104，000.00萬元，資本公積795，985.85萬元（包含驗資費用14.15萬元），未分配利潤-2，627.36萬元。

母公司利潤表。母公司利潤表上年同期數為重組前A公司母公司2017年度利潤表數據，本期數為2018年度重組前母公司原有業務的利潤表與重組后母公司新業務利潤表數據之和。

母公司現金流量表。母公司現金流量表上年同期數為重組前A公司母公司2017年度現金流量表數據，本期數為2018年度重組前母公司原有業務現金流量表與重組后母公司新業務現金流量表數據之和。

本次交易完成后，母公司2018年度未發生現金流收支，因此A公司2018年度母公司現金流量表本期發生額僅為原有業務發生的現金流收支，置出日“現金及現金等價物余額”調整至“支付其他與投資活動有關的現金”科目。

2018年度A公司合并報表編制原則

2018年度A公司合并報表按照反向購買原則編制，編制方法如下：

合并資產負債表。合并資產負債表的期初數為B公司2017年末合并資產負債表數據，其中股本按照發行股份購買資產的發行股票數量84，000.00萬列示，B公司實收資本與增發股份的差異調整資本公積，B公司合并資產負債表的盈余公積調整至未分配利潤科目；2018年合并資產負債表的期末數按照常規合并報表編制方法編制即可。

合并利潤表。2018年度合并利潤表上年同期數為B公司2017年度合并利潤表數據，本期數由B公司2018年度合并利潤表與A公司重組完成后新業務利潤表按照常規合并報表編制方法編制而成。

本次交易完成后，A公司母公司新業務僅發生2，800.00萬元中介費用，不含稅金額為2，641.51萬元，剔除沖資本公積的驗資費用14.15萬元，計入利潤表管理費用的金額為2，627.36萬元，無內部交易事項。因此A公司2018年度合并利潤表各項目金額為2018年B公司合并利潤表與A公司母公司新業務利潤表各項目金額之和。

合并現金流量表。2018年度合并現金流量表上年同期數為B公司2017年度合并現金流量表數據，本期數按照常規合并報表編制方法編制即可。本次交易完成后，A公司母公司2018年度未發生現金收支業務，因此A公司2018年度合并現金流量表本期數與B公司2018年度合并現金流量表本期數一致。

以上，通過對一個反向購買案例的分析，詳釋了反向購買業務完成當年上市公司母公司及合并報表的編制過程。反向購買作為一種會計處理方法因發生頻率較低，不為人們所熟知。隨著資本市場反向購買案例增多，我們對反向購買的政策規定以及會計處理的需求也越來越迫切，只有研讀清楚相關政策才能更好指導企業做好反向購買業務并合規合理地編制報表。