上市公司內(nèi)控失效案例研究
——以澤達易盛為例

李君清

(河北經(jīng)貿(mào)大學，河北 石家莊 050061)

1 引言

近年來，我國陸續(xù)頒布了有關(guān)的法律、法規(guī)，對上市公司的財務舞弊進行了有效的控制，并取得了一些效果。但也有一些上市公司的管理層為了自己的一己之私，不惜犧牲廣大投資者的利益，進行財務造假。這不僅會讓投資者對投資對象產(chǎn)生不信任感，而且還會影響到整個經(jīng)濟的健康發(fā)展。近年來，全球經(jīng)濟受到嚴重沖擊，但其虧損的根源并不只是疫情，還有深層的內(nèi)控失效。

2021年A股年報審計迎來了一次“大考”。2021年是我國新證券法施行的第一年，新證券法加大了上市公司財務舞弊治理的力度，因此許多企業(yè)在披露財務報表時格外小心。然而，仍然有許多“中槍”的企業(yè)。非標準審計意見產(chǎn)生的原因都是企業(yè)內(nèi)部控制的有效性發(fā)生了改變。在內(nèi)控失效的情況下，企業(yè)就像一個“感冒了的病人”不知何時就會有其他“并發(fā)癥”或“延伸疾病”的出現(xiàn)。因此，盡早發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)控問題并予以糾正，是至關(guān)重要的。

澤達易盛(天津)科技股份有限公司在2021年度被會計師事務所出具了帶強調(diào)事項段的保留意見，內(nèi)控審計報告則出具了否定意見，可以看出其內(nèi)部控制是存在問題的。文章以澤達易盛(天津)科技股份有限公司為例，從企業(yè)內(nèi)部控制的問題和成因入手，提出了改進公司內(nèi)部控制的對策。

2 案例介紹

2.1 公司簡介

澤達易盛(天津)科技股份有限公司(以下簡稱“澤達易盛”)成立于2013年1月15日，2020年6月在上交所科創(chuàng)板成功掛牌上市。注冊地位于天津開發(fā)區(qū)黃海路276號泰達中小企業(yè)園4號樓104號，主要從事食品、藥品生產(chǎn)及流通領(lǐng)域的監(jiān)督服務信息化和農(nóng)業(yè)信息化的軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術(shù)服務，2020年6月在科創(chuàng)板上市。實際控制人為林應、劉雪松夫妻。澤達易盛(天津)科技股份有限公司主要從事醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈的信息化服務，屬于軟件和信息技術(shù)服務業(yè)。

澤達易盛發(fā)布的報告顯示，2020年度，該公司發(fā)布的內(nèi)控評價報告為“標準意見”。同時，會計師事務所出具的內(nèi)部控制的審計報告也均為“標準無保留意見”。而在2021年度，該公司發(fā)布的內(nèi)控評價報告表明“公司于內(nèi)部控制評價報告基準日，存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷”。并且，會計師事務所出具的內(nèi)控審計報告意見分別是“否定意見”和“帶強調(diào)事項段的保留意見”。

2.2 澤達易盛2021年內(nèi)控審計報告被出具否定意見的原因

在會計師事務所審計的過程中，注意到澤達易盛內(nèi)部控制存在重大缺陷，長此以往，可能會導致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務報表出現(xiàn)重大錯報的控制缺陷。而有效的內(nèi)部控制則能夠為財務報表及相關(guān)信息的真實完整提供合理保證。2022年4月28日，天健會計師事務所對澤達易盛2021年內(nèi)部控制進行審計并出具否定意見，以下是導致出具否定意見的案例背景，詳見表1。

表1 澤達易盛案例背景

2.2.1 公司投后管理存在重大缺陷

在報告期期末，存在交易性金融資產(chǎn)的存在性及公允價值難以確認的情況。澤達易盛所購買的鑫沅資產(chǎn)管理有限公司鑫通1號和鑫福3號資管計劃，資管計劃改變用途并未經(jīng)董事會審批，并且未按照相關(guān)規(guī)定進行投后管理，導致該資管計劃在報告期期末的存在性及公允價值難以確認。

2.2.2 銷售及采購業(yè)務的內(nèi)控制度執(zhí)行存在失效情形

根據(jù)2021年年報，澤達易盛及子公司因向北京中科路創(chuàng)科技有限公司、金橋網(wǎng)絡等5家公司，銷售3050臺服務器、550套保密數(shù)據(jù)鏈儲存終端，計入當期營業(yè)收入8001萬元、期末應收款和其他應收款合計5818萬元。根據(jù)澤達易盛的數(shù)據(jù)，1050臺服務器對應的應收款中，中科路創(chuàng)與金橋網(wǎng)絡分別對應金額為2846萬元和2972萬元。

由東興證券的現(xiàn)場檢查報告，中科路創(chuàng)稱采購的交易已取消、服務器未發(fā)貨，發(fā)票也已退回。而金橋公司表示，已經(jīng)完成了1000個服務器的采購，但是并不知道1050個服務器的采購協(xié)議。而且，2021年，澤達易盛披露委托兩家公司托管1050臺服務器，對托管方接受訪談時確認并未實際托管。澤達易盛是科創(chuàng)板的一家上市公司，其科創(chuàng)屬性、高客戶集中度、董事長曾被警告等問題引發(fā)了眾多質(zhì)疑，并被質(zhì)疑是“拼湊上市”。

2.2.3 應收賬款余額的存在與可收回性存在風險

浙江觀滔智能技術(shù)有限公司(簡稱“觀滔智能”)、“觀錦智能”(以下簡稱“觀錦智能”)也在2021年收到了澤達易盛的巨額預付款。這兩筆預付款的商業(yè)實質(zhì)、可回收性，已被年報審計機構(gòu)出具保留意見，IPO保薦人東興證券則表示無法表示意見。據(jù)披露，澤達易盛與觀錦智能、觀滔智能簽署了設備和軟件采購合同，合同金額為4493.75萬元、195萬元。澤達易盛在簽約后不久，就預付了采購款4269萬元、195萬元。

根據(jù)澤達易盛股東大會的授權(quán)，董事會將對以上財務決策的最終決定權(quán)交給董事會，并在董事會閉會期間實施。而澤達易盛的前任董事長，正是林應。大額理財、預付款流向林應的公司，可能是因為資金短缺。澤達易盛2022年6月6日披露，林應所持公司100萬股已被法院凍結(jié)，所持股份總數(shù)為13.73%。之所以會被凍結(jié)，正是因為債務糾紛。

2.3 文章提出的問題

(1)試用舞弊風險因子理論分析澤達易盛財務舞弊的動因。

(2)基于COSO內(nèi)部控制五要素分析澤達易盛內(nèi)部控制存在的問題。

(3)提出完善內(nèi)部控制的建議。

(4)從本案例中得到了哪些啟示。

3 案例分析

3.1 澤達易盛財務舞弊的動因

伯洛格那等人以GONE理論為基礎(chǔ)，提出了舞弊風險因子理論。個別風險因子具有個別特性，是指在組織控制范圍之外的因素，而一般風險理論是通過組織或?qū)嶓w能夠進行控制的因素。當結(jié)合了個別風險因子與一般風險因子，且被舞弊者有利可圖，就會發(fā)生舞弊行為。

3.2 個別風險因子

3.2.1 道德品質(zhì)

根據(jù)澤達易盛的審計報告，資產(chǎn)管理合同的委托管理資產(chǎn)金額超過了50億元，雖然最終實際投資僅1.2億元，但合計100億元的管理額度已遠超股東大會授權(quán)的3億元投資理財金額上限。

公司在前期股東大會對委托理財金額有明確限制的情況下，超出額度簽署合同，時任董事會秘書兼財務總監(jiān)應嵐未勤勉盡責，導致出現(xiàn)了如此疏漏。澤達易盛及其董秘應嵐也被交易所予以監(jiān)管處理。

3.2.2 動機

按照規(guī)定，在科創(chuàng)板上市的公司，未來三年內(nèi)將會有超過10%的收入。根據(jù)招股說明書，澤達易盛在2017—2019年間的研發(fā)支出占營業(yè)收入的8.3%，尚未達到10%的要求。可見澤達易盛意圖通過粉飾報表，從而達到規(guī)定的標準。

上市之后，澤達易盛業(yè)績就持續(xù)下滑，2020年凈利潤同比下降3.41%。2021年營業(yè)收入同比增長28.67%，但凈利潤同比大幅下滑43%。2022年一季度，其營收僅335.6萬元，同比大幅下降90.68%；凈利潤則虧損1902萬元，同比下滑298.64%。

3.3 一般風險因子

3.3.1 舞弊的機會

由澤達易盛的內(nèi)控評價報告可得，在投資管理方面，2021年度，澤達易盛公司及其子公司在向北京中科路創(chuàng)科技有限公司等客戶辦理銷售業(yè)務及在向浙江觀滔智能科技有限公司等供應商辦理采購業(yè)務等事項(在期末在建工程中，預付浙江觀滔智能科技有限公司設備款和預付上海觀錦智能科技有限公司軟件款共計3827.06萬元)時相關(guān)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行存在運行失效的情形。

在銷售管理方面，期末公司交易性金融資產(chǎn)中，購買的鑫沅資產(chǎn)管理有限公司鑫通1號和鑫福3號資管計劃，公司未按照相關(guān)規(guī)定進行投后管理，導致該資管計劃在報告期期末的資產(chǎn)存在性及公允價值難以確認。公司投后管理存在內(nèi)控缺陷，并且，銷售及采購業(yè)務相關(guān)內(nèi)控運行也存在失效的情況，這些內(nèi)部控制制度的失效直接導致了澤達易盛發(fā)生舞弊行為。

3.3.2 舞弊被發(fā)現(xiàn)的概率

近年來，我國財務部門與有關(guān)各方共同努力，推動了會計準則的有效執(zhí)行，并收到了良好的效果。但也存在著會計準則不嚴格、會計信息失真、會計師事務所審計職責履行不到位等問題。2021年是新證券法實施的第一年。新證券法的出臺，不但增強了上市公司與審計機構(gòu)的法律責任意識，同時也增強了雙方防范自身法律風險的手段，年報信息將直接反映新會計準則的全面實施效果，新證券法的威力顯現(xiàn)出來，澤達易盛也不能再蒙混過關(guān)。

3.3.3 舞弊被發(fā)現(xiàn)后舞弊者受罰的性質(zhì)和程度

在2020年之前，我國實行的證券法規(guī)定，上市公司因信息披露違規(guī)，最高僅處以600000元罰款。與公司造假的利潤相比，罰款金額可能僅是九牛一毛，因此許多公司會以身試法，而新證券法明確信息披露違法最高可罰1000萬元。然而，澤達易盛在2021年年末還在“鋌而走險”。

目前還沒有證監(jiān)會對澤達易盛進行資金方面的處罰的公告，但在2022年3月初，澤達易盛及其董秘應嵐已被交易所予以監(jiān)管處理。

3.4 基于COSO內(nèi)部控制五要素分析澤達易盛內(nèi)部控制存在的問題

3.4.1 控制環(huán)境薄弱

內(nèi)控環(huán)境是上市公司治理的基礎(chǔ)和先決條件，是公司治理的基本要素。澤達易盛的組織架構(gòu)如圖1所示。

圖1 澤達易盛的組織架構(gòu)

沒有對董事長進行專門的監(jiān)管，很容易造成公司在重大事項上不經(jīng)過股東大會的同意，存在很大的漏洞。澤達易盛的管理層在組織結(jié)構(gòu)管理上缺乏相互制約，內(nèi)部審計機構(gòu)行使審計職權(quán)不大，很難提出獨立的審計監(jiān)督意見。

3.4.2 風險評估不足

專網(wǎng)通信業(yè)務拖累經(jīng)營狀況，公司應收賬款危機開始出現(xiàn)。澤達易盛于2015年與新一代專網(wǎng)通信技術(shù)有限公司開始合作。2017年，合作范圍開始擴大到子公司。但在最新披露的2021年三季報中，澤達易盛的營運能力指標全面惡化。如應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)暴增至173天，相比此前增加近100天。出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因正是由于澤達易盛的風險評估能力不足。

3.4.3 控制活動失效

澤達易盛存在內(nèi)控失效情況。涉事的公司，由澤達易盛出資設立，并且相互勾結(jié)，林應也在其中起到至關(guān)重要的作用。澤達易盛投后管理的內(nèi)控制度存在缺陷以及銷售中浙江觀滔和上海觀錦采購業(yè)務相關(guān)內(nèi)控運行出現(xiàn)失效的情況。若任由董事長肆意妄為，而董事會未及時履行審議程序，交易的真實性就不能得到驗證，虛構(gòu)交易在內(nèi)部審批流程能成功通過或不需要審議，那么造假事件將會在公司內(nèi)部愈演愈烈。

3.4.4 信息與溝通不及時

2021年，公司及子公司向北京中科路創(chuàng)科技有限公司等5家客戶銷售服務器和保密數(shù)據(jù)鏈儲存終端的業(yè)務中，根據(jù)公司目前核查情況和所取得的合同和驗收單等相關(guān)資料，該交易在物流上存在異常，異常原因有待進一步核查。

該現(xiàn)象表明，澤達易盛在辦理業(yè)務的過程中信息反饋不及時，并且缺乏溝通，導致在審計報告發(fā)布之后才開始核查售后物流異常原因。

3.4.5 內(nèi)部監(jiān)督效力較弱

上述對投資管理欠缺，其中一個原因就是公司在前期股東大會對委托理財金額有明確限制的情況下，超出額度簽署合同，時任董事會秘書兼財務總監(jiān)應嵐未勤勉盡責。雖然上述董事和監(jiān)事均已任期屆滿，但招股說明書顯示，澤達易盛共9個董事席位，僅本次期滿離職，就占到全部席位的一半，且獨立董事全部離職，此時距澤達易盛2020年6月上市，不到兩年時間。公司高層人心渙散，是多么不堪的內(nèi)控環(huán)境才能導致高管們?nèi)绱舜笠?guī)模地辭職，這值得深思。

4 內(nèi)部控制缺陷改善方案

4.1 強化公司的內(nèi)部環(huán)境

澤達易盛應該設立專門的風險管理機構(gòu)，建立健全風險管理體系，定期對公司經(jīng)營活動中各個環(huán)節(jié)的風險進行分析，并采取相應的對策。內(nèi)控環(huán)境是上市公司治理的基礎(chǔ)、先決條件及基本要素。

4.2 加強內(nèi)部監(jiān)管，建立第三方監(jiān)管機制

澤達易盛必須在完善內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上，強化內(nèi)部控制的監(jiān)督機制，健全相應的審批和監(jiān)管機制，并充分發(fā)揮制度引導作用，使過程保持規(guī)范化，以保證公司在與管理層的制衡下，能夠?qū)镜闹卮笫马椷M行決策審批。必須加強內(nèi)部審計，建立健全內(nèi)部控制制度，加強對經(jīng)營活動的控制，明確公司的目標，明確部門的權(quán)力和職責，使各部門的職責和權(quán)力相互制衡，防止出現(xiàn)類似的問題。

4.3 改善信息披露的質(zhì)量

第一，要建立獎勵機制。澤達易盛公司應當從公司治理層次上，對股東、管理層、投資者等各利益相關(guān)方的主體權(quán)利和職責進行合理的分配。

第二，要完善信息公開的懲罰機制。澤達易盛公司要強化信息披露懲罰機制，嚴格規(guī)范公司的對外披露機制，明確相關(guān)人員的責任，強化對管理層和基層員工的風險預警意識和信息披露意識。

5 案例啟示

澤達易盛內(nèi)部控制的有效性主要取決于公司管理層對公司治理體系的關(guān)注，只有高層管理者的推動，內(nèi)部治理體系才能最大限度地發(fā)揮作用，這樣才能更好地實施，我國上市公司的內(nèi)控制度建設必須從整體上進行，既要注重事前的控制，又要注重事后的控制，以適應我國的具體國情。

目前我國上市公司的內(nèi)部控制建設還存在著一些不足之處，因此，要加強公司的內(nèi)部控制，建立科學有效的監(jiān)督機制。通過對有關(guān)制度的不斷完善，加強員工隊伍的建設，加強對公司的監(jiān)管，及時發(fā)現(xiàn)問題，增強公司在市場上的競爭力和管理水平，降低資產(chǎn)流失的風險，提高效率，確保上市公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，保護中小股東利益。