產品銷售領域合規管理“三張清單”建設探索及實踐

張玲惠，朱小梅

（上海發電設備成套設計研究院有限責任公司，上海 200240）

1 產品銷售領域合規管理“三張清單”建設的背景

習近平總書記在黨的二十大報告中強調，要“堅持全面依法治國，推進法治中國建設”，依法治企是建設法治社會的基礎，是依法治國的重要組成部分。2022 年10 月，國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》，進一步細化明確了中央企業合規管理的要求，要求企業針對合規風險較高的業務，制定合規管理具體制度或者專項指南，業務及職能部門要編制風險清單、定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責。企業建立健全產品銷售領域合規管理體系是貫徹落實習近平法治思想和《中央企業合規管理辦法》的要求。

2 產品銷售領域合規管理“三張清單”建設的意義

2.1 隔離企業責任與個人責任的必要方式

合規不起訴是指檢察機關對于涉嫌實施犯罪并作出認罪認罰的企業，在其承諾實施有效合規管理體系的前提下，對其作出不起訴決定的制度。隨著合規不起訴制度的設立及實施，合規管理對企業具有越來越重要的價值。實踐證明，一套行之有效的合規管理制度及體系可隔離企業與員工的責任，對企業避免和降低“單位犯罪”的風險具有重要的實踐意義。產品銷售行為是企業經濟行為的開端，企業對其管理相對靈活，因此，在產品銷售管理中更易產生違規行為、廉潔問題。建立產品銷售領域合規管理“三張清單”不僅可以引導、規范企業和員工的行為，降低不合規行為的出現概率，同時，其作為企業搭建合規管理體系的證據文件，在員工犯罪時可以隔離企業責任，避免“單位犯罪”。

2.2 完善產品銷售合規管理體系的重要手段

隨著企業經營規模的擴大和業務范圍的拓展，虛假宣傳、商業賄賂、利用關聯交易輸送利益等產品銷售領域的合規問題及風險愈發凸顯。企業關于產品銷售的合規要求通常散見在市場開發、客戶信用管理、投標管理、存貨管理、合同管理、收付款管理、應收賬款管理等多項制度中，企業制定一個專門針對產品銷售全流程的規章制度的可能性不大。產品銷售領域合規管理“三張清單”以清單形式全面梳理產品銷售領域的合規風險、關鍵流程與環節、風險防控要求，并推進制度措施落實落地，有利于完善產品銷售領域的合規管理體系，織密合規管理網，可有效防控產品銷售領域合規風險，切實保障企業合規經營和健康發展。

3 產品銷售領域合規管理“三張清單”建設的主要做法

產品銷售領域合規管理“三張清單”以風險防控為導向，聚焦產品銷售領域關鍵流程與環節，將防控產品銷售合規風險的要求分解落實到重點崗位，并嵌入流程，建立產品銷售領域“三張清單”，即合規風險清單、關鍵流程管控清單、崗位合規職責清單，實現合規管理與經營業務相融合，有效控制產品銷售領域合規風險，有利于業務人員高效工作和監督部門有效監督。

3.1 建立產品銷售領域合規風險清單

根據法律法規及企業規章制度，結合企業經營管理經驗，以產品銷售管理流程為主線，梳理市場開發、合同簽訂、生產發貨、銷售回款這4 個主要環節中可能存在的合規風險，針對每項合規風險分析產生的原因、違規后果、責任主體，列明風險防控合規要求來源，建立覆蓋產品銷售領域全過程的合規風險清單，詳見圖1。

圖1 產品銷售領域管理流程

為保證產品銷售領域合規風險清單編制的科學性和實用性，合規部門應牽頭組織，通過充分調研分析，形成合規風險清單。一是收集分析資料。主要是收集相關法律法規和企業規章制度，初步梳理產品銷售領域合規風險。二是開展廣泛調研。通過郵件、專題會、評審會等多種形式，調研訪談產品銷售業務人員、市場營銷人員、上級單位及外部專家等，逐條討論、分析合規風險點。三是確定合規風險清單。通過征集意見，最終形成銷售廣告虛假宣傳風險、客戶信用風險、經銷商/代理商利益輸送風險、通過商業賄賂獲取銷售合同風險等15 項產品銷售領域的重要合規風險，詳見表1。

表1 產品銷售領域合規風險清單

3.2 建立產品銷售領域關鍵流程管控清單

流程是組織管理體系中最基礎、最重要的部分，是企業運行的基礎。企業最精準、最有效地防控產品銷售領域合規風險的方法是將產品銷售領域合規要求落實到業務操作的關鍵流程中，最大限度地促進業務在開展中履行合規要求、防控合規風險，有效管控產品銷售領域的關鍵流程與環節，即可做好產品銷售領域的合規風險防控。

對照合規風險清單中確定的15 項具體風險，以企業現行流程為基礎，逐項分析研究產品銷售合規風險防控對應的關鍵流程與環節，如現有關鍵流程、環節不足以覆蓋合規風險清單中的風險，亦可結合企業情況增設關鍵流程控制節點。最終建立了防控產品銷售領域15 項具體風險的16 個關鍵流程控制環節，包括銷售廣告宣傳審批、客戶信用評價等，詳見表2。

表2 產品銷售領域關鍵流程管控清單

3.3 建立產品銷售領域崗位合規職責清單

關鍵流程控制環節的合規風險防控和風險防控合規要求需要具體的崗位人員執行才能產生效果，因此，需明確每項關鍵流程控制環節對應的主要崗位及其崗位合規職責，將合規要求傳遞至業務的最末端。涉及關鍵流程控制環節審批流的事項通常至少需要設置申請人、審核崗和審批崗3 個角色來保障合規要求全部落實。按照該原則，針對產品銷售領域的16 個關鍵流程控制環節，共梳理了62 個合規要求落實崗位，并明確了每個崗位在關鍵流程控制環節中需履行的合規管理職責，每個崗位的合規管理職責至少要響應外部法律法規、上級單位及本企業對該流程控制環節的合規要求。

按照企業目前的組織架構及部門職能職責，業務中心是客戶信用評價的主體責任部門，市場部門是客戶信用評價的歸口管理部門，針對客戶信用評價這一關鍵流程控制環節，需業務中心業務崗、業務中心負責人、市場部門客戶信用管理崗、市場部門負責人4 個角色共同落實《合同法》《企業內部控制應用指引第9 號——銷售業務》、上級單位及本企業制度中關于客戶資質審查和履約能力等方面的合規要求，詳見表3。

表3 崗位合規職責清單——以客戶信用評價流程為例

3.4 繪制產品銷售領域合規管理全景清單

為方便使用，直觀展現產品銷售領域的主要風險、關鍵流程和防控要求，本文以合規風險為主線，聚焦關鍵流程控制環節，將“三張清單”的內容串聯為一張產品銷售領域合規管理全景清單，為產品銷售業務開展提供更為清晰、具體的路徑指南，關鍵流程管控環節對上應對合規風險，對下引出崗位職責，“三張清單”天然融為一體，作為產品銷售領域合規風險管控的“體檢表”，檢視、發現管理中存在的問題或不足，詳見表4。

表4 產品銷售領域合規管理全景清單——以客戶信用評價流程為例

4 推進產品銷售領域合規管理“三張清單”落地的舉措

法律的生命力在于實施，產品銷售領域合規管理“三張清單”的生命力亦在于貫徹落實。為讓“三張清單”在經營管理中發揮實效，助力產品銷售領域合規管理，可采取以下措施推進“三張清單”落地。

4.1 將崗位合規職責寫入崗位說明書

崗位說明書是規定員工崗位職責最直接、最重要的文件，以產品銷售領域崗位合規職責清單為基礎，根據崗位說明書簡單、精練的要求，進一步提煉涉及產品銷售每一個崗位的合規要求，通過員工對照清單自查、部門對照清單復核、歸口管理部門審查的方式，將產品銷售領域崗位合規職責逐項落實到每個具體的崗位，寫入崗位說明書，實現合規要求識別與崗位職責的融合。

4.2 將合規要求寫進制度嵌入流程

將外法轉化為內部規章制度并嵌入流程是企業主動合規的重要形式，對照“三張清單”中的合規要求和關鍵流程控制環節，部分未寫入制度的，編制新的制度或修訂原有相關制度，將合規要求納入制度，同時，結合企業信息化管理程度，及時將合規要求嵌入相關業務流程，固化合規要求，提升系統自動識別、提示合規風險的能力。

4.3 將“三張清單”作為合規管理重點宣貫內容

通過多渠道向員工介紹產品銷售領域合規管理“三張清單”的建立情況并推廣使用。通過門戶網站首頁、通知公告等方式公開發布產品銷售領域合規管理“三張清單”，所有員工可隨時查閱學習。依托“三張清單”中的崗位合規要求，編制產品銷售崗位合規承諾書，組織產品銷售崗位員工簽訂合規承諾書。通過產品銷售專題培訓、新員工入職培訓等，對重點崗位人員開展“三張清單”內容宣貫。

4.4 將“三張清單”作為監督評價依據

從PDCA 管理角度，可將產品銷售領域合規管理“三張清單”中的合規要點落實情況作為合規、內控等監督檢查的重點內容，要求未落實合規要求或落實合規要求不到位的崗位進行整改，并視情況進行處罰，持續促進產品銷售領域合規管理“三張清單”的落地與優化。

5 產品銷售領域合規管理“三張清單”建設的效果

5.1 產品銷售領域的制度流程體系進一步完善

企業通過“三張清單”的建立與推進落實，進一步優化完善了產品銷售領域的制度和流程，在合規手冊、銷售及投標管理、客戶及經銷商管理、合同及收款管理、存貨及質量管理、廉潔從業及委托責任追究等17 項制度中對產品銷售領域涉及流程中的合規要求進行了規定，構建了產品銷售領域分級分類的制度管理體系。

5.2 業務人員的合規風險防控意識和能力逐步提升

基于“三張清單”的建立，產品銷售領域業務人員的合規風險防控意識明顯提高，在業務開展中，銷售人員以“三張清單”為起點，主動查閱產品銷售的相關法律法規及制度，及時向法務咨詢法律問題，自覺履行銷售廣告審查、客戶資信調查與跟蹤、合同審查、投標保證金追回、銷售貨款回收等義務，對合規風險的識別和應對能力明顯提高。

5.3 切實提升企業產品銷售領域合規管理水平

“三張清單”作為產品銷售領域合規管理的重要抓手，將合規要求貫通產品銷售業務、貫穿產品銷售全流程、貫入產品銷售所有崗位，充分發揮合規管理第一道防線的作用，從源頭防控合規風險，與合規管理歸口部門、審計和紀委部門相輔相成，三道防線共同發揮作用，切實提升企業合規管理水平。