歐洲可持續發展報告準則解讀：《一般披露》準則

黃世忠 葉豐瀅

【摘要】歐盟委員會（EC）2023年7月31日發布了第一批12個歐洲可持續發展報告準則（ESRS）， 包括2個跨領域交叉準則以及10個環境、 社會和治理主題準則。這是繼國際可持續準則理事會（ISSB）2023年6月26日發布兩份國際財務報告可持續披露準則后可持續發展報告準則發展進程中將載入史冊的里程碑事件， 對于推動經濟、 社會和環境的可持續發展意義非凡。為了幫助讀者全面了解ESRS， 筆者對這12個ESRS進行系統的分析和解讀。本文從編制基礎、 治理、 戰略、 影響與風險和機遇管理、 指標和目標等五個方面， 對《歐洲可持續發展報告準則第2號—— 一般披露》（ESRS 2）進行解讀， 并指出其對我國可持續披露準則制定的啟示意義。

【關鍵詞】治理；戰略；影響與風險和機遇；指標和目標

【中圖分類號】F230? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）22-0003-6

與《歐洲可持續發展報告準則第1號—— 一般要求》（ESRS 1）一樣， ESRS 2也屬于行業通用準則， 聚焦于對ESG主題準則均涉及的重要可持續發展問題提出總體披露要求， 避免各個ESG主題準則在條文中重復這些共性要求。換言之， ESRS 2扮演了承前啟后的角色， 連接ESRS 1和其他ESRS， 既確保ESRS 1一般要求的落地實施， 又提高了其他ESRS的制定效率， 避免連篇累牘。ESRS 2的目標在于制定適用于所有行業的企業和所有可持續發展主題的披露要求， 涵蓋ESRS 1第一章所界定的四大核心報告領域——治理、 戰略、 影響與風險和機遇（Impacts， Risks and Opportunities，IRO）管理、 指標和目標。企業根據ESRS 2提供可持續發展信息時， 還應遵循ESG主題準則提出的具體披露要求（包括數據點）。本文簡介ESRS 2的主要規定， 總結其特點和對我國制定可持續披露準則的啟示意義。

一、 編制基礎

ESRS 2在編制基礎部分提出兩個披露要求， 分別是編制可持續發展說明書（Sustainability Statement）的一般基礎以及與特定情況相關的披露（EC，2023a）。

1. 披露要求BP-1： 編制可持續發展說明書的一般基礎。企業應披露編制可持續發展說明書的一般基礎。提出這一披露要求， 是為了幫助使用者了解企業如何編制可持續發展說明書， 包括合并范圍， 上下游價值鏈信息， 是否選擇省略與知識產權、 專門知識和創新成果相關的信息以及與待定進展和談判中事項相關的信息。

企業應披露： ①可持續發展說明書是以合并主體為基礎還是以個別公司為基礎編制； ②對以合并主體為基礎編制的可持續發展說明書， 企業應確認其合并范圍與財務報表合并范圍保持一致， 或說明報告主體無需編制合并財務報表或報告主體正在根據《會計指令》的條款編制合并可持續發展報告； ③可持續發展說明書在多大程度上覆蓋了企業的上下游價值鏈信息； ④企業是否省略披露有關知識產權、 專門知識和創新成果的信息； ⑤歐盟成員國企業是否根據《會計指令》的規定省略披露有關待定進展和談判中事項相關的信息。

2. 披露要求BP-2： 與特定情況相關的披露。企業應提供與特定情況相關的披露， 便于使用者了解特定情況對可持續發展說明書編制的影響。特定情況包括：

（1）時間范圍。企業定義的中期和長期時間范圍若與ESRS 1的定義相背離， 應描述其對中期和長期時間范圍的定義并說明采用這些定義的理由。

（2）對價值鏈的估計。指標包含利用間接來源（如行業平均數據或其他替代變量）估計上下游價值鏈數據時， 企業應明確這些指標， 描述這些指標的編制基礎、 準確性水平， 以及在未來提高準確性擬采取的舉措。

（3）估計來源和結果不確定性。根據ESRS 1第七章的規定， 企業應識別具有高度不確定性的定量指標和貨幣金額（EC，2023b）。對于每個已識別的具有高度不確定性的定量指標和貨幣金額， 企業應披露有關計量不確定性來源（如對未來事項結果的金額、 計量技術或上下游價值鏈數據的可獲取性和質量的依賴）的信息， 以及為計量所做的假設、 估算和判斷。披露前瞻性信息時， 企業可說明其認為這些信息具有不確定性。

（4）可持續發展信息的編制或列報變動。可持續發展信息的編制和列報與前期相比發生變動時， 企業應： ①解釋變動和變動的原因， 包括為何替換的指標能夠提供更有用的信息。②披露修改后的比較數據， 除非這樣做不切實可行。若調整前一期或多期的比較信息不切實可行， 企業應披露此事實。③披露前期數字與修改后的比較數字之間的差異。

（5）前期報告差錯。企業發現前期重要差錯時， 應披露： ①前期重要差錯的性質； ②在切實可行的范圍內更正可持續發展說明書包括的各個期間的信息； ③如果更正前期差錯不切實可行， 應解釋導致這種狀況的原因。

（6）來自其他法律或公認可持續發展報告準則或框架的披露。如果企業除提供ESRS要求的信息之外， 還在其可持續發展說明書中包含其他法律要求披露的可持續發展信息或來自公認可持續發展報告準則和框架的信息， 企業應披露這一事實， 并提供相關準則或框架具體規定段落的準確索引。

（7）通過索引導入。企業通過索引導入信息時， 應披露ESRS的披露要求清單， 或者具體數據點。

（8）根據ESRS 1附錄C采用分階段實施條款。截至資產負債表日的會計年度平均員工數未超過750人的企業或企業集團如果決定根據ESRS 1附錄C省略披露ESRS E4、 ESRS S1、 ESRS S2、 ESRS S3或ESRS S4所要求的信息， 企業仍應披露這些準則所覆蓋的可持續發展主題根據其重要性評估結果是否重要。如果這些主題被評估為重要， 對于每個重要主題， 企業應： ①披露被評估為重要的可持續發展問題清單， 并簡要描述企業的商業模式和戰略如何考慮與這些問題相關的影響； ②簡要描述對這些問題所制定的有時間限制的目標以及目標進展， 與生物多樣性和生態系統相關的目標是否基于確鑿的科學證據； ③簡要描述與這些問題相關的政策； ④簡要描述采取哪些措施來識別、 監控、 防范、 減緩、 補救或消除這些問題的實際或潛在負面影響， 以及這些措施的成效； ⑤披露與這些問題相關的指標。

二、 治理

ESRS 2的治理章節提出相關披露要求的目標在于， 讓使用者了解企業付諸實施的用于監控、 管理和監督可持續發展問題的治理流程、 控制和程序。

1. 披露要求GOV-1： 行政、 管理和監督機構的角色。企業應披露行政、 管理和監督機構的構成情況， 其所扮演的角色和承擔的責任， 以及如何獲取與可持續發展問題相關的專業知識和技能。這項披露要求的目標是便于使用者了解： 行政、 管理和監督機構的構成情況和多樣性； 行政、 管理和監督機構對管理重要IRO的流程進行監督時所扮演的角色和所承擔的責任； 行政、 管理和監督機構在可持續發展問題方面的專業知識和技能以及如何獲取這些專業知識和技能。

企業應披露下列與行政、 管理和監督機構的成員構成情況和多樣性有關的信息： ①執行成員和非執行成員的數量。②員工和其他工人的代表。③與企業所在行業、 產品和服務相關的從業經驗。④性別比例和企業考慮的其他方面的多樣性。董事會的性別多樣性應按男女董事的平均比例計算。⑤獨立董事的比例。對于采用一元結構董事會的企業而言， 該比例對應的是獨立非執行董事的比例， 對于采用雙重結構董事會的企業而言， 該比例對應的是監督機構獨立成員的比例。

企業應披露下列與行政、 管理和監督機構的角色和責任相關的信息： ①負責監督IRO的行政、 管理和監督機構（如董事會專門委員會或類似機構）或個人。②每個機構或個人對IRO的責任如何反映在企業的職責范圍、 董事會授權和其他政策里。③對管理層在監控、 管理和監督IRO的治理流程、 控制和程序中所扮演角色的描述， 包括： 該角色是否被授權給特定管理層崗位或委員會以及如何對這些崗位或委員會進行監督； 與行政、 管理和監督機構報告條線相關的信息； 是否將專門的控制和程序用于管理IRO， 若是， 這些控制和程序如何融入其他內部職能。④行政、 管理和監督機構以及高級執行管理層如何監督重要IRO相關目標的制定， 如何監控這些目標的進展情況。

企業的披露應描述行政、 管理和治理機構如何確定是否已獲得或將開發監督可持續發展問題的適當技能和專業知識， 包括： ①這些機構作為一個整體直接擁有或可加以利用（如通過聘請專家或培訓）的可持續發展相關專業知識； ②這些技能和專業知識如何與企業的重要IRO相關聯。

2. 披露要求GOV-2： 向行政、 管理和監督機構提供的信息以及這些機構所處理的可持續發展問題。企業應披露其行政、 管理和監督機構如何知悉可持續發展問題以及如何在報告期處理這些可持續發展問題。這項披露要求的目標是便于使用者理解行政、 管理和監督機構獲悉可持續發展問題的方式及其在報告期收到的信息和處理的問題， 這反過來有助于使用者理解這些機構的成員是否充分知情以及能否發揮其作用。

企業應披露以下信息： ①行政、 管理和監督機構包括其相關委員會是否被告知、 被誰告知重要的IRO、 被告知的頻率， 以及盡職調查的開展情況和為解決這些問題所采取的政策、 行動、 指標和目標的效果； ②行政、 管理和監督機構在監督企業的戰略、 主要交易決策和風險管理程序時如何考慮IRO， 包括這些機構是否就相關IRO的應對進行權衡抉擇； ③行政、 管理和監督機構或其相關委員會在報告期處理的重要IRO清單。

3. 披露要求GOV-3： 將可持續發展相關業績融入激勵方案。企業應披露將可持續發展相關業績融入激勵方案的信息。這項披露要求的目標是便于使用者了解向行政、 管理和監督機構的成員提供的激勵方案是否與可持續發展問題相聯系。企業應披露以下將行政、 管理和監督機構成員的激勵方案和薪酬政策與可持續發展問題相聯系的信息： ①描述激勵方案關鍵特點； ②業績評價是否與特定可持續發展相關目標和影響相掛鉤， 若是， 與哪些目標和影響相掛鉤； ③是否以及如何考慮將可持續發展相關業績指標作為業績基準或者包含在薪酬政策里； ④變動薪酬中有多大部分取決于可持續發展相關目標和影響； ⑤在企業中的哪個層級批準和更新激勵方案的條件。

4. 披露要求GOV-4： 盡職調查聲明。企業應在其可持續發展說明書中披露有關盡職調查程序的信息映射。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業可持續發展問題的盡職調查程序。ESRS 1第四章對盡職調查提出了要求， ESRS 2進一步規定企業應提供相關的信息映射， 解釋其在可持續發展說明書中如何以及在何處對運用盡職調查程序的主要方面和步驟進行反映， 以描述企業盡職調查的實際做法。

5. 披露要求GOV-5： 可持續發展報告的風險管理和內部控制。企業應披露與可持續發展報告流程相關的風險管理和內部控制的主要特點。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業與可持續發展報告相關的風險管理和內部控制流程。企業應披露以下信息： ①與可持續發展報告相關的風險管理與內部控制程序和系統的范圍、 主要特征和構成要素； ②所采用的風險評估方法， 包括確定風險優先等級的方法； ③已識別的主要風險及其緩釋策略， 包括相關的控制； ④企業如何將風險評估和內部控制發現的問題融入相關內部職能和流程； ⑤將風險評估和內部控制發現的問題定期向行政、 管理和監督機構報告。

三、 戰略

ESRS 2的戰略章節提出有助于使用者了解以下情況的披露要求： 企業與可持續發展問題相關或影響這些問題的戰略要素、 商業模式和價值鏈； 企業的戰略和商業模式如何考慮利益相關者的利益和觀點； 企業對重要IRO評估的結果， 包括評估結果如何被其戰略和商業模式所吸納。

1. 披露要求SBM-1： 戰略、 商業模式和價值鏈。企業應披露與可持續發展問題相關或影響這些問題的戰略要素、 商業模式和價值鏈。這項披露要求的目標是通過描述與可持續發展問題相關或影響可持續發展問題的總體戰略的關鍵要素以及商業模式和價值鏈的關鍵要素， 便于使用者了解企業對IRO的暴露程度及其在哪里產生。企業應披露以下信息：

（1）與可持續發展問題相關或影響可持續發展問題的總體戰略關鍵因素信息： ①描述所提供的重大產品和服務類別， 包括報告期內的變動情況（是否提供新的產品和服務或淘汰一些產品和服務）； ②描述服務的重要市場和客戶群體， 包括報告期內的變動情況（是否進入新的市場和獲取新的客戶群體或淘汰部分市場和客戶群體）； ③描述按地理區域劃分的員工人數； ④描述在特定市場被禁止的產品和服務。

（2）按ESRS的重要行業對財務報表中列報的收入進行分解， 如果企業按《國際財務報告準則第8號——經營分部》在其財務報表中提供分部信息， 則企業按行業分解的收入信息應盡可能與這些分部信息相互調節。如果歐盟成員國企業依據《會計指令》可豁免披露規定的信息且企業采用了該豁免規定， 則企業無需披露按行業分解的收入信息， 但仍需列報所處的重要行業。

（3）列示上一段落之外的其他ESRS重要行業， 如產生公司間收入的活動所屬的重要行業或者與重要影響相關或可能相關的重要行業。對這些額外ESRS行業的識別方式應當與企業進行重要性評估和披露重要行業特定信息時對行業的識別方式保持一致。

（4）結合營業收入說明企業積極從事的化石燃料板塊業務、 化工生產、 有爭議武器的生產以及煙草的種植和生產的情況（如適用）。

（5）按產品和服務的重要類別、 客戶類別、 地理區域和利益相關者關系劃分的可持續發展相關目標。

（6）對與可持續發展目標相關的現有產品和服務、 重要市場和客戶群體的評估。

（7）企業與可持續發展問題相關或影響可持續發展問題的戰略要素， 包括與可持續發展報告相關的挑戰、 擬付諸實施的關鍵解決方案或項目。

（8）對商業模式和價值鏈的描述， 包括： ①投入及其獲取、 開發和確保這些投入的方法； ②產出及其以客戶、 投資者和其他利益相關者的現有和預期收益表述的產出； ③上下游價值鏈的主要特征以及企業在價值鏈中的地位， 包括對主要業務參與者（如關鍵供應商、客戶、分銷渠道和終端客戶）及其與企業關系的描述。企業擁有多個價值鏈時， 與此相關的披露應當涵蓋關鍵的價值鏈。

2. 披露要求SBM-2： 利益相關者的利益和觀點。企業應披露如何在其戰略和商業模式中考慮利益相關者的利益和觀點。這項披露要求的目標是便于使用者了解利益相關者的利益和觀點如何影響企業的戰略和商業模式。

企業應披露以下概要性描述：

（1）利益相關者的參與情況， 包括： 企業的關鍵利益相關者； 利益相關者是否參與以及哪一類利益相關者參與； 如何組織利益相關者參與； 參與的目的； 企業如何對利益相關者參與結果進行考慮。

（2）企業基于盡職調查程序和重要性評估程序的分析， 對與其戰略和商業模式相關的利益相關者的利益及觀點所作的了解。

（3）企業對其戰略和商業模式的修正， 包括： 企業如何根據利益相關者的利益及觀點修正或計劃修正其戰略和商業模式； 計劃采取的進一步措施和時間線； 這些措施是否可能改變企業與利益相關者的關系以及利益相關者的觀點。

（4）行政、 管理和監督機構是否以及如何知悉受影響的利益相關者與企業可持續發展相關的觀點和利益。

3. 披露要求SBM-3： 重要的IRO及其與戰略和商業模式的相互作用。企業應披露重要的IRO以及這些重要的IRO如何與企業的戰略和商業模式相互作用。這項披露要求是便于使用者了解重要性評估產生的所有重要IRO， 以及這些重要IRO如何源自企業的戰略和商業模式并觸發戰略和商業模式（包括資源分配）做出應對。

企業應披露以下信息：

（1）對重要性評估涉及的重要IRO的簡要描述， 并說明這些重要IRO集中在其商業模式、 自身經營活動和上下游價值鏈的哪些領域。

（2）重要IRO對其商業模式、 價值鏈、 戰略和決策的當期影響和預期影響， 以及對這些影響已經做出或計劃做出的應對， 包括戰略和商業模式已經做出和計劃做出的改變， 這些改變是企業處理特定重要影響或風險， 或者利用特定重要機遇所采取行動的一部分。

（3）對于企業造成的重要影響（或潛在影響）， 應說明： 企業造成的重要消極和積極影響（或潛在影響）如何影響（或可能影響）人和環境； 這些影響是否以及如何源自企業的戰略和商業模式或與戰略和商業模式相關聯； 這些影響可合理預期的時間范圍； 企業是否通過其經營活動或者因其業務關系而涉及這些重要的影響， 描述這些經營活動或業務關系的性質。

（4）企業的重要風險和機遇對其財務狀況、 財務業績和現金流量的當期財務影響， 以及重要風險和機遇在下一個報告年度可能對財務報表報告的資產和負債賬面值產生重要調整的重大風險。

（5）企業的重要風險和機遇在短期、 中期和長期對其財務狀況、 財務業績和現金流量的預期財務影響， 包括這些影響合理預期的時間范圍。這應包括考慮企業管理風險和機遇的戰略， 并考慮其投資和處置計劃（如資本支出、 重要收購和剝離、 共同經營、 業務轉型和創新、 新的業務領域和資產退役等）以及執行戰略的資源來源后， 企業預期其財務狀況、 財務業績和現金流量將如何在短期、 中期和長期發生變化。

（6）企業的戰略和商業模式是否與處理重要影響和風險以及利用重要機遇的能力方面相適應。企業應披露適應性的定性分析， 若適用， 應披露適應性的定量分析， 包括如何開展適應性分析以及適應性分析所采用的時間范圍。提供定量分析信息時， 企業可披露單一金額或金額區間。

（7）重要的IRO與前期相比的變動。

（8）對ESRS披露要求所涵蓋的IRO和企業特定的額外披露所包括的IRO的說明。

四、 IRO管理

ESRS 2第四章分兩個部分對IRO的管理提出披露要求： 一是重要性評估程序； 二是管理重要可持續發展問題的政策和行動。

（一）關于重要性評估流程的披露

ESRS 2制定了有助于使用者了解企業識別重要IRO的流程以及重要性評估結果的披露要求。

1. 披露要求IRO-1： 描述識別和評估重要IRO的流程。企業應披露其識別IRO以及評估哪些IRO是重要的流程。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業通過哪些程序識別IRO和評估重要性。

企業應披露以下信息：

（1）描述識別IRO流程所采用的方法和假設。

（2）概述識別、 評估、 優先處理和監控企業對人和環境產生潛在和實際影響的流程， 包括： ①這些流程是否以及如何聚焦于導致不利影響風險增加的特定活動、 業務關系、 地理區域或其他因素； ②這些流程是否以及如何考慮企業通過自身經營活動或因業務關系而產生的影響； ③這些流程是否以及如何向受影響的利益相關者咨詢以了解他們可能受到何種影響， 以及向外部專家咨詢； ④這些流程是否以及如何根據消極影響的嚴重程度和可能性對其進行優先處理， 同時根據積極影響的規模、 范圍和可能性對其進行優先處理（如適用）， 以確定哪些可持續發展問題按照ESRS 1規定的定性和定量閾值及其他標準是重要的。

（3）概述用于識別、 評估、 優先處理和監控具有或可能具有財務影響的風險和機遇的流程， 包括： ①企業如何考慮影響和依賴與其所產生的風險和機遇之間的關聯性； ②企業如何評估所識別風險和機遇的可能性、 規模和性質； ③企業如何優先處理可持續發展相關風險和其他類型的風險， 包括所使用的風險評估工具。

（4）描述決策流程以及相關內部控制程序。

（5）識別、 評估和管理影響與風險的流程如何以及在多大程度上融入企業的整體風險管理流程， 并用于評價企業的整體風險狀況和風險管理流程。

（6）識別、 評估與管理機遇的流程如何以及在多大程度上融入企業的整體管理流程。

（7）所使用的輸入值參數（如數據來源、 覆蓋的經營范圍、 假設的細節等）。

（8）與前期相比這些流程是否以及如何發生變動， 上次修改流程的時間以及重要性評估的未來修改日期。

2. 披露要求IRO-2：? 企業可持續發展說明書所覆蓋的ESRS披露要求。企業應報告可持續發展說明書所遵循的披露要求。這項披露要求的目標是便于使用者了解在企業可持續發展說明書中的披露要求有哪些， 以及因為重要性評估結果被認定為不重要而省略的主題有哪些。

企業應根據重要性評估的結果， 提供編制可持續發展說明書所遵循的披露要求清單， 包括在可持續發展說明書中能找到的相關披露的頁碼和段落， 可通過內容索引的方式列報。企業還應提供其他歐盟法律要求披露的數據點列表， 說明在可持續發展說明書中的什么地方可以找到這些數據點， 包括被企業評估為不重要的數據點， 也要在表格中標注為“不重要”。

如果企業得出氣候變化不重要的結論因而省略ESRS E1《氣候變化》準則的所有披露要求， 應詳細解釋氣候變化重要性的評估結論， 包括對氣候變化在未來變得重要的情況下所作的前瞻性分析。如果企業得出氣候變化之外的主題不重要的結論因而省略相應ESRS的披露要求， 可簡要解釋該主題重要性的評估結論。

企業應解釋擬披露的與重要IRO相關的重要信息是如何確定的， 包括所采用的閾值以及如何運用ESRS 1在“重要問題和信息重要性”部分所規定的標準。

（二）與政策和行動相關的最低披露要求

ESRS 2對企業防范、 減緩和修復實際與潛在重要影響以及處理重要風險或把握重要機遇（統稱為“管理重要可持續發展問題”）的政策和行動信息提出最低披露要求（Minimum Disclosure Requirements，MDR）， 包括政策相關的MDR（MDR-P）和行動相關的MDR（MDR-A）， 進行這兩項披露的目標是便于使用者了解企業應對重要IRO的政策和行動的具體情況。企業應將MDR-P和MDR-A結合特定主題準則和行業特定準則的披露要求加以應用。

1. 政策相關的最低披露要求MDR-P： 管理重要可持續發展問題所采取的政策。企業應披露其管理重要可持續發展問題所采取的政策， 包括： ①描述政策的關鍵內容， 包括政策的一般目標、 政策涉及哪些重要的IRO以及監控這些IRO的流程； ②描述政策的范圍（或政策排除的范圍）， 包括所覆蓋的業務活動、 上下游價值鏈、 地理區域、 受影響的利益相關者群體； ③說明企業組織中負責執行這些政策的最高管理層級； ④描述制定政策時如何考慮關鍵利益相關者的利益； ⑤說明企業是否以及如何將政策告知潛在的受影響的利益相關者以及需要幫助執行政策的利益相關者。

2. 行動相關的最低披露要求MDR-A： 與重要可持續發展問題相關的行動和資源。在執行政策需要采取行動或綜合行動計劃以實現政策目標的情況下， 或者在沒有具體政策直接采取行動的情況下， 企業應披露以下信息： ①報告年度已采取和未來擬采取的關鍵行動清單、 預期結果以及采取這些行動對實現政策目標的貢獻幾何； ②關鍵行動的范圍（如覆蓋的經營活動、 上下游價值鏈、 地理區域和受影響的利益相關者群體）； ③企業計劃完成每個關鍵行動的時間范圍； ④向受到實際重大影響的群體提供救濟幫助或合作所采取的關鍵行動； ⑤前期披露的行動或行動計劃進展情況的定量和定性分析。

在所采取的行動需要重大經營支出和資本支出的情況下， 企業應： ①描述現在和將來為行動計劃配置的財務和其他資源種類， 包括可持續金融工具的相關條款（如綠色債券、社會債券和綠色貸款、環境或社會目標）以及采取行動的能力或行動方案是否取決于特定的前提條件， 如得到財政支持或取決于公共政策和市場開發； ②提供當期財務資源的金額信息并解釋這些金額如何與財務報表列報的最相關金額相聯系； ③提供未來財務資源的金額信息。

五、 指標和目標

ESRS 2第五章對企業披露每個重要可持續發展問題相關的指標和目標提出MDR， 包括指標相關的MDR（MDR-M）和目標相關的MDR（MDR-T）， 進行這兩項披露的目標是便于使用者了解企業用于跟蹤管理重要可持續發展問題行動效果的指標和目標（包括是否設定目標、 目標進度等）。企業應將MDR-M和MDR-T結合特定主題準則的披露要求加以應用。

1. 指標相關的最低披露要求MDR-M：? 與重要可持續發展問題相關的指標。企業應披露其用于評估重要IRO業績和效果的所有指標。指標應包括ESRS規定的指標以及企業主體特定的指標， 不論這些指標是來自其他途徑還是企業自己制定的。

對于每個指標， 企業應： ①披露指標背后的方法和重大假設， 包括所用方法的局限性； ②披露指標的計量是否經過鑒證機構之外的其他外部機構驗證； ③采用有意義的、 清晰且準確的名稱和措辭對指標進行標注和定義； ④使用財務報表列報的貨幣單位， 前提是指標明確以貨幣作為計量單位。

2. 目標相關的最低要求披露MDR-T：? 通過目標追蹤政策和行動的效果。企業應披露其為重要可持續發展問題制定的可計量的、 以結果為導向的、 有時限的、 可評估進度的目標。對于每個目標的披露， 應包括以下信息： ①對目標與政策目標之間關系的描述； ②擬實現的目標水平， 包括該目標是絕對值還是相對值， 以及采用何種計量單位； ③目標的范圍， 包括所覆蓋的企業活動、 上下游價值鏈和地理區域； ④用于計量目標進展情況的基準值和基年； ⑤目標適用期間， 包括里程碑或中期目標； ⑥界定目標的方法和重大假設， 包括選用的情景、 數據來源、 與所在國、 歐盟或國際政策目標的一致性， 以及該目標如何考慮可持續發展的大局和產生影響地區的具體情況； ⑦與環境相關的目標是否基于確鑿的科學證據； ⑧利益相關者是否以及如何參與每個重要可持續發展問題目標的制定； ⑨特定時間范圍內目標和相對應的指標或基本計量方法、 重大假設、 局限性、 收集數據的來源和流程的任何變動， 包括解釋這些變動的合理性及其對可比性的影響； ⑩目標的實現情況， 包括該目標是如何被監控和審查的以及所使用指標的信息， 目標的實現進度是否與最初的計劃相一致， 以及對企業目標實現情況的趨勢或重大變動的分析。

如果企業尚未制定可計量的以結果為導向的目標， 企業應披露： ①是否計劃制定這些目標以及在什么時間范圍內制定， 或者企業未計劃制定目標的理由； ②是否對重要可持續發展相關IRO的政策和行動效果進行跟蹤， 如果是， 說明跟蹤流程、 擬實現的水平以及用于評價進展情況的定性或定量指標， 包括用于計量進展情況的基期。

六、 對我國準則制定的啟示意義

與《國際財務報告可持續披露準則第1號——可持續相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）相比， ESRS 2同樣按照氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）的四支柱框架， 分別就治理、 戰略、 風險管理、 指標和目標四大模塊提出一般披露要求。總體上， ESRS 2完整地覆蓋了IFRS S1規定的披露內容， 且基于雙重重要性增加了有關影響的披露要求， 這極大地增強了ESRS與ISSB準則的互操作性（Interoperability）。相較于IFRS S1原則化的規定（ISSB，2023）， ESRS 2在同類條款上提出的披露要求更加細致， 強調相關流程、 程序、 控制等過程的詳細披露， 從某種程度上相當于幫助企業羅列出執行可持續發展報告準則所應進行的各種建章立制的操作清單。

頗具特色的ESRS 2對我國制定可持續披露準則至少有三點啟示：

1. 將跨領域交叉準則一分為二的做法值得借鑒。與IFRS S1不同， EC和歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）將跨領域交叉準則分拆為《一般要求》和《一般披露》兩個準則。《一般要求》和《一般披露》各有側重： 前者主要描述ESRS的體系結構、 解釋起草慣例和基礎概念， 并對可持續發展報告的披露提出總體要求； 后者主要圍繞各個ESG主題準則都涉及的治理、 戰略、 IRO管理、 指標和目標的信息披露提出共性要求， 避免各個ESG主題準則不斷重復這些要求， 更好地聚焦具體主題的特定披露要求， 更加精煉和流暢。ESRS 2的這種寫法對于我國制定可持續披露準則具有一定的借鑒意義， 制定可持續披露基本準則時， 可對治理、 戰略、 IRO管理、 指標和目標的共性信息披露提出一般要求， 制定可持續披露主題準則時只需簡要說明企業還應當按基本準則的一般要求披露與該主題相關的治理、 戰略、 IRO管理、 指標和目標的信息， 而將主題準則聚焦于更具針對性的特定披露要求。

2. 在準則中設置最低披露要求MDR條款確有必要。ESRS 2就應對重要IRO的政策、 行動、 指標和目標分別設置MDR-P、 MDR-A、 MDR-M、 MDR-T， 以此與其他披露要求相區別。從對象上， MDR針對重要IRO的應對， 顯示可持續發展報告對企業如何就影響與風險采取應對舉措的高度重視。這可倒逼企業切實行動起來， 否則面對MDR詳盡細致的披露要求將無話可說， 從而面臨利益相關者和市場的質疑。從內容上， MDR旨在規范企業如何根據CSRD和其他歐盟法規提供可持續發展相關信息， 以滿足法律法規和可持續發展說明書使用者的基本信息需求。與歐盟一樣， 我國在環境和社會主題領域已經制定了眾多法律法規， 這些法律法規對可持續發展提出的信息披露要求， 理應作為企業最低的披露標準納入可持續披露準則， 轉化為最低披露要求。

3. 強化與可持續發展報告相關的風險管理和內部控制披露有助于確保信息披露的質量。高質量的可持續發展信息披露離不開與之相關的風險管理和內部控制。為此， ESRS 2在披露要求GOV-5中明確提出企業應披露與可持續發展報告程序相關的風險管理和內部控制的主要特點， 便于使用者了解和評估企業對可持續信息披露的質量控制， 判斷企業制定的風險管理和內部控制政策及其實施能否有效防范“漂綠”現象和其他弄虛作假行為。此外， 只有企業建立健全可持續發展報告相關的風險管理和內部控制機制， 注冊會計師或其他第三方對可持續發展報告進行獨立鑒證才有制度基礎。因此， 我國在制定可持續披露準則時， 應要求企業披露其是否已經制定和實施與可持續發展報告程序相關的風險管理和內部控制機制， 如果尚未制定和實施， 還應披露原因以及彌補這些不足的計劃或時間表。

【 主 要 參 考 文 獻 】

EC. ESRS 2 General Disclosures［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023a-07-31．

EC. ESRS 1 General Requirements［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023b-07-31．

ISSB. IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainable-related Financial Information［EB/OL］．www.ifrs.org，2023-06-26．

（責任編輯·校對： 喻晨? 李小艷）