現行商譽會計準則及應用問題的探討

鄭光賞

（江門公用水務環境股份有限公司，廣東 江門 529000）

1 引言

近年來，資本市場上頻頻出現商譽“爆雷”事件,使得商譽的核算處理一直受到投資者和會計從業人員的重視和討論，目標公司的商譽規模和商譽占凈資產比值，也成為投資者分析風險的重要指標。筆者認為，商譽減值頻頻“爆雷”的原因，除了一部分外部市場客觀原因變動外，歸根結底是商譽的核算方式達不到會計信息質量要求，給報表信息使用者解讀企業經營信息帶來了巨大的困難，報表信息使用者無法通過報表信息判斷企業的真實投資價值，有必要對商譽會計準則進行探討和改進。

2 商譽的相關概念

2.1 商譽“三元論”

美國當代著名會計理論學家亨德里克森提出了“好感價值論”“超額收益論”和“總計價賬戶論”，即商譽“三元論”來解釋商譽的本質。好感價值論認為，由于企業擁有有利的商業地位和歷史文化、積累的良好質量或服務的口碑、優越的地理位置等方面，導致企業在用戶中擁有良好聲望和形象，用戶對企業的好感和認可產生了商譽。超額收益論認為，如果一家企業預期未來收益的現值超過了市場正常報酬，那么該企業超出的這部分叫作商譽。總計價賬戶論認為，商譽是一個企業的總計價賬戶，是企業總體價值超出了個別計價的部分，也包括了所有未入賬和未辨認資產。“三元論”分別從不同側面描述了商譽的本質。

2.2 經濟商譽與會計商譽

股神巴菲特曾對經濟商譽與會計商譽有相關論述，在其1983 年年報附錄《經濟商譽的研究》中提出，“當凈有形資產能產生遠超過市場水平的回報率時，公司價值從邏輯上講，遠超過凈有形資產，這一超出市場回報的價值被資本化就變成了經濟商譽”“當一個公司被并購時，會計準則要求并購價格首先分配給所并購的可確認資產的公允價值，資產的公允價值總和少于公司的并購總價格的差異就被分配到一個資產賬戶，稱為‘超出并購凈資產權益的額外成本’。為了避免不斷地重復這一很長的說法，我們將用‘商譽’來替代之”。從股神巴菲特對經濟商譽與會計商譽相關論述可以得出，經濟商譽真實存在，描述企業的盈利能力和企業價值。而會計商譽實質是一個差額，被命名為會計上的商譽。會計商譽只是試圖將經濟商譽進行會計核算，但現實是這種核算反映的信息十分有限。

2.3 自創商譽與并購商譽

根據商譽的來源不同，商譽又分為并購商譽和自創商譽。自創商譽是指，企業在生產經營活動中創立和積累的、能給企業帶來超額利潤的能力。而并購商譽是指由于企業并購進行核算而形成的商譽，是支付成本與被可辨認凈資產公允價值的差額。在經濟商譽范疇，所有的經濟商譽都是自創商譽，無論是好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論，都是要來源于企業生產經營活動中積累。而在會計商譽范疇，商譽才分為并購商譽和自創商譽。現行商譽會計準則不核算自創商譽，也不核算并購負差額即負商譽，只核算并購正差額，即并購正商譽。

3 我國商譽會計準則規定

根據我國企業會計準則及應用指南的規定，同一控制下的企業合并，支付對價與取得的凈資產賬面價值差額，調整資本公積或調整留存收益。非同一控制下的企業合并，支付對價與取得可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。初始確認后的商譽，以成本扣除累計減值準備計量。商譽的后續計量與使用壽命不確定的無形資產基本一致，即二者無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。在會計期末，在資產負債表的資產類科目中，單獨設立“商譽”項目予以反映。

總結我國會計準則中商譽概念的基本特征：一是將商譽核算為一項資產；二是只核算非同一控制下的并購商譽；三是商譽的確認以“公允價值”為基礎；四是商譽與使用壽命不確定的無形資產在后續核算上十分相似，不進行攤銷，每年進行減值測試。

4 我國商譽會計準則的不足

4.1 未能反映經濟商譽本質

從商譽的三元論和巴菲特對于經濟商譽和會計商譽的論述，我們知道同樣可辨認資產價值的兩間公司在回報率上存在差異，經濟商譽真實存在，反映企業超過市場水平的回報率的能力和超出市場回報的價值。通過對商譽本質的分析，可知企業的經濟商譽是不可辨認的，是不可分割的，是隨著企業經營不斷變化的。現行的商譽會計準則，只是核算“超出并購的凈資產權益的額外成本”，強行將商譽劃分為并購商譽和自創商譽，核算了并購商譽的正商譽部分。既然經濟商譽描述的是能力和價值，那么隨著經營積累，商譽極大可能是不斷增值的。而會計商譽的后續計量無論是采用攤銷還是減值測試方式，都只能保持原值或不斷減少原值，并不反映商譽隨著經營的變化而變化。會計商譽并不符合經濟商譽的特征，無法真實反映經濟商譽本質。

4.2 不符合資產確認條件

我國會計準則將商譽定義為一種資產，眾所周知，將一項資源確認為資產，除需符合資產定義外，還應同時滿足兩個確認條件：一是與該資源有關的經濟利益很可能流入企業；二是該資源的成本或價值能夠可靠計量。會計商譽并不反映經濟商譽本質，只是一個并購時被核算出來的差額數字，該差額部分并不會給企業帶來經濟利益的流入。一個企業在管理水平、品牌聲望等其他條件不變的情況下，只是發生并購，所有者發生了變化，并不會給企業帶來特別的額外收益。只有在整合和不斷積累中產生的經濟商譽，才會給企業帶來額外收益。并購中支付的交易價格更多的是由于被收購企業的價值和交易雙方的談判。評估被并購企業價值時，目前較成熟和使用較多的估值方法是收益法，通過將被評估企業預期收益資本化或折現來確定被評估企業的價值。基于收益法思維下的收購談判，收購方同意支付超出公允價值的成本來收購該企業，更多的是考慮到該企業未來能帶來的預期收益。并購差額部分實質是原所有者對于企業價值的回收和被收購企業未來利益在原所有者與新所有者之間分配。利益的讓渡并不符合資產確認條件，而是“應收回”“應彌補”概念，屬于權益的抵減。被收購企業未來的累計利潤額超過了收購時讓渡的權益額度，企業新的所有者才真正開始獲益。

4.3 不符合權責發生制會計基礎

從經濟商譽實質看，所有商譽都是自創商譽，由過去交易或事項形成的綜合結果。會計商譽試圖核算的商譽亦早已存在，并不因并購交易的發生而“無中生有”。如果在會計核算上不確認不核算一個企業長期存在商譽，而一旦發生了非同一控制下的并購，就將超出并購的凈資產權益的額外成本核算為并購商譽，作一次性確認處理。作了確認處理后，在后續計量上，后續計量無論是采用攤銷、還是減值測試方式，都只能保持原值或不斷減少原值，并不反映商譽隨著經營的變化而變化。發生減值或攤銷后，即使后期經營和未來預期好轉，也不可以將減值和攤銷轉回。以上都不符合權責發生制原則。

4.4 不符合會計信息質量要求原則

4.4.1 不符合可比性原則

現行商譽會計準則的核算，哪怕是回報率的能力和回報的價值相同的兩家公司，沒發生并購的企業與發生了并購企業的商譽核算不同，沒發生并購企業的商譽不核算，發生了同一控制下的并購的企業商譽就進行核算；企業合并的商譽核算也不同，同一控制下的企業合并，支付對價與取得的凈資產賬面價值差額，調整資本公積或調整留存收益，非同一控制下的企業合并，支付對價與取得可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。不同企業發生的相同或相似交易或者事項，應當采用規定的會計政策，確保會計信息口徑一致、相互可比。由于現行商譽會計準則采用的不同處理方法，嚴重影響了企業之間的會計信息的可比性，不符合會計信息質量要求可比性原則。

4.4.2 不符合謹慎性原則

并購交易的差額不反映經濟商譽本質，是原所有者對于企業價值的回收和被收購企業未來利益在原所有者與新所有者之間分配，屬于權益的抵減。而現行商譽會計準則把一項利益的讓渡確認為了資產，容易導致收購方對于收購溢價的把握過于放松，導致溢價過大，高估資產。而由于高估資產，也造成了在后續計量上高估了費用或損失，不符合會計信息質量要求謹慎性原則。

4.5 容易造成的問題

4.5.1 巨額商譽減值嚴重影響企業業績，容易引發商譽爆雷

由于過分樂觀地將并購差額確認為資產，容易造成資產高估，導致商譽中隱藏了過多的虛高泡沫，也為后續的大額減值和資本市場商譽“爆雷”留下了隱患。同時由于資本市場信息的不充分，外在投資者特別是中小股東往往是信息劣勢方，無法獲得真實充分的并購商譽價值信息，無法判斷商譽的真實價值，容易造成股價的虛高。后續經營中一旦經營不達預期，容易引起巨額減值，造成股價暴跌，給外在投資者和中小股東造成巨大損失，嚴重打擊了投資者信心，擾亂了資本市場的正常運行秩序。

4.5.2 商譽的減值測試容易成為盈余管理的工具

現行準則商譽的減值測試復雜且存在隨意性，流于形式，很多環節的參數和數據源于人為的預測和判斷，為管理層后續操控企業利潤提供了空間和可能。管理層可能會出于企業報表持續盈利和利潤上漲考慮而刻意推遲計提商譽減值，或是為減少未來年度商譽計提減值的壓力和改變持續虧損的預期，而刻意在某一年突然大額計提商譽減值，造成公司這一年度巨額虧損，使公司在后續年度利潤得以持續回升。在這商譽減值的推遲計提和大額計提之間，就能造成了企業利潤的大額波動，成為盈余管理的工具和操縱股價的工具。

4.5.3 商譽減值測試難度大成本高

按照現行會計準則的要求，企業每年度都需要至少開展一次商譽減值測試。減值測試過程煩瑣復雜，需要對未來長期的營利情況進行預測和對資產組的可收回價值進行判斷，已經超出了會計人員本身能核算和處理的范圍，大部分企業都需要外聘專業評估機構進行評估測試，增加了企業的會計核算成本和經濟負擔。

5 對“商譽”核算的建議

基于并購差額是利益分配的本質，在權責發生制會計基礎前提下，遵循會計信息質量要求的謹慎性、可比性原則，采取統一的會計政策和核算方法，增強會計信息可比性。提出如下建議。

5.1 讓商譽回歸經濟概念

現階段的會計準則核算的并購差額并不符合經濟商譽內涵，反映不了經濟商譽的本質，即現階段會計準則未能完成核算商譽的任務。應該讓“商譽”這一名詞回歸經濟概念，在評估企業整體盈利能力和價值上采用，在核算并購差額時，建議不采用“商譽”一詞，應采用“差額”相關表述。讓商譽回歸經濟概念，這樣既有利于利用商譽這一概念幫助理解企業超出凈資產的盈利能力，也不會造成對企業會計信息的誤判。

5.2 采用所有者權益類科目核算并購差額

基于并購差額是收購企業未來利益在原所有者與新所有者之間分配的本質，不符合資產確認條件。并購差額的大與小，也不與企業的年度經營和營利情況相關，不應該影響企業的年度損益。為了真實反映并購差額的實質和企業年度盈利情況，不應該將并購差額核算為資產或損益，而應該采用所有者權益類科目進行核算。

5.3 統一并購差額核算，增加會計信息可比性

基于權責發生制會計基礎與可比性會計信息質量要求，對并購差額的核算不應該影響對企業實質經營情況和會計信息的閱讀，應該統一并購差額的核算。增強發生并購企業與未發生并購企業的會計信息可比性，增強同一控制下并購與非同一控制下并購的會計信息可比性。

5.4 在初始計量上采用直接沖銷法，直接將并購差額抵減所有者權益

直接沖銷法是指商譽取得時直接沖減權益的方式，該方法以謹慎性原則為基礎，且簡單易行。曾在19 世紀后半葉為各國廣泛使用。目前瑞士等國家仍舊允許企業選擇直接沖銷法處理商譽。現時商譽會計準則中同一控制下的企業合并采用的就是直接沖銷法。直接沖銷法能同時解決，并購差額非資產屬性，統一并購差額核算，增強發生并購企業與未發生并購企業的會計信息可比性，增強同一控制下并購與非同一控制下并購的會計信息可比性等問題。

建議在企業并購差額的初始計量上，無論是同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，統一采用“直接沖銷法”，將并購差額直接沖減所有者權益。同一控制下的企業合并，支付對價與取得的凈資產賬面價值差額，調整資本公積或調整留存收益；非同一控制下的企業合并，支付對價與取得可辨認凈資產公允價值份額的差額，調整資本公積。

采用“直接沖銷法”，權益的沖減額在企業后續盈利時就會進行彌補，也就不存在后續計量是否采用“減值測試”還是“攤銷”兩難選擇的問題，也能大大減輕后續計量的核算成本。

6 結語

本文認為并購差額并不能反映和核算經濟商譽，是原所有者對于企業價值的回收和被收購企業未來利潤在原所有者與新所有者之間的分配。現行商譽會計準則將并購差額核算為商譽并確認為資產的方式，不符合資產確認條件，不符合權責發生制原則，不符合會計信息質量要求相關原則。建議在核算并購差額時，不采用“商譽”一詞，讓商譽回歸經濟概念。同時建議初始計量上采用“直接沖銷法”，在并購時將差額直接抵減所有者權益。增強發生并購企業和未發生并購企業的可比性，增強同一控制下并購與非同一控制下并購的可比性。