合伙型私募股權基金稅收實務探討

秦曉明

（紅證利德資本管理有限公司）

一、私募基金有關概述

私募基金最早起源于美國，經過幾十年的蓬勃發展后已經在體量上成為銀行貸款和IPO 發行之外的重要融資手段。90 年代初期私募基金正式進入中國，經歷了三個階段：初始階段、快速發展階段和規范發展階段。

私募基金分類有多種，根據私募基金投資對象的不同，可以將其歸類為股權投資、證券投資、其他投資和資產配置四大類。其中，私募股權基金是主要投資非上市公司股權的基金，與公募基金的區別在于，私募股權基金需要更為專業的判斷，其取得收益方式，一方面通過股權分紅獲利，另一方面是通過IPO、收購或并購等股權轉讓獲利。私募股權基金目前是中國資本市場上一股強勁有力的、充滿活力的新生力量，肩負著為實體經濟提供有效支撐的重任。

根據私募基金組織形式的不同，私募基金分為契約型、公司型和合伙型三種類型，公司型基金因其自身存在雙重課稅等諸多尚不完善的地方，而在我國并不常見。合伙型基金是投資者根據協議設立一個有限合伙企業，這類基金的成立需要遵守《合伙企業法》的規定。合伙型基金包括普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人（簡稱“GP”）承擔私募基金管理人職責，實務中通常有1 ～2 個普通合伙人，其在合伙企業中負責運營管理，通過收取管理費及超額回報方式獲得收益，管理費率一般為1.5%～2%；同時，GP 承擔無限的連帶責任，但不承擔基金的投資虧損；有限合伙人（簡稱“LP”）一般為合格投資者，按比例取得投資分紅，承擔有限責任。合伙型基金一般委托具有資質的銀行機構對基金資產進行托管，托管機構根據基金管理人指令進行操作，同時合伙型基金在投資項目時具有股東身份，在項目以IPO 方式退出時法律障礙較少，對私募基金管理人和投資者來說較人性化，是我國私募股權基金的主流結構。本文重點介紹合伙型私募股權基金。

創業投資基金（簡稱“創投基金”），是一種特殊的與私募股權基金，這類基金主要針對的是處于創業各階段的未上市成長型企業。2021 年北交所的成立，充分體現了國家對創新性中小企業的扶持決心和力度。創投基金關注要點對投資行業、存續年限、基金名稱、優先劣后結構安排、符合產業政策等方面均有明確要求，其中，創投基金不得投資上市公司定增及房地產業務；基金存續期限需要大于7 年；除特殊情況外，對基金份額不得進行結構化安排；“創業投資”需體現在基金名稱或基金合同和基金招募說明書中包含“創業投資”策略；近年來，創投基金投向一般為科技類公司，如人工智能、新能源、大數據等。

前述主要介紹了私募基金主要類別，私募股權基金主要用途以及合伙型基金運作方式等。其中，值得關注的是，基金管理人為合伙型基金中的普通合伙人，具有法人資格，以下簡稱“法人合伙人”。一般具有專業的投資管理知識及豐富的經驗，在基金的“募投管退”四個環節發揮著十分重要的作用。在募集階段，與合格投資人充分溝通，尋找潛在合伙人；在投資階段，需要進行充分的行業分析及扎實的項目盡調；在管理階段發揮所管理基金的資產價值，按照科學的投資組合原理進行投資決策，著重投后管理，監督并為所管理的基金資產提供增值建議，并使基金持有人獲取盡可能多收益；在退出階段，仔細研判退出通道，組織清算并力爭穩步退出，按要求完成稅務、銀行、工商的注銷。

基金管理人如果同時管理不同私募投資基金財產，應當公平地對待，設立有效內部控制，以防范私募投資基金之間的利益輸送和利益沖突；各私募股權基金設立單獨賬套并獨立核算。基金管理人準確核算基金已投放項目的成本、估值、減值及收益等報表事項。備案為單一基金核算方式的基金，同只基金一個會計年度內，各個項目之間的收益及損失可互相抵減；但不同項目之間的成本不得“串戶”核算；不得提前或延期確認收入，對于符合收入確認條件需及時確認。

二、私募股權基金主要稅收政策

私募股權基金目前運作主要有“募投管退”四個環節，募集、投資環節涉及稅收實務較少，需要重點關注，私募股權基金工商注冊時，對組織類型的選擇，國內一般登記為合伙型企業；其次，私募股權基金備案時，是否選擇作為創業投資基金進行備案，需要充分了解備案條件的情況下做出選擇；第三，稅務登記時，盡量選擇有稅收洼地的地區，提前與當地稅務機關溝通，確認是否有稅收優惠或是政府扶持等政策；向主管稅務機關進行核算方式備案時，如果是創業投資基金，可以選擇按單一投資基金核算或者按創投企業年度所得整體核算兩種方式之一，需要提前對稅收情況預測的基礎上進行預判。

近年來，為扶持小型微利企業發展，國家及地方稅務局陸續出臺了一系列相關稅收優惠政策，若稅務認定為小規模納稅人的合伙型私募股權基金可參照執行。首先，增值稅方面，增值稅小規模納稅人的應稅銷售收入，若適用3%征收率，則免征增值稅；若適用3%預征率，則暫停預繳增值稅。若月銷售額不超過15 萬元，則免征增值稅。同時，對教育費附加、地方教育費附加、水利建設基金等增值稅附加，也做了免征規定。其次，企業所得稅方面，對小型微利企業年應納稅所得額超過100萬元但不超過300 萬元的部分，應納稅所得額減按25%計入，按20%的稅率繳納企業所得稅。 財稅〔2018〕55 號文，就創業投資基金抵扣70%的事項做了相關規定；財政部、國稅總局、國家發展改革委、中國證監會公告2023 年第24 號，對創業投資基金中個人合伙人涉稅事項做了明確的稅務規定。

另外，各地區稅務局也適時出臺了各種優惠政策，比如，根據《江蘇省財政廳國家稅務總局江蘇省稅務局關于進一步實施小微企業“六稅兩費”減免政策的公告》（蘇財稅〔2022〕6 號）規定等。

需要注意的是，目前已出臺的全國性稅收優惠政策中，降幅力度比較大的主要針對的是創業投資基金，但創業投資基金作為私募股權基金的一種，有其特殊的適用性。

三、合伙型私募股權基金涉稅事項研判

（一）主要收入來源及涉及稅種

目前國內大多數私募股權基金的盈利模式以收取基金管理費為主，根據投資機構公開的財務報表數據顯示，投資機構的收入構成來源于三部分，基金管理費+超額收益+以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，其中第三部分指的是因被投企業估值的變化從而導致的浮盈，這一部分具有很大的不確定性，而獲取超額收益才是私募股權基金行業賺取利潤的主要來源。

實務中，私募股權基金主要涉及增值稅、企業所得稅、個人所得稅（包括但不限于代扣繳綜合所得、偶然所得及經營所得）、印花稅等。

（二）私募股權基金層面判定是否繳納增值稅

根據合同或交易結構，分析是否存在“保本保收益或保收益”相關條款，若對保本（義務非能力）沒有明確的約定，但預計有固定的合同現金流，則需要繳納增值稅。反之，則不需要繳納。

首先，由于私募股權基金合同條款均未涉及“承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”條款，因此，原則上收取基金管理費收入需要繳納增值稅，超額收益不涉及增值稅。關于收益分配表述，中國基金業協會在備案工作中發現，部分私募基金在合同中使用“預期收益、優先回報、門檻收益”等涉嫌存在剛性兌付預期的表述。此次在《證券期貨經營機構私募股權產品備案及關注要點》產品合規性第（五）款增加第4 條，就前述存在剛兌預期不合理表述的情形進行了提示。

其次，判斷是否屬于金融商品轉讓或股權轉讓所得，私募股權基金管理人根據閑置金額持有情況，為提高資金收益率，短期持有金融商品，通過買賣實現收益，屬于需要根據買賣差價繳納增值稅的情況，但持有貨幣基金取得收益除外。

最后，合伙型基金取得的股息、紅利收入，不屬于增值稅的征稅范圍。需要注意持有上市公司股票未超過12 個月，不予免除。

（三）合伙型基金，企業所得稅采用“先分后稅”政策

1．合伙型基金將收到的股息、紅利收入進行分配

如果合伙人是法人投資者，存在如下分歧點：按照合伙型基金穿透原則，合伙型基金將收到的股息、紅利收入進行分配，法人合伙人收到上述收入，其性質也仍然是股息、紅利收入，也就是法人合伙人透過合伙基金投資被投資企業，被投資企業分配股息、紅利給法人合伙人。按照所得稅法的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益以及符合條件的非營利組織的收入為免稅收入。即該部分收入免征企業所得稅。還有另外一種解釋，即合伙型基金將收到的股息、紅利收入進行分配，法人合伙人收到上述收入，該收入的性質發生了改變。就是說，當被投資企業的股息、紅利收入進入了合伙型基金之后，和股權轉讓收入進入合伙型基金一樣，變成了收入，法人合伙人分得該部分收入，統一按照股權投資收入認定，繳納企業所得稅。根據“先分后稅”原則，合伙型基金扣除公允價值變動損益后，按照凈利潤乘以持有份額比例計算調增法人合伙人應納稅所得額。若調整后基金應納稅所得額為負數，法人投資者不做納稅調整，且不能跨年結轉。

上述兩種不同的解釋，導致法人合伙人在收到股息、紅利分配時對如何繳納所得稅存在爭議。不同地方的具體實踐也證明，部分地區免征企業所得稅，而部分地區仍然征收25%的企業所得稅，需要重點關注。

如果合伙人是自然人投資者，可適用股息、紅利應稅項目按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅。

2．合伙型基金取得股權轉讓所得及其他形式所得

如果合伙人是自然人投資者，根據財稅〔2019〕8 號文，按照創業投資單一基金核算原則，可適用20%的稅率代扣代繳個人所得稅。按合伙型基金整體匯算的原則，根據合伙型基金應納稅所得額乘以自然人持有份額計算應稅金額，通過經營所得（適用稅率5%～35%）代扣代繳自然人應繳納的稅費。

如果合伙人是法人，計算原則同上述。

需要注意的是，可抵減的成本范圍不同，除前述可以扣除的成本費用之外，備案為單一投資基金核算的，不得扣除包括投資基金管理人的管理費和業績報酬在內的其他支出。

3．投資抵扣方面

符合條件的創投基金，法人投資人計算其應納稅額時，應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額，可以抵扣被轉讓項目對應投資額的70%，當期不足抵扣的，不得向以后年度結轉。

自然人合伙人同樣享受投資額的70%抵扣，年度核算虧損的，對于采用單一投資基金核算，不準以后年度結轉。

4．合伙企業作為合伙人情況

如果合伙人是合伙企業，則需要穿透下去，直到自然人或公司為止，處理原則同上。

四、創業投資基金核算方式對繳納稅款影響有關案例分析

2022 年度，X 基金主要收入項為甲項目退出收益，根據X 基金2021 年第四次合伙人會議材料，甲項目第二筆2 000 000 元轉讓款中，成本為1 416 846.81 元，收益（含超額收益）為583 153.19 元，成本收益分配明細如表1。

表1 X 基金收入成本分配明細

根據財稅〔2019〕8 號通知，創投企業可以選擇按單一投資基金或者年度所得整體核算兩種方式之一，對其個人合伙人來源于創投企業的所得計算個人所得稅應納稅額。下面將根據上述兩種計稅方式分別計算自然人合伙人應繳稅額：

（一）單一投資基金核算計稅

甲項目屬于股權轉讓所得，股權轉讓所得應納稅所得額即單個投資項目的股權轉讓所得，股權轉讓所得=按年度股權轉讓收入-股權購入時原值-轉讓環節發生的合理費用

特別說明的是，單一投資基金的股權轉讓所得一個納稅年度內可以按不同投資項目的所得和損失相互抵減后的余額計算；但是如果抵減后的余額小于零，該基金年度股權轉讓虧損結轉至下年使用。

根據甲項目2022 年度股權轉讓成本收益分配情況，則自然人合伙人賈申報年度股權轉讓所得時，股權轉讓收入為2 000 000 元，股權成本是1 416 846.81 元，股權轉讓所得額（含超額收益，超額收益為業績報酬，不得扣除）為583 153.19元。自然人合伙人賈應分配所得額為466 522.55元（583 153.19 元*80%）， 則其應納稅額為93 304.51 元（466 522.55 元*20%）。

（二）年度所得整體核算方式

甲項目按年度所得整體方式計算應納稅所得額即年度所得，年度所得=收入總額（按每一納稅年度）-股權購入成本-審計、托管等費用-損失，特別說明的是，年度所得計算后為虧損的，按有關規定準予向以后年度結轉。個人合伙人按照“經營所得”項目計稅的，沒有綜合所得的，可依法減除基本減除費用、專項扣除、專項附加扣除以及國務院確定的其他扣除。從多處取得經營所得的，需要匯總多處所得后，合并計算個人所得稅，上述費用只減除一次。

X 基金2022 年度可以取得的收入（扣除公允價值變動損益）為588 153.19 元（甲項目投資收益583 153.19 元，利息收入5000 元），支出為138 582.60 元（其中，管理費、超額收益合計130 310.60 元，托管費1172 元，審計費7000 元，銀行手續費100 元，），利潤總額為449 570.59 元，則自然人合伙人賈應分配所得額為299 656.47 元（449 570.59 元*80%-60 000 元，其中扣減的6萬元為每月5000 元的扣減費用一個年度的合計數）。上述應納稅所得額位于生產經營所得“超過9 萬元至30 萬元的部分”，稅率為20%，速算扣除數為10 500.00 元，則其應納稅額為49 431.29 元（299 656.47 元*20%-10 500 元）。

綜上，通過上述兩種計稅方式，X 基金2022年度采取年度所得整體核算的方式個人合伙人繳稅更少，其應納稅額為49 431.29 元，較采取單一投資基金核算方式少納稅43 873.22 元。

五、總結

不同案例測算結果各有不同，需要根據當地稅務政策、預估現金流等基礎上，提前進行稅收預判。合伙型私募股權投資基金主要在管理運作和退出階段產生應稅行為，涉及的企業所得稅、個人所得稅、增值稅等具體應納稅義務也各有不同。目前，我國稅收體系正在不斷完善中，現專門針對合伙型私募股權基金的稅收制度較少，國內稅收洼地分布不均。因此，在處理私募基金具體稅務問題時，除了經常關注稅務發布的最新政策，還應積極與稅務部門充分溝通，在對現有制度充分解讀的基礎上，不斷提升稅務實務能力。