公司治理視角下金正大財務舞弊的成因與對策研究

陳朝騫，倪亞杰

(北京石油化工學院，北京 102627)

1 引言

近些年，在經濟下行壓力持續增加的情況下，眾多企業面臨挑戰，部分企業為了維持穩健經營的形象，粉飾報表的動機更加強烈且多樣，甚至諸多公認的“白馬股”也難逃雷區，單筆舞弊金額高達上億元，例如康得新、瑞幸咖啡等財務舞弊案，舞弊手段也愈發復雜化、系統化和隱蔽化。信息披露不規范，不僅讓投資者等利益相關者無法準確判斷公司的真實經營狀況，還誤導部分投資者做出錯誤決策而蒙受巨大經濟損失，這極大損害了相關者的利益。因此，根源上加以預防就尤為關鍵。基于公司治理的核心要素，從股權結構、董事會、監事會、管理層等內部治理視角，再結合行業法規、審計部門等外部治理視角對舞弊動因進行分析，并提出相應的對策，以期完善公司治理結構，促使上市公司實現長遠發展。

2 金正大財務舞弊案介紹

金正大生態工程集團股份有限公司(簡稱金正大)成立于1998年，2010年9月在深交所上市，主營復合肥等土壤所需的全系產品及為種植戶提供相關的解決方案服務。注重產品的研發創新，在國內外多地建有分支機構，是國內外相關標準的起草單位，在業界具有良好的商譽。由于復合肥銷量多年保持行業第一，被業界稱為山東“肥料大王”，呈現出一個開拓進取、業績穩健的良好上市公司“白馬股人設”。

但在2022 年 1 月 4日，證監會開年“一號罰”開在了“復合肥巨頭”金正大頭上，揭露了其長達5年的財務舞弊行為。金正大主要通過虛構業務、收入和利潤；未按規定披露關聯方及關聯交易；虛假記載部分資產、負債科目等三種方式進行財務舞弊，累計虛增收入231億元，虛增成本211億元，虛增利潤總額20億元。

證監會最終對金正大予以警告責令改正，并處以 150 萬元罰款；對董事長萬連步給予警告，并處以 240 萬元罰款 10 年市場禁入，對其他相關人員做出相應罰款和市場禁入懲處。

3 公司治理視角下財務舞弊成因分析

舞弊順利進行，絕非單一部門或個人就能完成的，其很大原因在于公司治理領域出現問題。以公司內部治理結構和外部治理機制兩個視角，深入剖析金正大公司進行財務舞弊的動機。

3.1 內部治理視角下的成因分析

完善的內部治理結構可以有效遏制舞弊的發生率，而存在缺陷的內部治理也會成為助長舞弊發生的誘因。金正大在內部治理領域存在的問題主要表現在以下四個方面。

3.1.1 股權結構失衡

公司存在“一股獨大”問題。“一股獨大”的負面影響主要是大股東為了實現自身效益最大化而去侵占和損害中小股東利益。據2021年12月31日公司公告顯示，金正大雖然股東有上萬人，但是第一大股東臨沂金正大投資控股有限公司持股34%，第二大股東萬連步持股7.18%，其他數萬名股東持股不足1%。由于小股東持股份額小，從公司所獲得的股利也較少，在信息不對稱及參與公司管理成本過高的綜合作用下，很容易致使小股東不參與或是參與股東大會的積極性降低，中小股東很難起到監督制衡作用。這樣會使得大股東可以掌控年度股東大會的話語權，股東大會成為了“走過場”的形式。因此，這會誘發財務舞弊行為的發生。[3]

3.1.2 獨立董事存在瀆職行為

獨立董事未恪盡職守。獨立董事作為股東大會從外部聘請的專業人員，應當在董事會中發揮相應的監督作用，對重大事項的決策提出獨立意見。根據金正大2015—2021年《獨立董事述職報告》表明，公司共有4名獨立董事，在位期間均未存在對公司各類事項提出異議的記錄，對公司的各項決議都完全認可。直至大信會計師事務所(特殊普通合伙)在2020年度認為金正大內部控制存在的多種缺陷，4名獨立董事這才開始關注公司內部控制問題，并紛紛表態將履行勤勉盡責義務。雖然公司設立有獨立董事，但其未能在相關決議中保持獨立清醒的態度，形同虛設的獨立董事監管效果不佳，也會助長舞弊之風。

3.1.3 監事會與內部審計委員會監督失效

監事會和內部審計委員會都未勤勉盡責，監事會的監督效果直接關系到公司內部治理的水平。金正大公司內部沒有建立財務風險預警機制，內部的監事會與審委會風險管理意識淡薄。其中，監事會在每次決議文件中的表決情況跟流水作業一般，對公司財務狀況、生產經營、并購重組、關聯交易、高管人員履職情況等方面沒有深究，財務人員虛構業務、收入和利潤的行為難以被揭露，直到被出具兩次非標意見后，2020 年6月才在工作報告中承認內部治理存在重大缺陷。內部審計委員會也只是形式上進行審計，一以貫之地認可公司所有決議，有目的有計劃的舞弊行為很難發現。可見，企業的內部控制并沒起到監管和防范的作用，進而給企業的財務舞弊行為提供了機會。

3.1.4 管理層未遵守企業倫理道德

核心高管違反倫理道德，缺乏優秀企業文化的引導。作為上市公司的領導者，其道德水平和法制意識會直接影響到公司職工的整體價值取向，因此核心高管應當發揮模范帶頭作用，為公司全體職工樹立模范榜樣。萬步連作為公司實際控制人兼董事長、全國人大代表，為了滿足占用上市公司資金實現自身利益的目的，帶頭和財務總監等多部門人員利用信息披露制度的漏洞，隱瞞關聯方及關聯交易，有預謀地實施財務舞弊，誆騙廣大投資者傷害人民利益，社會影響極其惡劣。

金正大的年報顯示截至2022年4月21日，公司共有59起證券虛假陳述責任糾紛案件，涉案金額18971121.03元，企業也面臨嚴重的信用和經營危機。金正大財務舞弊折射出以萬連步為代表的高管在舞弊行為是否被發現的這場博弈中心存僥幸，企業倫理道德文化缺失，高管在錯誤價值觀的引領下很容易帶領企業誤入舞弊之途。

3.2 外部治理視角下的成因分析

我國資本市場歷經二十多年發展，尚且有待進一步優化與完善，對上市公司的監管和法規也有待進一步完善，這也為部分上市公司進行舞弊提供了可乘之機。從外部治理視角來看，金正大舞弊的成因主要有以下四個方面。

3.2.1 行業法規不健全

我國現有的相關法律法規缺乏針對財務舞弊的舉報獎勵機制。當前《證券法》和《刑法》對于財務舞弊行為的處罰力度已經不足以有效震懾上市公司財務舞弊的沖動。與財務舞弊所帶來的巨大收益相比，上市公司的違法成本極低，導致部分上市公司鋌而走險進行舞弊。

證監會針對金正大維持5年的虛假記錄等嚴重的財務舞弊，僅給予金正大責令改正和警告處罰，并處以150萬元罰款，對于策劃者也只處罰數百萬元和數十年的市場禁入。然而，其高管通過此案獲得的收益遠不止于此。從懲罰力度可以看出，財務舞弊的收益遠高于被查處所要付出的違法成本，這助長了部分高層人員舞弊風氣。

3.2.2 外部監管機構監管力度不足

外部監管機構監管不到位。有效的外部監管能夠促使管理者依法經營，是保護投資者權益的重要屏障。證監會對上市公司的監管力度一直受到各界的質疑，往往是在社會各界都關注此案件后才引起證監會的注意。金正大2019年年報沒有在規定時間披露，由于異常經營狀況這才引起了證監會的關注并被立案調查。這也反映了我國外部監管機構監管能力有待提升，以促使企業誠信合法經營。在缺乏監管的環境中，無形中也會致使企業“劍走偏鋒”，從而踏上舞弊之路。

3.2.3 外部審計部門未勤勉盡責

外部審計機構未能盡職盡責。在為上市公司提供審計服務時，審計部門應當嚴格按照審計程序，要求上市公司提供充分的審計證據和資料，在此基礎上出具客觀真實的審計意見。大信自參與審計金正大IPO 項目后一直承擔該公司的審計業務，大信會計師事務所長期對其進行審計，在審計資源不足、缺乏審慎的態度和過度依賴以往的審計判斷，同時長期的合作非常容易導致審計人員因思維定性而失去職業判斷，沒有深究關聯方交易以及虛構業務，只關注重點領域，忽視被審計單位內外部環境變化情況等，在各因素的綜合作用下，致使其未能發現財務問題，這表明審計部門審計質量堪憂，也構成財務舞弊的誘因。

3.2.4 行業面臨嚴重困難

金正大未能結合市場環境的變化制定合理的發展戰略。產品市場需求減少，主營業務收入下降，市場占有率和利潤的變化會直接影響經理層的決策，從而影響公司治理的有效性。近些年大力推行節能減排、推動農業降本增效，國家開始重視化肥帶來的土壤環境問題，并出臺了“2020 年化肥和農藥零增長”方案，化肥行業進入下行周期。金正大上市后增加產量、擴大規模后獲利頗豐，在之后的發展中制定過于激進的發展戰略，盲目擴張與投資，而近些年來國內對于復合肥的需求已經趨于穩定，從而導致產能過剩。為了向公眾傳達業績優良且前景良好的信息，這也促使了金正大粉飾財務報表。

4 金正大財務舞弊案例的啟示

金正大的財務舞弊案件從側面反映出我國部分上市公司在治理方面存在缺陷，如何完善上市公司的內外部治理結構，預防上市公司財務舞弊具有重要意義。

4.1 完善上市公司的內部治理結構

根據公司特點完善內部治理結構，加強內部控制與風險管理體系建設，可以有效提升內部治理水平，上市公司可以從以下四個方面進行內部治理能力的提升。

4.1.1 優化股權結構

通過吸引社會資本的參與實現民營企業的股權多元化，從根本上改善“一股獨大”的問題。金正大的股權結構還存在一個明顯的問題，那就是中小股東的持股極度分散，導致中小股東在董事會中難以擁有一席之位，自然也就難以對大股東實現制衡和監督，可以通過引入機構投資者來實現。在重大事項的決策中，機構投資者可以憑借其專業性發揮重要作用，提高決策的科學性，提升公司的經營能力。因此，引入機構投資者可以平衡和改善上市公司的股權結構，股東之間可以相互監管，進而減少舞弊發生率。

4.1.2 強化獨立董事責任意識

充分調動獨立董事參與公司治理的積極性，通過設置合理的薪酬分配機制，還應該改變現有的獨立董事選拔和退出機制：

一是從監管機構的角度出發，應該加大對獨立董事瀆職行為的處罰力度，對于存在瀆職行為的獨立董事，罷免職位，依法追究刑事和民事責任，促使獨立董事勤勉盡責。

二是從上市公司的角度出發，可以通過面向社會公開招聘的形式引入獨立董事，利用市場化的薪酬機制吸引和聘請職業化、專業化的獨立董事。對于參與應聘的獨立董事候選人，應由中小股東進行投票表決產生，這樣可以降低舞弊風險。

4.1.3 優化監事會的成員選拔機制

(1)選拔具有財務背景的監事。監事會不僅監督上市公司的經營和財務活動維護全體股東的利益，同時還要監管董事會和管理層的履職情況。在客觀上要求監事會成員應當擁有較強的專業能力，尤其是應當具備一定的財務背景，才可能通過分析財務報表發現公司存在的問題。因此，在選拔監事會成員時，應當優先選拔具備財務背景的監事。

(2)保證監事會成員的獨立性。監事會作為上市公司的監督機關，其獨立性至關重要。監事會成員要由管理層和職工代表組成，而管理層通常兼任公司內其他職務，這就使得監事會成員不能集中精力去發現公司財務舞弊的漏洞。監事會的成員中職工代表的比例又非常低，因此，可以適當增加職工代表比例，同時應該盡量避免出現管理層身兼多職，使得監事會成員更加專注工作。

4.1.4 完善核心高管的選拔任用機制

管理層定期輪換。針對核心高管職位，可以依托第三方人力資源機構，利用市場化的薪酬機制面向社會招聘專業人才，從而實現高管選拔過程的公正、高效和透明。 類似于華為采用輪值CEO的方式，上市公司的管理層可以通過定期崗位輪換來減少舞弊發生。在市場化的選拔機制下可以幫助核心高管擺脫“政績”考核的壓力，在市場化薪酬機制的激勵下，核心高管會盡最大努力提升企業的經營績效。與此同時，市場化的選拔機制可以打破核心高管的“鐵飯碗”色彩，使其更容易受到監督，從而督促其履行職責時恪守職業道德，避免其產生財務舞弊的動機。

4.2 營造良好的外部治理環境

良好的外部治理環境在一定程度上可以敦促管理者遵守商業倫理道德，在法律約束的范圍內從事商業活動。從外部監管者、行業法規等角度提出完善外部治理的建議。

4.2.1 增加財務舞弊的違法成本

我國目前對舞弊行為的懲罰力度較輕，不能很好地對舞弊者起到威懾作用，仍需要進一步完善舞弊的懲罰機制。我國新證券法對信息披露虛假陳述罰款1000萬元以下，對欺詐發行行為罰款2000元以下。公司從舞弊中獲取的收益遠遠高于違法成本，舞弊行為屢禁不止。我國可以借鑒國外的相關法規，合理提高對公司舞弊參與者罰金罰款上限金額以及刑期上限，并將嚴重擾亂資本市場秩序的行為人記入失信檔案，充分發揮社會信用信息網絡服務平臺。加大舞弊暴露的概率，把舞弊導致的危害、后果和影響由投資者轉移至高管身上，使高管減少舞弊動機。

4.2.2 規范外部審計

外部審計部門要切實發揮其作用，對公司業務進行全面而系統的審查，從而起到防止舞弊效用的目的。外部審計單位是由被審計單位支付報酬，但也應確保審計的公允性。審計師責任重大，目前的確存在審計資源有限、審計師年審壓力過大等問題，但不能因為資源有限而根據以往的經驗判斷企業經營的真實性，審計機構必須詳細、完整地審查事件的經過，再出具可靠性的審計報告。

4.2.3 構建合理的市場評價體系

公司經營業績的好與壞直接關系著市場評價的優與劣，在國家出臺政策的影響下及其全球經濟發展速度放緩的背景下，許多企業經營狀況不良，主營業務收入有所減少，部分上市公司實際凈利潤一直為負，處于虧損狀態，按照上市公司相關法律規范，可能會被停牌。致使一些上市公司為了能夠繼續生存與發展達到上市公司評價指標，就開始從財務報表上做文章。針對這種情況，可以合理制定再融資標準，結合實際情況因地制宜進行評價，從而削弱直至消除不良動機。

4.2.4 強化社會與媒體的監督作用

由于信息的不對稱性，中小股東更是難以掌握公司真實信息，為了解決這一問題，強化社會和媒體的監督作用可以發揮關鍵作用。很多舞弊案都是由網友和媒體最先發出質疑的聲音，隨后引發監管機構介入調查并最終被查實。監管機構和市場投資者應該鼓勵社會和媒體參與上市公司的外部監督，并對其給予適當的保護，從而發揮社會和媒體在外部治理結構中的重要作用，促使企業遵紀守法，從而創造一個遏制舞弊滋生的外部環境。

5 結論

金正大財務舞弊事件對企業自身以及資本市場產生了嚴重的負面影響，其他公司引以為戒，加強內部控制完善公司治理。任何時刻都不應通過財務舞弊的方式來欺瞞廣大投資者在內的利益相關者，應該從自身尋找問題產生的原因并采取有效措施加以應對。在我國社會主義市場經濟環境下，遵紀守法開拓創新才是企業能夠長遠發展的關鍵。