鼎暉站隊，寶能系被清洗　中炬高新內斗迎終局？

鮑有斌

寶能系占據的中炬高新董事席位從4個到清零，主要原因是其持有股權持續被動減少，降至9.58%；直接原因則是鼎暉系聯手中山國資增持，合計持股占比一路漲至19.59%，達到了寶能系持股的2倍，從而在臨時股東大會上對寶能系董事完成了清洗。

在寶能系流動性危機漸顯時，中山國資精準出手，增持、外援和訴訟三路并進，堪稱貢獻了商戰中經典一役。對于姚振華而言，失去對中炬高新的控制權，或只是危機中的冰山一角，更重資產的地產和汽車板塊，能否在行業逐漸出現回暖跡象時挺過來？姚振華未來是否有能力繼續反擊火炬系？

2023年7月24日下午至深夜，在中炬高新（600872）的控制權爭奪戰中，其大股東中山火炬集團有限公司（簡稱“火炬集團”）及一致行動人，對作為第二大股東的中山潤田投資有限公司（簡稱“中山潤田”）及其背后的深圳市寶能投資集團有限公司（簡稱“寶能集團”），實施了三連擊。董事會、管理層中的寶能系成員先后遭到清洗，公司日常運營管理權力則歸攏到新設的執行委員會中。

2022年3月，中炬高新第十屆董事會成立時，寶能系有4名董事當選，還牢牢控制局面，何以在一年多時間后被“掃地出門”，甚至發生寶能系實控人姚振華親臨中炬高新廠區而無法入內的事情？首要原因還是其股權逐漸減少。

2022年報發布時，寶能系通過中山潤田持有中炬高新14.73%股權，比中山國資旗下的火炬集團持股比例高出大約4個百分點（圖1）。

不過，火炬集團的盟友鼎暉系提前一年已開始“行動”。

企查查顯示，火炬集團間接控股股東公資集團的子公司廣東禹安企業管理有限責任公司（簡稱“廣東禹安”）是天津鼎暉寰盈股權投資合伙企業（有限合伙，簡稱“鼎暉寰盈”）主要LP，持有85.1%份額，而鼎暉寰盈持有中炬高新第四大股東上海鼎暉雋禺投資合伙企業（有限合伙，簡稱“鼎暉雋禺”）幾乎全部份額。火炬集團與鼎暉雋禺為一致行動人（圖2）。

根據中炬高新公告，鼎暉雋禺于2022 年7 月18 日通過大宗交易方式增持868 萬股，占1.09% ；CypressCambo， L.P.通過認購Guotai JunanFinancial Products Limited發行產品享有中炬高新398萬余股（占比0.5%）對應收益權。鼎暉雋禺與CypressCambo， L.P.普通合伙人均受同一實際控制人控制，火炬集團和鼎暉方將持股比例提升至12.31%。

鼎暉雋禺自2022 年8 月31 日至10 月18 日期間繼續增持中炬高新股份逾937 萬股（1.19%）；另外，Cypress Camb， L.P.認購中炬高新208 萬股權益（合計0.26%），火炬集團和一致行動人將持股比例提升至13.96%。

資料來源：中炬高新2022年報

2023 年1 月，鼎暉雋禺、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業（有限合伙，簡稱“鼎暉桉鄴”）及其一致行動人火炬集團與關聯方Cypress Camb，L.P.合計持有股份/股份收益權比例從13.96%增加至15.48%。2023 年4月，這一比例繼續提升至17.01% ；5月中旬提升至18.07% ；5月末提高至19.59%（表1）。

在這一波增持周期中，中山國資方合計持股從10.72%提高至13.23%，提高2.5個百分點。鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴和Cypress Camb， L.P.三方持股比例從0提高到6.37%，增持比例是中山國資方兩倍以上。

與此同時，寶能系控制的中山潤田因為司法拍賣和合同糾紛，被渤海國際信托股份有限公司處置持有的中炬高新股票，持股比例一路走低（ 圖3）。至中炬高新2023 年第一次臨時股東大會，其持股比例已經減至9.58%，和2022 年末相比，減少5.16個百分點，持股比例不到火炬集團方和鼎暉系一半。

火炬集團方和鼎暉系不斷增持，中山潤田持續減持，此消彼長之間，中炬高新控制權旁落只是時間問題。鼎暉系選擇站在火炬集團方那一刻起，寶能系注定要出局。

獲得鼎暉系支持，火炬系在股東大會中勝算極大，開始籌劃獲取控制權。

6月20日，火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴向中炬高新董事會提請召開2023年第一次臨時股東大會，但彼時以寶能系為主導的董事會在10日內未作出反饋。不過，火炬系還有后手。

7 月2 日，中炬高新監事會收到火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴提請召開2023 年第一次臨時股東大會的函。

資料來源：中炬高新公告

數據來源：Wind，新財富整理（注：中山國資持股和寶能系持股變化時點略有差異）

火炬系主導的監事會于7月6日上午以通訊方式召開第十屆監事會第八次（臨時）會議，通過了7月24日召開中炬高新2023年第一次臨時股東大會的決議。臨時股東大會的主要議案是審議罷免寶能系4名董事，并選舉火炬系和鼎暉系4名代表為董事。該次監事會同時選舉鄭毅釗為監事長。

被“罷免”的監事長宋偉陽，就該次監事會流程方面提出異議，但未能阻止臨時股東大會按時召開。

火炬系占上風的臨時股東大會，首先是在董事會層面進行大清洗。

其主要議程有兩項：一是罷免何華、黃煒、曹建軍和周艷梅等四名非獨立董事職務；二是選舉梁大衡、林穎、劉戈銳和劉鍺輝為非獨立董事。

何華等四人都來自寶能系，于2022年3月當選為董事，任期三年，本應在2025年3月到期。

四人的罷免議案都以超過80%同意票的比例被通過，同時，反對票也超過15%（表2）。反對票總數在8000萬至9000萬之間，除了中山潤田持有大約7500萬股，還應包括部分中小投資者。

資料來源：中炬高新公告、新財富整理

資料來源：Choice

作為對比，在選舉新董事的投票中，來自大股東火炬集團方的梁大衡和劉戈銳，以及來自鼎暉投資的林穎等人，在持股5%的中小股東投票中，分別獲得2.8 億票以上，顯示多數中小股東站在火炬集團一方。劉鍺輝則意外落選。

由于鼎暉系LP本身就自帶火炬集團背景，所以從一開始，寶能系就已是被包抄。

中炬高新的董事會中，來自公資集團及下屬公司的董事余健華、萬鶴群皆留任，加上新當選的梁大衡、劉戈銳，中山國資共拿下4名董事席位，鼎暉投資作為一致行動人新獲1名董事席位（林穎），另有3名獨立董事甘耀仁、秦志華和李剛（表3）。

寶能系董事則完全出局，從4人到清零。不過，由于劉鍺輝落選，中炬高新的董事會中，仍有一席或可為寶能系爭取。從持股比例看，中山潤田持股如果持續穩定在5%，日后可能占據一席。

第二步是對管理團隊進行“洗牌”。

中炬高新的新一屆董事會產生后，選舉余健華為董事長，緊接著，免去田秋副總經理、董秘職務，暫由余健華代履行董秘職責；免去孔令云副總經理、財務負責人職務，暫由余健華代職；免去秦君雪副總經理職務。

田秋和孔令云都來自寶能系，7月20 日剛被董事會任命為高管，彼時董事會依然由寶能系控制。李翠旭7 月17 日卸任總經理后，寶能系鄧祖明在擔任總經理幾天后，于7 月22 日辭職，因此，中炬高新總經理職位暫時空缺。

此次董事會改選后，中炬高新暫時也沒有任命新總經理，高管團隊除余健華外，還有副總經理吳劍一人，是公司老將，曾管理過審計部和財務部。

第三步則是架構新的權力機構，以維持正常的生產運營管理。

中炬高新在7月24日22點44分再發公告，董事會宣布成立執行委員會，在董事會的領導和授權下開展工作，對公司日常經營事項進行審批；執委會實行集體決策、集體負責制，代行空缺總經理、副總經理職務，余健華、林穎、吳劍、張萬慶為執委會委員，余健華為主任。

張萬慶現任廣東美味鮮調味食品有限公司（簡稱“廣東美味鮮”）副總經理。廣東美味鮮2022年實現營收近50億元，凈利潤5.8億元，占中炬高新當年營收的比例近94%。

中炬高新的一系列變化，引發輿情高度關注，也讓監管層多次下發監管工作函。上交所在7月24日發函提醒，寶能系和火炬系作為主要股東，應通過合法途徑妥善解決爭議事項，不得濫用上市公司信息披露渠道，違規發布不符合相關信息披露內容和格式要求的公告，并合理保障公司生產經營穩定，不得故意影響公司正常經營秩序，不得不當損害上市公司及中小股東利益。

在國內醬油市場，中炬高新收入次于海天味業，高于千禾味業。

控制權大戰，寶能系也沒有坐以待斃。

由于中炬高新監事會7月6日通過決議要召開臨時股東大會，事態往寶能系不希望的方向發展，7月12日起，寶能系8天內連發3份聲明。

在第一份中山潤田的聲明中，寶能集團實名舉報中山火炬工業聯合有限公司、公資集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、Cypress Camb， L.P.及火炬集團，主要涉及涉嫌虛假訴訟、操縱證券、重大關聯交易等三個方面。

火炬集團對此回應稱，中山潤田行為已經構成了誣告和侵害商業信譽，火炬集團及相關主體已經多次發布聲明澄清真相，且向公安機關報案并獲得受理。

除了舉報和反擊你來我往外，寶能系高層還試圖接管廠區安保，但并無結果。

7月19日晚間，寶能集團實際控制人姚振華和中炬高新董事會新任命的3名高管到中山產區調研，被保安拒之門外。這段視頻被發布在寶能官網。在視頻中，姚振華表示：“從來沒見過，能夠亂到這種程度。”

中炬高新隔日（7 月20 日）在官網發聲明回應稱：19日晚，有三輛非公司車輛駛至中炬高新中山廠區1號門汽車通道閘機前，并要求進入廠區。經安保人員核實，來訪人員并未預約，也未出示相關身份證明。安保人員并未收到公司高管（含董事會新任命的三名高管）提出將有訪客進入廠區的指示。此后，公司一位副總經理抵達廠區，與來訪人員溝通交流后，來訪人員未再次提出進入廠區的要求，并與該副總經理一同離開。

在中炬高新的股權大戰中，寶能系在掌控董事會時，任命關鍵崗位，遭到火炬系反彈。7月17日，總經理李翠旭和財務負責人張弼弘離職，按從業經歷看，兩人應為職業經理人。7月18日，董秘鄒衛東（寶能系背景）離職。7月20日，中炬高新董事會還受寶能系控制，任命寶能系孔令云為財務負責人，田秋為董秘，兩項議案都獲得6票贊同，3票反對，投反對票來自火炬系兩名董事和獨立董事甘耀仁，主要反對理由是董事會即將召開，不合適換高管，且對候選人專業性提出質疑。4天后，新董事會轉由中山國資掌控，田秋、孔令云上任4天即遭罷免。

7月22日，寶能系高管試圖更換中炬高新中山廠區保安隊，但遇阻未完成接管。中炬高新官網回應稱，7月23日凌晨，公司廠區外出現不明身份團伙意圖沖擊廠區，公司報警并通知員工志愿趕回公司協助企業維護正常秩序。

針對臨時股東大會作出的選舉決議，寶能集團7月24日晚間在其官網發布聲明稱，火炬集團組織7月24日臨時股東大會違法違規，會議無效，原有董事將繼續履職；中山潤田將繼續推進法律訴訟等工作。

寶能集團官網還發布了中炬高新“第十屆董事會第十四次會議”相關決議。這一會議7月24日以通訊方式召開，會議聯合召集人為獨立董事李剛、董事黃煒、董事周艷梅，董事長何華召集并主持，應到董事9人，實到6人，其中董事余健華、萬鶴群，獨立董事甘耀仁未在規定時間回復。

上述董事會通過三項決議。第一，取消7月24日臨時股東會議案，6票贊同；第二，任命秦君雪為代總經理，獨立董事秦志華以對秦君雪不了解為由棄權；第三，敦促管理層梳理與中國證監會廣東分局、上海交易所的溝通情況并懇請中國證監會、中國證監會廣東分局、上海交易所介入調查，獲得6票贊同。

不過，對于寶能集團所提出的相關指控，中炬高新臨時股東大會召開時，由北京德恒（東莞）律師事務所兩位律師張弛、冶小倩見證，律師出具相關法律意見表示召開程序合法，表決程序和結果合法有效。在此情形下，寶能集團能否扳回此局，勝率還有幾何？

姚振華1992 年起家于農蔬業，2000 年成立寶能集團，2006 年成立寶能控股。姚振華通過寶能控股和寶能集團，控制鉅盛華、前海人壽、寶能地產、寶能汽車、寶能食品、深業物流等多家平臺，業務覆蓋金融、地產、汽車、制造、物流等多個領域，還戰略投資觀致汽車，曾舉牌白馬股萬科、格力電器等，并持有中炬高新、韶能股份（000601）、南玻A（000012）多家上市公司股權甚至控股權。

中炬高新是廣東省中山市第一家A股上市公司，其于1995年1月登陸上交所，最新市值256 億元左右，在26家中山上市公司中高居第三，僅次于華利集團（300979）和明陽智能（601615）。

2015年以前，火炬集團一直是中炬高新第一大股東，其實控人為中山火炬高技術產業開發區管理委員會。直至2015年，寶能系通過二級市場持續增持中炬高新，并在當年成為中炬高新第一大股東。2018年9月，前海人壽將其持有的中炬高新股份轉讓給了同為寶能系旗下的中山潤田（持有中炬高新24.92%），中炬高新實控人變更為姚振華。

最近一年多，寶能系遭遇流動性危機，可在鉅盛華找到“鐵證”。作為寶能系核心融資平臺，鉅盛華2021年債券年度報告顯示，截至2021年末，鉅盛華有息債務余額高達823億元，公司及子公司對外擔保總額高達573億元，公司融資及對外擔保等訴訟事項涉訴金額550億元；其他應收款達到897 億元，主要為應收關聯方及非關聯方非經營性往來款項。同時，鉅盛華2021年度凈利潤-115億元，同比減少196.6億元，下滑242%。

報告同時指出，至報告出具日，鉅盛華償債壓力較大，已出現債務違約、展期情況，同時也已出現無法履行擔保責任的情況。至于巨額其他應收款，則是關聯方為滿足日常經營所需而產生的臨時拆借款，考慮到寶能集團流動性緊張，相關往來款未來或較難回款。此外，截至2021年末，寶能集團直接持有鉅盛華109.89億股，占比67.4%，其中109.8 億股已質押，占67.35%，存在控股股東變更風險。

數據來源：鉅盛華財務報告

數據來源：Choice、新財富整理

寶能系流動性危機并非僅出現在鉅盛華，旗下多家上市公司股權被高比例質押。鉅盛華財報顯示，截至2021年末，中山潤田對安信證券、廣東粵財信托、平安證券和中航信托有合計逾26億元債務逾期。2021年1月，中炬高新股價曾站在71元/股高位，至2022 年5 月跌至不到23 元/股，后雖有反彈，基本在40元/股以下。債務逾期疊加資產減值，命運的齒輪開始轉動，中山潤田被動減持中炬高新已不可避免。

2022年3月，中炬高新首次發布控股股東被動減持公告，稱中山潤田持有的3.42%股份將被司法拍賣。當時，中山潤田持有中炬高新1.93億股，占總股本24.23%，但其中84.78%已被質押，62.86%被司法標記，部分被司法凍結。

由于中山潤田持有的中炬高新股權多次被司法拍賣，2023 年1 月，火炬集團取代中山潤田，成為中炬高新第一大股東，這為中炬高新控制權旁落埋下了伏筆。

在鉅盛華財務報告中，其2021年收入分為三大部分，以綜合金融服務為主，超過675億元，占比近91% ；其次是調味食品及其他業務，該業務全部來自中炬高新，實現營收51 億元，占比大約6.9%，毛利率也較高；綜合現代物流業務營收大約16.6億元，占比2.2%（表4）。

2015年寶能系入主中炬高新，當年后者營收為27.6億元，歸母凈利潤為2.47億元；2021年營收51億元，凈利潤7.42億元，穩步增加。不過，2022年中炬高新突然凈虧5.72億元，主要受到中山火炬工業聯合有限公司（“工業聯合”）土地合同糾紛訴訟一審判決影響，為此計提預計負債11.78億元，若剔除這一影響，則凈利潤為5.86億元。

與火炬集團一樣，工業聯合的實控人也是中山火炬高技術產業開發區管理委員會。這也是寶能系在聲明中強調的，火炬集團及一致行動人，與中炬高新存在重大關聯交易，7月24日的臨時股東大會與相關事項具有重大的關聯性，應該回避表決。

中炬高新兩大主營業務中，地產及服務業規模有限（圖4），2022 年營收2.34 億元，占比大約4.4% ；公司主要營收來自食品制造業板塊的廣東美味鮮，擁有中山及陽西兩大生產基地，旗下兩大品牌“廚邦”“美味鮮”，生產醬油、雞粉、蠔油、醬類、料酒等10 多個品類，其中醬油銷售額占六成以上，雞精雞粉和食用油占10%左右。

在國內醬油市場中，中炬高新收入次于海天味業（603288），約為其1/5，但是高于千禾味業（603027）。

中炬高新曾提出“雙百”目標，即在2019-2023 年，計劃用5 年時間按照三步走戰略，以內生式發展為主，外延式并購為輔，實現健康食品產業年營業收入過百億元、年產銷量過百萬噸的“雙百”目標。

數據顯示，2022 年美味鮮整體生產量約69.85萬噸，銷售69.56萬噸。要實現2023年產銷量過百萬噸目標，需要達到43%以上增長率，2023年已經過去半年，其下半年無論如何都無法實現哪怕一個“百”目標。

當內斗逐漸平息后，中山國資倘若牢牢把住中炬高新控制權，后者與工業聯合的訴訟理論上自然會和平解決，中炬高新能否煥發新生，重拾“雙百”目標，且拭目以待。