金融科技公司“乘風”IPO信披問題仍是監(jiān)管關(guān)注重點

劉杰

自去年資管新規(guī)正式落地后，上百萬億理財產(chǎn)品開始“打破剛兌”“風險自擔”，由原來“通道業(yè)務”轉(zhuǎn)向主動化管理，對于精細化、數(shù)智化的需求不斷提升，相關(guān)金融科技公司迎來發(fā)展“東風”。伴隨行業(yè)內(nèi)企業(yè)的飛速發(fā)展，開科唯識、用友金融、邦盛科技等公司紛紛開啟IPO之路。從監(jiān)管問詢情況來看，IPO公司信息披露的充分性、準確性仍是其關(guān)注的重點。

隨著IPO相關(guān)政策越來越完善，審核要求越來越具體清晰，大多數(shù)IPO公司信息披露簡明準確，質(zhì)量越來越高，但表述晦澀，信息披露不充分、不準確的現(xiàn)象也仍然存在。

開科唯識是財富管理和支付清算領(lǐng)域的數(shù)字化轉(zhuǎn)型技術(shù)及產(chǎn)品供應商，其核心技術(shù)分為兩類，一類是基礎(chǔ)技術(shù)平臺和技術(shù)方案，包括JGray分布式微服務技術(shù)平臺、KitKing-Mobile移動開發(fā)平臺等5項；另一類是具體技術(shù)，包括基于分布式架構(gòu)的系統(tǒng)調(diào)度與一致性保障技術(shù)、大規(guī)模批量數(shù)據(jù)的快速處理技術(shù)等13項。

對于其上述部分核心技術(shù)的介紹，深交所認為其表述較為晦澀，例如“海量實時數(shù)據(jù)的快速處理技術(shù)”的先進性表征為“通過在處理集群中，引入多個處理組，每組選擇不同的節(jié)點作為領(lǐng)導者，實現(xiàn)了多點寫入和負載均衡”；此外，部分核心技術(shù)的先進性表征不夠顯著，例如“通用化接口引擎技術(shù)”的技術(shù)特點主要是使用EXCEL表格作為接口配置模板實現(xiàn)系統(tǒng)接入接出，先進性主要體現(xiàn)為支持多種通訊協(xié)議對接、內(nèi)置完整的接口文件。

無獨有偶，據(jù)招股書顯示，用友金融的產(chǎn)品主要包括金融行業(yè)數(shù)智化管理系統(tǒng)以及金融行業(yè)數(shù)智化業(yè)務系統(tǒng)。北交所在問詢函中指出，其核心產(chǎn)品情況披露不充分、不準確，要求其結(jié)合應用場景和實際案例，用通俗易懂的語言描述各細分產(chǎn)品主要功能及應用場景、方案架構(gòu)、對應的核心技術(shù)及技術(shù)特點，終端客戶類型等。

另外，在募投項目方面，招股書顯示，用友金融本次擬募集資金6.2億，用于金融行業(yè)數(shù)智化管理平臺項目、大資管領(lǐng)域IT解決方案開發(fā)項目、產(chǎn)業(yè)金融科技云平臺項目和補充流動資金。對于此部分內(nèi)容北交所也要求其用通俗易懂的語言補充披露每個募投項目的主要內(nèi)容、場地情況、設備購置情況、所應用技術(shù)的先進性、與主營業(yè)務的關(guān)系、預期形成的成果及達到的效果、對現(xiàn)有產(chǎn)品及服務的改進情況，并結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務規(guī)模等，說明大額募集資金的合理性。

值得一提的是，大額銀行理財產(chǎn)品也是北交所對用友金融募資合理性關(guān)注的重點之一。2020年、2021年，其交易性金融資產(chǎn)為1.01億元、1.28億元，主要為其將閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品。2022年末，前述理財產(chǎn)品已被全部贖回，其交易性金融資產(chǎn)為0。因此，北交所要求其解釋大額資金閑置購買理財產(chǎn)品的情況下，募集資金用于補充流動性的合理性及必要性，并說明閑置資金購買理財而未預先投入募投項目的原因。

隨著資管新規(guī)的落地實施，金融科技類企業(yè)迎來發(fā)展“東風”，2020年至2023年上半年，用友金融分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.27億元、5.13億元、5.98億元、2.25億元，開科唯識分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.84億元、3.72億元、4.54億元、1.96億元，均呈現(xiàn)出逐年遞增的趨勢。

對于自家收入快速增長的優(yōu)勢，企業(yè)需要具體詳實的披露，不過，上述兩家公司披露并不充分，這也就難免引起交易所對其所披露信息準確性及真實性的質(zhì)疑。北交所在給用友金融的問詢函中明確提出，其收入確認政策信息披露不充分，要求其結(jié)合具體業(yè)務分類、業(yè)務開展及收費模式等，充分披露具體的收入確認政策，包括但不限于時點法及時段法收入確認模式的選定標準、收入確認節(jié)點及內(nèi)外部依據(jù)等，以及各期時點法、時段法確認的項目數(shù)量、收入的占比情況，并說明收入確認是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異。

同樣，開科唯識的收入確定同樣存在披露不充分的問題。資料顯示，其收入確認政策包括時點法與時段法，收入確認依據(jù)包括驗收單/驗收報告、工時結(jié)算單及根據(jù)合同條款期限約定分期確認收入。但是，其未詳細說明收入確認的相關(guān)流程與內(nèi)部控制。且其部分驗收單存在多人簽字且多人簽字時點跨期的情形；部分合同存在約定“整體驗收”的情形，其以“階段性驗收”作為收入確認的時點。為此，深交所要求其更詳細地說明收入確認依據(jù)的充分性，相關(guān)收入確認時點的準確性，是否存在提前確認收入的情形，是否存在其他收入、成本、費用跨期的情況等。

除信息披露方面暴露出的問題外，經(jīng)現(xiàn)場檢查后，開科唯識的審計機構(gòu)也暴露出不少問題。深交所表示，開科唯識審計機構(gòu)部分審計事項底稿記錄不充分，如對金額大于重要性水平的客戶未進行函證，直接執(zhí)行替代審計程序，底稿未記錄不函證的原因；對某銀行應收賬款和收入的函證僅包含理財分銷平臺項目，未將理財代銷機構(gòu)聯(lián)調(diào)項目應收賬款和收入金額納入函證，底稿未記錄原因；部分應收賬款和銷售收入回函未加蓋被詢證者公章或財務專用章，而是部門章，底稿未記錄原因及有關(guān)說明。

審計機構(gòu)作為IPO核查鏈條中的一環(huán)，擔任著“看門人”的職責，前端核查是否充分到位，直接關(guān)乎著企業(yè)數(shù)據(jù)披露的真實性。一旦審計機構(gòu)不夠勤勉盡責，影響到企業(yè)則會出現(xiàn)“雙輸”的局面。

另外，在盈利模式方面，開科唯識主要采取軟件交付成果驗收模式，該模式收入占比在75%左右。開科唯識在問詢函中稱，其軟件交付成果驗收模式收入占比低于證券行業(yè)軟件公司恒生電子、頂點軟件、衡泰技術(shù)，高于銀行業(yè)軟件外包工作量模式為主的宇信科技、天陽科技、科藍軟件，體現(xiàn)了其高度重視基礎(chǔ)底層技術(shù)的研發(fā)，已在銀行財富管理和支付清算領(lǐng)域形成了較為成熟的原型產(chǎn)品和功能模塊。并且，在同一業(yè)務領(lǐng)域內(nèi)，軟件交付成果驗收的技術(shù)壁壘、毛利率會整體高于軟件外包工作量模式，因此，這也對公司的研發(fā)投入及研發(fā)實力提出更高要求。

具體來看，該模式收入較高的恒生電子2020年至2023年上半年的研發(fā)投入比例分別為35.85%、38.92%、36.08%、41.42%，頂點軟件分別為25.35%、24.54%、22.21%、26.37%。兩家公司均處于較高水平。同期內(nèi)，軟件交付成果驗收模式收入占比少于開科唯識的宇信科技、天陽科技、科藍軟件三家公司的研發(fā)投入占比平均值分別為10.89%、11.38%、11.37%、11.55%，而開科唯識研發(fā)投入占比則分別為10.83%、9.18%、10.23%、13.15%，除2023年上半年外，其余年份開科唯識研發(fā)投入占比均低于三家公司均值。

由于金融科技行業(yè)下游客戶主要為銀行等大型金融機構(gòu)，客戶采購相關(guān)產(chǎn)品或服務涉及立項、預算申請、開發(fā)建設、測試、驗收、付款等環(huán)節(jié)，其審批流程較為復雜、周期較長，且一般于上半年進行項目預算審批，下半年陸續(xù)進行項目驗收，從而導致行業(yè)收入集中于第四季度、呈現(xiàn)季節(jié)性特征。比如，開科唯識、用友金融、邦盛科技2022年第四季度收入占比分別高達51.82%、48.13%、47.54%。

業(yè)務開展的季節(jié)性對企業(yè)整體統(tǒng)籌和調(diào)度提出了更高的要求。一方面，行業(yè)內(nèi)企業(yè)的主要成本為人員薪酬、差旅費和經(jīng)營費用等，支付周期較短，對企業(yè)資金流轉(zhuǎn)速度要求較高；另一方面，由于行業(yè)集中度較低，競爭較為激烈，下游客戶金融機構(gòu)的結(jié)算驗收流程較為復雜，導致回款周期較長。上述背景之下，部分行業(yè)內(nèi)企業(yè)的資金壓力相對較大，因此經(jīng)營創(chuàng)現(xiàn)能力對企業(yè)競爭力存在較強的影響。

行業(yè)內(nèi)部分公司經(jīng)營創(chuàng)現(xiàn)能力對比來看，2020年至2023年上半年，開科唯識經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5050.67萬元、1772.05萬元、-3770.29萬元、-1.02億元；用友金融經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9382.78萬元、1808.45萬元、1071.70萬元、-1.12億元；2020年至2022年，邦盛科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3995.43萬元、-3505.37萬元、-5035.61萬元。對比數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，三家公司經(jīng)營創(chuàng)現(xiàn)能力都不算好，但邦盛科技的問題更加突出。

值得一提的是，邦盛科技目前正處于快速發(fā)展階段，尚未實現(xiàn)盈利，存在累計未彌補虧損，與此同時，其技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品拓展、營銷渠道建設等諸多方面均面臨較大的資金需求。其在招股書中提到：“若經(jīng)營發(fā)展所需的開支超過可獲得的外部融資，將會對公司的現(xiàn)金流造成壓力。如果公司無法在未來一定期間內(nèi)取得盈利或籌措到足夠資金，公司或?qū)⒈黄韧七t、削減在研項目的投入安排，推遲、削減或終止未來具有重要商業(yè)價值的研發(fā)項目、營銷規(guī)劃等投資項目，這將不利于公司鞏固、擴大產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢和市場競爭地位，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況及經(jīng)營前景造成不利影響?！?/p>