全面加強合規管理 切實防控合規風險
——《山西省省屬企業合規管理辦法（試行）》問答

□ 本刊編輯部

為深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，深化法治國企建設，推動省屬企業全面加強合規管理，切實防控合規風險，有力保障深化改革與高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規規定，參照國務院國資委《中央企業合規管理指引（試行）》《中央企業合規管理辦法》和國家發改委等七部委《企業境外經營合規管理指引》等規定，山西省國資委制定了《山西省省屬企業合規管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），并于2023 年9 月14 日正式施行。本辦法適用于省國資委根據省政府授權履行出資人職責的省屬國有企業及各市國資監管機構參照本辦法，指導所出資監管企業加強合規管理工作。本刊編輯部約請省國資委相關部門針對一些關鍵問題予以解答。

問：《辦法》包括哪些內容？

答：《辦法》包含總則、組織和職責、制度建設、運行機制、合規文化、信息化建設、監督追責、附則等共8 章47 條。其結合國資監管實際和企業發展需求，對董事會、經理層、企業主要負責人、合規委員會、首席合規官、合規管理部門、各業務及職能部門、紀檢監察等相關部門、公司律師等的職責作出了明確規定，推動合規管理在省屬國有企業落地落實落細。特別是《辦法》明確規定，省屬企業應當結合實際設立首席合規官，由總法律顧問或分管合規管理的集團領導兼任，對企業主要負責人負責；合規管理員原則上要求業務部門負責人擔任。

2020 年，省國資委曾制定出臺《省屬企業合規管理指引》，對責任主體、重點領域、運行機制等提出了明確要求。此次制定出臺的《辦法》，更加突出剛性約束，標志著企業合規管理工作進入一個新的階段。

問：《辦法》所稱合規、合規風險和合規管理分別指的是什么？省國資委和省屬企業的職責分別是什么？省屬企業合規管理應當遵循哪些原則？

答：合規，是指企業經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規、監管規定、行業準則和國際條約、規則以及公司章程、相關規章制度等要求。合規風險，是指企業及其員工在經營管理過程中因違規行為引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。合規管理，是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。

企業合規管理工作應當遵循以下原則：

一、堅持黨的領導。充分發揮企業黨委領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程。

二、堅持全面覆蓋。將合規管理要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程，實現多方聯動、上下貫通。

三、堅持權責清晰。按照“管業務必須管合規”要求，明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責，嚴格落實員工合規責任，對違規行為嚴肅問責。

四、堅持務實高效。建立健全符合企業實際的合規管理體系，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理，充分利用大數據等信息化手段，切實提高管理效能。

問：在合規管理方面，省屬企業黨委、董事會、經理層、主要負責人應當發揮哪些作用？

答：企業黨委發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規要求在本企業得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規經營管理水平。企業應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。

企業董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：審議批準企業合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告等；研究決定合規管理重大事項；推動建立完善合規管理體系并對其有效性進行評價；決定合規管理部門的設置和職責。

企業經理層發揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：擬訂合規管理體系建設方案，經董事會批準后組織實施；擬訂合規管理基本制度，批準年度計劃等，組織制定合規管理具體制度；根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構；組織應對重大合規風險事件；指導監督各部門、各分支機構、所屬企業合規管理工作。

企業主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規管理各項工作。

問：省屬企業合規委員會和首席合規官職責是什么？業務及職能部門如何承擔本部門合規管理主體責任？合規管理部門的職責是什么？擔任合規管理員的任職條件是什么？

答：企業設立合規委員會，統籌協調合規管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問或分管合規管理的集團領導兼任，對企業主要負責人負責。

首席合規官主要履行以下職責：召集和主持合規管理聯席會議；參與企業重大事項決策；領導合規管理部門開展相關工作；向黨委、董事會匯報合規管理重大事項、合規管理工作開展情況；董事會、合規委員會確定的其他合規管理職責。

企業業務及職能部門承擔本部門合規管理主體責任，負責日常合規管理相關工作，主要履行以下職責：建立健全本部門業務合規管理制度和流程，開展合規風險識別評估，編制風險清單和應對預案；定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責；負責本部門經營管理行為的合規審查；及時報告合規風險事項，組織或配合開展應對處置；組織或配合開展違規問題調查和整改；董事會、合規委員會確定的其他合規管理職責。

問：合規管理部門的職責是什么？擔任合規管理員的任職條件是什么？

答：企業應當設立合規管理部門或明確牽頭負責本企業合規管理工作的部門。合規管理部門主要履行以下職責：組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等；負責規章制度、經濟合同、重大決策的合規審查；組織開展合規風險識別、預警和應對處置，根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價；指導、監督、檢查業務及職能部門、各分支機構、所屬企業合規管理工作，并組織實施考核評價；受理職責范圍內的違規舉報，提出分類處置意見，組織或參與對違規事件的調查；組織或協助各業務及職能部門開展合規培訓，受理合規咨詢，推進合規管理信息化建設；董事會、合規委員會確定的其他合規管理職責。

企業應當在合規管理部門配備與經營規模、業務范圍、風險水平相適應的專職合規管理人員。企業應當在業務及職能部門設置合規管理員，由業務骨干擔任，接受合規管理部門業務指導和培訓，提升專業化水平。合規委員會委員、首席合規官、專兼職合規管理人員應當遵守法律、法規和公司章程，對合規管理事項負有勤勉盡責義務。

擔任合規管理員應符合以下任職條件：本部門業務骨干，原則上由部門負責人擔任。特殊情況下，經分管合規管理的領導、首席合規官或總法律顧問同意，職務條件可適當放寬；具備一定的合規管理知識和能力；有較強的統籌協調能力。

企業紀檢監察機構和審計、巡察、監督追責等部門依據有關規定，在職權范圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究。

企業應當積極引導、支持公司律師充分參與企業合規管理工作，強化法律服務保障職能，推動完善企業合規管理體系，防范化解企業合規經營風險。

問：省屬企業如何建立健全合規管理制度？

答：企業應當建立健全合規管理制度，根據適用范圍、效力層級等，構建分級分類的合規管理制度體系。制度體系包括合規管理基本制度、具體制度或專項指南、操作指引等。

企業應當制定合規管理基本制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價、監督問責等內容。

企業應當針對市場交易、投資管理、合同管理、資本運作、融資擔保、工程建設、安全環保、勞動用工、國企改革、財務稅收、知識產權、商業伙伴等重點領域，以及合規風險較高的業務，結合實際制定合規管理具體制度或者專項指南。

企業應當深入研究并嚴格遵守涉外業務所在國家（地區）法律法規、締結或加入的有關國際條約及相關國際規則，全面掌握禁止性規定，明確境外經營行為的紅線、底線，針對涉外業務重要領域，結合實際制定專項合規管理制度。

企業應當根據合規風險評估結果，制定相關制度操作指引，明確具體操作流程，將合規要求與合規風險管控機制嵌入制度流程。

企業應當根據法律法規、監管政策等變化情況，以及日常經營管理中發現或暴露的合規管理缺陷，及時對規章制度進行修訂完善，對執行落實情況進行檢查。

問：省屬企業如何建立合規風險識別評估預警機制和健全合規審查機制？

答：企業應當建立合規風險識別評估預警機制，全面梳理經營管理活動中存在的合規風險，建立并定期更新企業合規風險數據庫，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，對典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時預警。

企業應當建立健全合規審查機制，將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程。企業規章制度制定、重大事項決策、合同簽訂等經營管理行為必須經過合規審查。其中重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。

問：省屬企業合規管理運行機制方面有哪些規定？

答：企業應當建立合規風險應對機制，針對發現的風險，相關業務及職能部門應當及時采取應對措施，并按規定向合規管理部門、首席合規官報告。企業因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件或者被國際組織制裁等重大合規風險事件，造成或者可能造成企業重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當由首席合規官牽頭，合規管理部門統籌協調，相關部門協同配合，及時采取措施妥善應對。

企業應當強化合規檢查，將合規檢查常態化、制度化，開展合規檢查應客觀公正并保留相應印證資料，企業主要負責人應給予支持，業務及職能部門應予以配合。

企業應當建立違規問題整改機制，及時制定和實施合規整改計劃，通過健全規章制度、優化業務流程等舉措，堵塞管理漏洞，持續提升依法合規經營管理水平。

企業應當建立合規管理報告機制。年度合規管理工作情況應納入經理層年度經營報告，提交董事會審議后于本年度終了60日內報送省國資委。企業發生重大合規風險事件，應當按照相關規定及時向省國資委和有關部門報告。

企業應當暢通違規舉報渠道，設立違規舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關部門按照職責權限受理違規舉報，并就舉報問題進行調查和處理，對造成資產損失或者其他嚴重不良后果的，全面保留相關證據材料，及時移交責任追究部門；對涉嫌違紀違法的，按照規定移交紀檢監察等相關部門或者機構。企業應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。

企業應當完善違規行為責任追究機制，明確責任追究情形和范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。企業應當建立經營管理和員工履職違規行為記錄制度，將違規行為性質、發生次數、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。

企業應當結合實際建立健全合規管理與法務管理、內部控制、風險管理的協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重復，提高管理效能。企業合規管理應當加強與審計監督、財會監督、司法監督等機制的協調聯動，形成合力。

企業應當定期開展合規管理體系有效性評價，針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用。

企業應當將合規管理作為法治建設重要內容，納入對所屬單位的考核評價。

問：省屬企業如何培育合規文化？

答：企業應當將合規管理納入本級及所屬各級企業黨組織法治專題學習，推動各級企業領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。

企業應當加強合規管理人員隊伍建設，建立常態化合規培訓機制，制定合規培訓計劃，將合規管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內容。

企業應當積極培育合規文化，加強合規宣傳教育，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化全員守法誠信、合規經營意識。

企業應當引導全體員工自覺踐行合規理念，遵守合規要求，接受合規培訓，對自身行為合規性負責，培育具有企業特色的合規文化。

問：省屬企業如何加強合規管理信息化建設？

答：企業應當加強合規管理信息化建設，建立合規管理信息庫，將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統。

企業應當定期梳理業務流程，查找合規風險點，運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入業務流程，針對關鍵節點加強合規審查，強化過程管控，記錄和保存相關信息，確保各項經營管理決策和執行活動可控制、可追溯、可檢查。

企業應當加強合規管理信息系統與財務、投資、采購等其他信息系統的互聯互通，實現數據共用共享。

企業應當運用大數據等技術，加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監控和風險分析，實現合規風險及時預警、快速處置。

問：如何加強合規管理方面的監督追責？

答：企業違反本辦法規定，因合規管理不到位引發違規行為的，省國資委可以提示或約談相關企業并責成整改；造成損失或者不良影響的，省國資委根據相關規定開展責任追究。

企業應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發現而未發現違規問題，或者發現違規問題存在失職瀆職行為，給企業造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。