現代新國企如何體現中國特色？

現代企業制度的核心邏輯可以總結為以下三個方面。

第一，由于資本所具有責任承擔能力，股東成為公司治理的權威，集體享有所有者權益。為了鼓勵在進行利潤分配時受益順序排在所有利益相關者之后的股東參與，現代股份公司通過在法律上承認股東集體享有所有者權益的方式確立了股東作為公司治理的權威。股東大會作為公司最高權力機構，對公司的重大事項以集體表決方式進行最后裁決；而董事和管理層作為股東的受托人向股東負有法律上的誠信責任，違反誠信責任的董事和高管將遭受股東發起的集體訴訟。股東之所以成為公司治理的權威，由于股東能夠為可能做出的錯誤決策用投入的真金白銀承擔責任。在這樣的企業制度設計下，當事人發生道德風險的可能性最低。新一輪國企混改強調引入民資背景的戰投，一個十分重要的目的是“實化股東的責任”，讓那些真正能夠為做出錯誤決策承擔責任的民資背景的戰投參與決策。

第二，股東委派董事會監督經理人、激勵經理人，緩減由于所有權與經營權分離產生的利益沖突，董事會成為公司治理的核心。由于所有權與經營權的分離，遠離生產經營的股東與具體負責經營的管理團隊不可避免地面臨信息不對稱問題，這使得管理團隊具備發生道德風險行為的條件和能力。讓信息更加對稱，和具有專業知識董事來評估企業績效，監督和激勵經理人在制度設計上顯然要優于外部分散和信息不對稱的股東。但作為股東的受托人，董事無論從提名、績效評估，直到辭退，履職的各項環節反過來受到股東的制約。

第三，在通過董事會監督和激勵經理人、防范經理人道德風險的前提下，鼓勵經理人發揮專業優勢，為股東創造價值。

未來在國有企業制度設計上，可以從以下兩個方面來體現現代企業制度的“中國特色”。

第一，在股東層面，對于潛在損害國資股東利益的股東大會議案考慮設置“金股”，“事中”由授權的國有資本投資營運公司代行“一票否決權”。針對國資所有者缺位的獨特性，在股東層面通過在法治框架下進行引入，同時以沒有從根本上損害股東大會作為公司最高權力機構的權威性為前提。

第二，以國資委相關機構作為特別代表，對公司造成國資股東利益的損害“事后”發起集體訴訟，利用法治的力量形成對損害國資股東利益行為的威懾。

如果說，通過國有資本投資運營公司在必要時行使金股的一票否決權是“事中”對潛在損害國資股東利益的一種救濟，那么，以國資委相關機構作為特別代表人發起集體訴訟則成為“事后”對潛在損害國資股東利益的一種救濟。二者共同構成了現代企業制度的“中國特色”。其核心是在遵循和傳承現代企業制度數百年運行建立的核心邏輯的基礎上，結合國資面臨的所有者缺位等現實問題，實事求是地形成“中國特色”。

編輯/王盈 統籌/耿肅竹 陳邦祺