運用GONE理論提升金融衍生品審計質量研究

[摘要] 金融衍生品業務復雜并具有杠桿性，其交易涉及較多主觀判斷和非理性因素。近年來，隨著市場波動加劇和金融市場發展，許多上市公司的這一業務產生巨額虧損。本文運用GONE舞弊模型理論，對上市公司和交易員可能發生舞弊的因子進行分析。根據結果，嘗試對注冊會計師提出包括始終貫穿舞弊導向思維、高度重視內部控制測試、精準實施實質細節測試和提出建議改進企業管理在內的審計質量提升對策，對注冊會計師、上市公司和金融衍生品市場發展均具有意義。

[關鍵詞]GONE理論" "金融衍生品" "審計質量

一、引言

金融衍生品業務復雜并具有杠桿性，其交易涉及較多主觀判斷和非理性因素。近年來，隨著市場波動加劇和金融市場發展，許多上市公司開展這一業務，名為套期保值，卻產生巨額虧損，投資者懷疑企業舞弊的案例也屢屢發生。2022年9月，財政部下發《關于加大審計重點領域關注力度 控制審計風險 進一步有效識別財務舞弊的通知》，要求注冊會計師關注復雜金融工具可能存在的舞弊。在此背景下，將經典的GONE舞弊模型（詳見下文）用于金融衍生品風險分析，有針對性地提升審計質量，對上市公司、注冊會計師和金融衍生品市場發展均具有重要意義。

二、理論綜述

金融衍生品是基于基礎資產（如貨幣、匯率、利率、股票指數等）的金融工具。金融衍生品自身并不具有價值，其價格是從可以運用衍生品進行買賣的貨幣、匯率、證券等的價值中衍生出來的。金融衍生品業務中“人的因素”較多，具有較高風險。2023年1月，滬深交易所分別對《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》進行修訂，以優化上市公司期貨和衍生品交易信息披露，明確不鼓勵上市公司開展金融衍生品投機業務。但研究表明，當前許多上市公司持有金融衍生品的目的并不是套期保值，而是投機。同時，上市公司在金融衍生品交易方面的舞弊風險高發。公司治理差的企業應用金融衍生品的目的更傾向于投機，或者在套期保值認定為無效的情況下操縱盈余，對盈余質量產生負面影響。

GONE理論又名企業會計舞弊與反會計舞弊理論，該理論認為：企業會計舞弊由Greed（貪婪）、Opportunity（機會）、Need（需要）、Exposure（暴露）四個因子組成，它們相互作用、密不可分，沒有哪一個因子比其他因子更重要。GONE理論從四個因子及其相互作用的層面對上市公司會計舞弊動機進行闡述，因詳細且全面受到大眾關注，該理論也逐漸成為企業內部控制中識別舞弊的重要工具。在特定舞弊高發領域應用方面，GONE理論已用于貨幣資金科目審計并獲得普遍認可，但尚未有研究將其應用于金融衍生品這一舞弊高發領域。

三、基于GONE理論的金融衍生品舞弊動因分析

（一）貪婪因子——Greed

貪婪首先反映了舞弊者的主觀人格特征和個人價值觀念，常常是違背社會道德和一般誠信的。舞弊者的貪婪心理通常受到風險偏好程度、管理層持股比例、剩余債權與控制權的不匹配等因素影響。貪婪心理、舞弊收益和舞弊行為一般是正相關的。可能收益越大，越能誘發嚴重的貪婪心理和舞弊行為。

金融衍生品業務的高杠桿、高風險、高收益特征使其具有一定的“賭性”，易誘發交易者的貪婪心理和舞弊行為。在企業層面，市場行情大漲時，眾多不具備衍生品交易能力的上市公司會紛紛入場參與這一高風險業務。在個人層面，難以抵御的高額收益和高額獎金，也往往誘使交易員個人越權交易，從而損害企業的利益。而交易員個人利用內幕信息進行不道德交易，更是貪婪因素的表現。

（二）機會因子——Opportunity

導致舞弊行為的機會因子可分為內部機會和外部機會。企業管制薄弱和內部控制缺陷是導致舞弊行為的內部機會，外部監督欠缺則是外部機會。由于金融衍生品業務的復雜性，企業針對這部分業務的管理普遍存在治理結構不夠合理、內部控制不夠嚴謹的情況，而對上市公司金融衍生品業務的外部監管目前尚在發展和完善中，這就給企業造成了較多的舞弊機會。

首先，企業治理問題可分設計和運行兩方面分析。設計方面，較多上市公司缺乏專業管治機構，如未設置風險管理或資產負債管理委員會來以專業委員會的方式監督金融衍生品業務。運行方面，董事會、監事會往往缺乏金融衍生品專業人士，即使有個別委員對于部分業務提出疑問，也往往難以得到普遍重視和深入追究。此外，我國上市公司常見的“一股獨大”和獨立董事獨立性不顯著的固有問題，也影響治理層防弊職能的履行。

其次，根據風險管理三線模型理論，目前金融衍生品交易中常見的缺陷有：一線交易團隊風險意識淡薄，僅以逐利為業務目標。二線風險控制部門主管往往由交易主管兼職，造成一、二線混同，監管部門形同虛設乃至“監守自盜”。而內部審計監督作為第三線，由于審計人員大都缺乏金融衍生品的專業背景和經驗，難以及時發現和阻止舞弊。

（三）需要因子——Need

需要因子可分上市公司控股股東及管理層層面、金融衍生品業務部門及個人層面兩個方向分析。

首先，分析上市公司控股股東及管理層層面的需要因子。上市公司普遍有業績壓力，尤其是在宏觀環境、行業波動導致日常業績不及預期，或上市公司擬增發股票、新發行債券等進一步融資時，更大的業績壓力就會凸顯，對控股股東及管理層產生不利影響。金融衍生品具有信用交易、杠桿交易、早期投入少和快進快出等特征，短期盈虧波動較大，對上市公司業績和股價易產生較大影響。前述壓力因素可能誘發上市公司控股股東及管理層在金融衍生品業務中的舞弊行為。

其次，分析金融衍生品業務部門以及交易員個人層面的需要因子。對于實業上市公司而言，金融衍生品的主要目標是套期保值，本質上是企業付出成本購買業績平滑保險的行為，長期而言，交易部門應屬于成本中心，不應追求盈利最大化。但現實中，金融衍生品業務部門及交易員為擴大業務規模、提升部門重要性和個人影響力，往往將業務目標轉變為追求盈利，具有不當擴大業務及過度套保、走向投機的動因。相應也產生了部門和個人層面虛增業績、隱匿虧損、報表造假的強烈動機，誘發業務部門串通舞弊或交易員個人舞弊。歷史上許多衍生品巨幅虧損導致金融機構業務和整體失敗的例子都證明了這一因子的影響巨大。

（四）暴露因子——Exposure

暴露因子主要包括兩個方面，一是舞弊行為的暴露，二是暴露后的后果。

首先，金融衍生品業務舞弊往往難以被各方發現和披露，舞弊行為不易暴露。一是許多公司參與海外市場金融衍生品業務，海外銀行和賬戶、海外SPV（Special Purpose Vehicle，指特殊目的機構）和交易對手透明度低，數據和資料難于跨境驗證，舞弊行為不易暴露。二是目前市場創新業務蓬勃發展，風險管理公司、期貨居間咨詢機構等不斷涌現并參與場外業務，如企業與這些機構開展較為隱蔽的金融衍生品業務，舞弊行為往往難以暴露。三是企業的匯率、利率衍生品和大宗期貨衍生品可能通過多個法人開展，其投機性、合理性又需結合多個法人主體的現貨業務進行分析判斷，舞弊行為和正常交易的區分更為困難，舞弊行為不易暴露。

其次，我國的金融衍生品市場外部監管、舞弊處罰機制尚在完善過程中。一是我國金融衍生品市場基礎設施復雜度高，由一系列支付、清算和結算系統組成，包括多個銀行間支付系統、證券結算系統、場內外衍生品的中央對手方，目前我國缺乏針對金融衍生品交易基礎設施的專門法律，掌握衍生品交易核心數據的基礎設施主體不負有配合監管和抑制舞弊等不當市場行為的責任。二是我國金融衍生品市場由中國人民銀行、國家金融監督管理總局和中國證券監督管理委員會進行政府層面的管控，由中國證券業協會、中國期貨業協會等行業協會進行協同管理，多個交易所進行自我監督，存在多頭監管職能交叉、模糊，協會和交易所層面的監督和處罰力度較低等問題。三是缺乏針對企業和個人交易舞弊行為的專門法律法規，舞弊行為暴露后的處罰不明、不重，難以起到抑制舞弊的作用。

（五）GONE理論動因分析總結

根據經濟學理性人假設，在獲取收益大于付出成本時，上市公司與金融衍生品交易員傾向于實施舞弊獲取最大化的利益。通過GONE理論對上市公司以及交易員個人開展分析可見，他們迫于業績壓力，在內外部控制監督薄弱存在舞弊機會，且舞弊暴露付出成本的可能性和成本絕對值均較小時，受到貪婪心理的驅使，更可能開展舞弊行為，最大化個人利益，損害投資者利益。在理性分析之外，也要注意到金融衍生品領域是非理性交易行為高發之地，過度自信、損失厭惡、羊群效應等行為偏差，也會進一步導致上市公司與交易員舞弊行為高發。

四、注冊會計師金融衍生品審計質量提升對策

（一）舞弊導向思維貫穿始終

注冊會計師在實施金融衍生品審計時，需要納入舞弊導向思維，并將其貫穿工作始終。金融衍生品業務領域“人的因素”非常重要。第一，如GONE理論分析所揭示，上市公司、交易團隊和交易員的壓力及貪婪因子、逐利沖動容易引發舞弊。此外，過度自信、過度交易等多種非理性思想和行為也極其常見。這些“人的因素”如果沒有在企業內部控制中予以重視、納入考慮和加以制約，往往容易引發企業舞弊，造成潛在損失。第二，從注冊會計師視角也需要注意自身“人的因素”。注冊會計師需要意識到自身經驗導向、科層固化的組織文化，在面對這一金融屬性極強，發展迅速的新領域開展審計時也可能產生束縛，制約舞弊的發現，影響審計的質量。

因此，提升金融衍生品審計質量需要注冊會計師始終貫穿舞弊導向思維。一方面，注冊會計師需要設計“柔性”審計程序，重視對管理層、業務部門和內審部門的訪談和詢問，適當聯系金融衍生品交易商、經紀商和對手方，理解評估交易部門和交易員個人的職業經驗和風險偏好，關注上市公司對交易部門和交易員個人的績效評估和薪酬發放機制等。另一方面，注冊會計師需要在審計程序中納入更多的不可預見因素，如增加抽樣的隨機性，“不打招呼”地走訪上下游單位和實地現貨倉庫，對全部資金流水進行關鍵詞篩查等。此外，注冊會計師也可以通過營造“不計成本”提高質量、維護信譽的業務氛圍，通過組織小組研討、頭腦風暴等跨層級交流活動，鼓勵低級員工提出舞弊懷疑，識別舞弊跡象，克服自身經驗導向、科層固化的組織文化制約，起到提升金融衍生品審計質量的作用。

（二）高度重視內部控制測試

內部控制的嚴密程度直接影響著企業運營效益和財會經濟資料的可靠性，現代審計通常把企業的內部控制制度作為審查的起點和重點，通過對內部控制的調查、核實和評價確定審計工作的范圍、深度和側重點。在金融衍生品審計領域，由于注冊會計師高度重視細節測試，內部控制測試往往不能減少實質性測試的工作量，部分注冊會計師傾向于跳過或者簡化內部控制測試，直接進行實質性測試。但這一做法并不可取，詳細深入地解析和評估上市公司金融衍生品業務的相關內部控制，是發現管理缺陷和舞弊動機的重要環節，務必不能跳過。

注冊會計師在金融衍生品控制測試中需要格外關注信息系統控制、業務循環勾稽、外規內化機制三方面。第一，需要重視相關信息系統內部控制有效性。期貨和衍生品交易常涉及外購交易終端，企業內部常通過資金、業務系統處理業務再傳輸到財務系統處理財務。也有大型企業涉及司庫平臺和ERP一體化系統。期貨和衍生品相關信息系統較多，復雜度也較高，系統內部控制的有效性將顯著影響交易操作、資金清算和財務處理。內部控制缺陷可能導致交易中斷、清算失敗，造成重大資金和財務損失，內部控制漏洞也可能導致交易發生舞弊和財務處理錯誤。第二，需要重視金融衍生品各個相關業務循環的交叉勾稽。金融衍生品業務當中，可能會涉及商品采購、庫存、銷售和資金等三至四個業務循環，各個部門、平臺的關鍵內部控制鏈接和勾稽需要注冊會計師加以關注。第三，需要關注企業是否建設了系統的外規內化管理機制。近年來，國家從立法層面出臺期貨和衍生品法，證券交易市場也出臺金融衍生品相關交易規則和披露規則，國家外匯管理局出臺《企業匯率風險管理指引》，國資委也多次出臺意見來規范國有企業金融衍生品業務。企業應建設系統的外規內化管理機制，并將規范、指引和最佳實踐有序內化落地，強化自身內部控制，防范舞弊行為發生。

（三）精準實施實質性測試

實質性測試分為實質性分析與細節測試。其中實質性分析的結果更多被視為“軟證據”，需要細節測試取得的“硬證據”予以驗證、補充。注冊會計師往往對實質性分析不夠重視，應用不足。但實質性分析針對舞弊，特別是發現低估方向的舞弊跡象具有較好的效果。在金融衍生品審計領域，實質性分析可選的角度較多，注冊會計師可以針對如下關系建立實質性分析模型：實貨業務量與期貨衍生品業務量之間的關系，業務量與損益之間的關系，套期保值計劃與實際業績損益的關系，交易臺賬與外部對賬單的關系，保證金出入以及市場波動的關系等。

細節測試是被注冊會計師高度重視，也是監管重點關注的領域。常規細節測試外，注冊會計師應更關注企業與非銀機構，包括服務公司、咨詢機構之間的業務測試，針對企業海外業務開展的測試，以及大宗衍生品與匯率衍生品聯動的測試。

注冊會計師還需特別關注套期有效性測試，這一測試兼具實質性分析和細節測試特征。針對某一品種或全體業務開展測試時，偏重實質性分析屬性，針對某一筆業務或某一憑證開展測試時，則偏重細節測試。新金融會計準則中的套期會計準則放松了80%—125%這一量化指標，改為存在經濟關系這一較為寬松的標準進行測試。但套期有效性量化測試對于企業開展金融衍生品業務的決策具有重大意義，也是交易目標以及團隊績效的關鍵考慮因素。所以，注冊會計師在獨立開展套期有效性測試的同時，也需關注企業自身的測試。特別是高度關注企業不進行套期保值有效性測試，或有測試而無結論、有結論而無過程等異常問題，這往往是開展投機業務和發生舞弊行為的跡象。

（四）提出建議改進企業管理

管理建議書是注冊會計師在完成審計后，針對工作過程中發現的可能導致財務報表產生重大錯報的內部控制缺陷提出的書面建議。一般認為，管理建議書可以針對內部控制弱點，提供進一步完善內部控制、提高經營管理水平的參考建議。這種建議及時、有效，能夠促使上市公司加強控制，改善工作，防止舞弊發生。注冊會計師借助管理建議書，事先提出改進建議也可以降低未來的法律風險。

金融衍生品審計中，注冊會計師應注重提供管理建議改進企業風險管理。第一，撰寫管理建議書的要求促使注冊會計師注重了解企業治理結構、內部控制設計和執行，這一識別缺陷、予以評價、給出意見的過程具有發現舞弊的作用。第二，撰寫管理建議書的過程促使注冊會計師進一步關注外部規則更新、學習業界最佳實踐、深入思考企業管理，促進自身增值和企業價值提升。第三，企業的“舞弊機會產生—舞弊行為發生—舞弊損失暴露”過程需要時間，通過閉環、持續的“內部控制審視—內部控制建議—內部控制改進”過程，可以爭取在舞弊發生的時間周期內及時識別苗頭、補強內控、予以抑制從而防止重大舞弊和財務失敗發生。第四，管理建議的跟進和審視也很重要。如果企業無故對注冊會計師提出的管理建議不予采納，不予改進，那么注冊會計師也需將其劃歸重點審計領域。例如，注冊會計師建議任職時間較長的交易員輪崗交流，但首年審計結束提出這一建議后，上市公司和交易部門在第二個審計年度沒有改進，那么注冊會計師需要更為關注這一部門和這些交易員是否存在舞弊和掩飾行為。

（作者單位：中國中信集團有限公司，郵政編碼：100020，電子郵箱：wangyu5@citic.com）

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