貴州交建集團：外部董事“三個推動聚焦”助力國企規范治理

2024-01-24 14:36:28何守一劉崇建余穎李嘉欣

董事會 2023年12期

何守一劉崇建余穎李嘉欣

完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國有企業治理體系和治理能力現代化的內在要求，是國企改革三年行動、國企改革深化提升行動的重要任務。貴州交通建設集團有限公司已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，制度仍不完善，系統部分子企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題還不同程度顯現，部分二級、三級子企業董事會作用發揮不明顯。

優化董事會組成結構、規范董事會議事規則、加強董事隊伍建設等一系列舉措是加強董事會建設、落實董事會職權的有效途徑，也是解決企業規范治理問題的有效抓手。國企改革三年行動以來，貴州省國資委選派3名外部董事進駐集團，其中1名來自貴州省發展和改革委員會，長期從事財政金融和政策法規等工作；1名來自貴州省司法廳，長期從事依法治理、法治宣傳、法律職業資格管理等工作；1名來自貴州省交通運輸廳，長期從事交通戰備、國防林材管理工作。3名外部董事認真勤勉履職，充分尊重“黨委前置研究”意見，推動黨委更加聚焦“前置研究”；系統謀劃思考董事會建設，推動董事會更加聚焦規范運行；持續助推企業鞏固深化黨的領導和公司治理相統一，指導幫助企業逐步建立以法人治理為核心的中國特色現代企業制度，解決因黨委、董事會成員高度重合而造成的“董事會未獨立發揮治理作用”的問題；推動經理層更加聚焦高效行權，帶動經理層成員履職意識持續加強、議事決策更加規范、各部室議案提報質量大幅提升；助力集團建立起各治理主體協調運轉有效制衡的治理體系，賦能高質量發展。

推動黨委更加聚焦“前置研究”，尊重黨委發揮“把方向、管大局、保落實”作用

明確董事會審議的需要“黨委前置研究”事項，推動《董事會議事規則》內容修訂更加規范。按照國企改革三年行動有關要求，推動集團兩次修訂《董事會議事規則》，在規則中明確經營計劃、投資方案、年度融資計劃等12類重大事項以及3戶重要子企業財務預決算方案、發行債券等7項重大事項在董事會審議決定前必須經黨組織前置研究討論，有效區分黨委會、董事會兩個治理主體職責的同時，充分尊重黨委發揮“把、管、保”作用，切實推動解決“黨委會是個筐，什么都往里裝”的問題，保障黨的領導有效貫穿公司治理全過程。

開展“黨委前置研究”程序符合性審查，確保重大事項決策程序合法合規。2023年董事會審議議案165項，其中42項為黨委會前置研究事項，外部董事決議前對42項議案的“黨委前置研究”程序進行符合性審查，審查率達100%；明確要求議案中涉及“黨委前置研究”的，必須在議案規定的提報時間之前完成。截至目前，董事會決策的涉及黨委前置研究的重大事項比例為25.5%，進一步推動黨委規范發揮前置研究把關作用。

積極參與“黨委前置研究”過程，充分尊重并有效把握“黨委前置研究”意見。外部董事對需要黨委會前置研究的重要議案會提前研究把關。針對集團重要子企業貴州路橋集團有限公司下屬子企業應急維穩工作方案等議案，外部董事列席黨委會，全過程參與“黨委前置研究”，從“四個是否”的角度全面準確把握黨委前置研究意見，為董事會科學、高效決策奠定堅實基礎，進一步推動黨委規范完善前置研究過程。截至目前，2023年黨委前置研究的42項由董事會研究決定的議案，通過率達100%。

推動董事會更加聚焦規范運行，保障董事會發揮“定戰略、作決策、防風險”作用

系統指導董事會建設，為董事會高效發揮“定戰略”作用奠定堅實基礎。一是全方位推動戰略規劃落實。外部董事高度重視集團“十四五”發展規劃中期評估工作，全過程關注評估進程，圍繞董事會“定戰略”職責對評估情況進行系統分析，并提出意見建議。對下屬子企業開展專項調研，全面了解“十四五”發展規劃推進落實情況，推動子企業更加突出主業、聚焦實業，謹慎投資輔業，注重做強和做專。二是全方位指導董事會建設。指導董事會辦公室系統開展“董事會建設四年提升行動”工作。2022年，推動制定《落實〈省國資委監管企業董事會建設規范年實施方案〉的實施意見》，梳理6個方面35條具體措施；2023年，推動制定《董事會建設規范強化年（2023年）實施方案》，切實強化規范制度建設、規范機構設置、規范授權管理、規范管理服務、規范作用發揮、規范工作指導6個方面，28條措施有效解決董事會建設中的重點難點問題，并指導董事會辦公室逐漸建立起董事會運行和董事履職服務保障體系。例如，外部董事推行運用解決復雜議案的“6+1”工作法，通過6步工作路徑+1個工作小組全過程保障復雜議案科學決策。指導集團提前謀劃2024年和2025年董事會建設工作，打造“董事會建設戰略年”和“董事會建設戰略強化年”，在鞏固抓好“六個強化”的基礎上，切實聚焦戰略治理、戰略組織、戰略決策、戰略協同、戰略管控五個方面聯動發力，推動董事會治理由“形似”向“神似”轉變，鞏固董事會運行和董事履職服務保障體系的同時，探索構建符合現代企業治理和高質量發展要求的戰略型董事會。

推進建立上下貫通的制度體系，為董事會高效發揮“作決策”作用奠定堅實基礎。一是推動建立“1+5+N”制度體系。推動集團探索構建起以公司章程為核心，以“兩清單三規則”5項制度為支撐，以覆蓋企業各業態、各領域工作的N項制度為基礎的制度體系，在體系中明晰劃分基本制度、管理辦法、規范細則等制度層級，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用；通過制定集體研究事權清單（含黨委前置研究討論事項清單）和董事會授權清單，明確企業需要集體研究決定的重大事項90余項，包括但不限于貫徹黨中央、省委決策部署，落實國家、全省發展戰略的重大舉措等19類事項，梳理董事會、經理層在研究決定前需要黨委前置研究的重大事項以及董事會向經理層授權事項，厘清黨委會、董事會、總經理辦公會議事規則、權責清單和各治理主體間權責邊界、管理層次、治理結構層次和運行層次的關系，為科學決策奠定制度基礎。二是推動建立專門委員會工作體系。指導集團依規設立戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險委員會、提名委員會，推動制定《董事會專門委員會工作規則》，明確工作職責和服務部室。2023年，針對重要子企業股權投資、為參股企業提供擔保等重大事項，外部董事召開會前咨詢交流會3次，有效協助專門委員會審議議案。針對集團清收三級子企業債權工作方案，首次提出暫緩審議意見，并到實地開展專項調研后復議通過，保障科學決策。三是推動建立議案提報符合性審查流程。指導董事會辦公室制定《董事會議案提報和決議執行督辦管理辦法》，在辦法中明確股東、董事長、三分之一以上董事、二分之一以上外部董事、監事會、董事會專門委員會、高級管理人員和各職能部室8類議案提報主體，審定“議案提報表”，規范董事會辦公室、董事會秘書、經理層分管領導、董事長審議的“會前四審機制”，切實提升議案提報質量。四是推動構建董事會管理和運行評價體系。通過董事會審定《二級子企業董事會運行評價辦法》，將年度考核和民主測評相結合，指導董事會辦公室制定二級子企業“董事會運行評價要點”，推動出臺《所出資企業重大事項管理辦法》等制度29項，將董事會規范年、董事會規范強化年等工作體系與二級子企業董事會成立時間長短、發展階段、是否為重要子企業等要素相融合，構建差異化評價細則；從“組織結構是否健全、制度體系是否健全、決策是否規范、決策是否有效、監督管理是否有效”五個維度，全方面指導董事會辦公室管理和評價子企業董事會運行工作。

推進依法依規治企工作，為董事會高效發揮“防風險”作用奠定堅實基礎。一是推進依法治企。外部董事進駐以來，推動集團有效落實貴州省國資委《關于進一步深化監管企業法治建設的實施意見》相關要求，將依法治企工作納入審計與風險委員會職責，指導建立健全內部控制體系、合規管理體系和違規經營投資追責工作等體系，探索構建合規管理“三道防線”，將“三道防線”融入董事會議案把關、會前咨詢交流和決策督辦落實全過程，有效防范決策風險和企業生產經營風險。二是推進防范、化解風險。推動指導集團建立起風險識別、預警、分析、評估和應對機制，董事會審議通過《違規經營投資責任追究暫行管理辦法》，并連續兩年在董事會上聽取重大項目投資后評價報告。通過對企業重大風險開展專項調研和下發風險警示函等方式，加強風險預警和防范，聚焦財務風險開展專項調研，形成專報上報貴州省國資委；聚焦涉訴問題，全面梳理涉訴金額和成本，對涉訴案件進行系統分析，開展專項調研，推動集團總部和二級、三級子企業系統化、規范化解決涉訴問題。三是推進法治文化建設。鼓勵集團培育具有行業特點、企業特色的法治建設和合規管理文化；結合自身工作經歷，開展依法治企培訓工作，推動貴州省高院、貴陽中院“普法進企業”活動，邀請員額法官為廣大干部職工講解相關法律知識，推進法治宣傳教育和合規管理教育制度化、常態化，促使干部職工法治理念逐步增強。

推動經理層更加聚焦高效行權，激勵經理層發揮“謀經營、抓落實、強管理”作用

全面指導優化董事會對經理層授權，強化授權、放權與監管相統一。外部董事進駐以來，高度重視董事會向經理層授權工作，組織召開務虛會對董事會授權經理層事項進行研究討論，推動董事會每半年聽取1次經理層行權情況專題報告，結合經理層行權情況，持續加強對經理層授權事項的調度管理，先后3次對授權事項進行調整，確保董事會職權授得出、接得住、行得穩。截至目前，授權清單中明確年度預算內單筆10億元以下資金調度等5項授權事項。2023年，經理層在授權范圍內共審議議案29次，通過率達100%，執行率達100%。

強化經理層任期制和契約化要求，充分發揮董事會對經理層的考核“指揮棒”作用。均由外部董事擔任委員的薪酬與考核委員會，全面審議研判經理層任期制與契約化相關工作，每年年初指導并審議經理層年度經營業績考核的共性指標和個性指標，以及經理層上年度經營業績考核結果，全面客觀對經理層成員進行考核管理，最大限度激發經理層成員履職盡責。同時，積極推動集團壓茬落實《推行二級子公司經理層成員任期制和契約化管理工作指引》各項工作，為下屬子企業推行經理層成員任期制和契約化管理工作提供有效指導。

推動董事會全過程對經理層進行監督管理，充分發揮經理層“謀、抓、強”作用。嚴格落實國務院國資委和貴州省國資委相關要求，推動完善經理層成員向董事會匯報工作機制，經理層提報的議案由分管此項工作的經理層成員進行匯報；推動董事會每半年聽取1次經理層工作報告，對上半年工作進行全面了解，對下半年工作提出意見建議。結合自身履職背景和工作經驗，圍繞如何防范、化解財務風險、推進依法治企工作、整合資源實現高質量發展等方面，與經理層成員、相關職能部室負責人以及下屬子企業負責人開展座談，聽取意見建議，形成有針對性、可操作、能落地的指導意見，切實推動集團高質量發展。

作者系貴州交通建設集團有限公司董事會秘書和董事會辦公室人員