公司悄悄注銷，剩下的債務誰來負責？

陳一帆

“以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記”的情形，有限責任公司的股東應當對公司所負債務承擔相應的賠償責任。

與公司產生了糾紛，矛盾還沒解決公司就悄悄注銷了，這筆賬該找誰算？本文通過以案說法，教您在公司注銷后如何維護自身權益。

未經清算即辦理注銷登記，股東應承擔清償責任

張先生日常工作繁忙，時常感到肩頸酸痛，便在麥秸公司經營的按摩店內充值了會員，接受SPA、按摩等服務，會員充值共計5萬余元。之后因為工作繁忙，張先生一直未到店消費，2020年底，麥秸公司在未通知張先生的情況下，經核準辦理了簡易注銷，張先生認為麥秸公司的行為嚴重侵害了自身權益，遂以股東損害公司債權人利益責任糾紛為由將麥秸公司的股東馬先生、夏女士訴至法院，要求麥秸公司的股東承擔連帶退款責任，退還自己未使用的服務費用共計4萬元。

法院經審理后認為，有限責任公司解散應當由股東成立清算組依法對公司進行清算，并于清算組成立后10日內通知債權人。麥秸公司沒有提交證據證明其依法進行了清算，應當認定馬先生、夏女士未經清算即辦理麥秸公司的注銷登記，張先生作為債權人有權要求麥秸公司的股東承擔清償責任，故判決馬先生、夏女士清償債務4萬元。

【法官說法】

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第20條第1款規定，公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。本案中，麥秸公司注銷后，法人主體資格消滅，麥秸公司已無法履行服務合同，張先生未使用的預付費構成對麥秸公司的債權，張先生成為麥秸公司的債權人。公司應當清算后辦理注銷登記，馬先生、夏女士作為麥秸公司的股東，未經清算程序即對麥秸公司辦理了簡易注銷，應當對公司債務承擔清償責任。

除了未經清算即注銷的情況外，公司法解釋二第19條還規定了公司股東應當對已注銷公司的債務承擔相應賠償責任的其他情況，即有限責任公司的股東未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。如部分案件中，股東在公司未償還完債務的情況下，制作《注銷清算報告》且注明“公司債權債務已清理完畢”等說明，并最終獲得登記機關核準注銷的，即屬于“以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記”的情形，此時有限責任公司的股東應當對公司所負債務承擔相應的賠償責任。

分公司對外從事民事活動，總公司應承擔民事責任

小何是一名大學生，為提升自身競爭力，其報名了某從業資格考試，并在學長的推薦下報名了博聞教育機構推出的面授課程。小何與博聞公司第一分公司簽訂了《學員報名協議》，約定由第一分公司為小何提供10門專業課程培訓，合同有效期1年，學費3萬余元。半年以后，第一分公司突然將線下授課改為線上授課，沒過多久線上系統也被關閉，小何來到第一分公司辦公地址想要討個說法，卻發現該址已無人辦公，經查詢第一分公司已于半月前注銷。氣憤之下，小何將博聞公司第一分公司的總公司博聞公司訴至法院，要求法院判令博聞公司解除《學員報名協議》、退還未上課程對應課程費1萬余元。

法院經審理認為，分支機構以自己的名義從事民事活動，產生的民事責任由法人承擔，博聞公司第一分公司注銷后，現博聞公司亦無法繼續向小何提供服務，雙方合同應予解除并退還剩余款項。法院最終判令博聞公司與小何之間的教育培訓合同關系解除，博聞公司退還小何未履行的培訓費1萬余元。

【法官說法】

《中華人民共和國公司法》第14條第1款規定，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。分公司并非獨立法人，而是法人的分支機構，分公司可以以自己的名義對外從事民事活動，但無法獨立承擔民事責任，相關責任需由總公司承擔，也可以先以分公司管理的財產承擔，不足以承擔的部分由總公司承擔。因此，不論分公司注銷與否，分公司的相應民事責任都應當由其總公司予以負擔，如發生民事糾紛，分公司存續的情況下可以以分公司和總公司為共同被告，分公司注銷則可以總公司為被告提起訴訟。本案中，博聞公司第一分公司可以以自己的名義與小何簽訂教育培訓合同并進行授課，第一分公司注銷后，博聞公司應承擔繼續履行等民事責任，因博聞公司已無法履行授課義務，雙方合同應予解除，未履行部分的學費亦應退還小何。

股東與公司財產混同，股東應承擔連帶責任

周先生在白云公司的宣傳下，報名參加了某資格證考試的線上培訓課程，支付學費2.8萬元。學了一半課程之后，張先生發現自己不具備考試資格，認為受到了欺騙，強烈要求解除合同并退還學費，但白云公司卻已經注銷。在與白云公司的獨資股東王女士協商退費事宜未果后，周先生以股東損害公司債權人利益責任糾紛為由將王女士訴至法院，要求王女士退還自己未學習部分的課程費用1.4萬元。

法院經審理后認為，王女士未提交證據證明其財產獨立于白云公司，故應就白云公司的債務承擔連帶責任。周先生雖稱受到了白云公司的欺騙，但未提交相關證據，鑒于周先生已學習了一半課程，故王女士應退還一半學費，故判決王女士退還周先生1.4萬元。

【法官說法】

《中華人民共和國公司法》對股東濫用股東有限責任造成債權人利益受損的情況進行了規定，第20條第3款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。此時如果公司股東濫用公司獨立地位，造成公司財產與個人財產混同，導致公司人格否認的后果，則應當對相關債務承擔連帶責任。本文所涉白云公司屬于一人公司，一人公司作為一種特定類型的有限責任公司，公司股東在證明公司財產是否混同時負有舉證責任，《公司法》第63條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中王女士作為一人股東，無論白云公司是否注銷，周先生都可以選擇王女士作為被告承擔連帶責任，王女士如未提交自己財產獨立于公司財產的證據，則應當對公司債務承擔連帶責任。

（文中人物均系化名）