仁會生物股權激勵探討

□文/ 韋 琳

（廣東培正學院 廣東·廣州）

［提要］ 2020年8月21日，證監(jiān)會正式發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6 號——股權激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》，提出新三板掛牌企業(yè)在實施股權激勵時需要設置合理的行權條件，而且激勵對象為董事和高管時，需要把績效考核指標加入行權條件。因此，新三板掛牌企業(yè)如何結合企業(yè)特征與戰(zhàn)略定位，合理設置行權條件，對于能否取得有效的股權激勵效果具有重要意義。由于新三板掛牌企業(yè)大多為中小科技型企業(yè)，簡單借鑒主板行權條件的相關規(guī)定及歷史經(jīng)驗，可能并無法有效發(fā)揮激勵作用。因此，本文選取仁會生物作為案例公司，研究其股權激勵行權條件的設置特點及激勵效果，希望給新三板高科技公司行權條件的設置提供一些參考。

2013年12月，新三板市場正式成為全國性證券交易場所，但并沒有配套出臺針對性的股權激勵制度，行權條件的設置缺少相關的規(guī)定指引。因此，部分企業(yè)實施股權激勵時并不設置行權條件，股權激勵成為了一種簡單的員工福利；部分企業(yè)在設置行權條件時，簡單參照了主板的歷史經(jīng)驗及制度規(guī)定，選擇將凈資產(chǎn)收益率等傳統(tǒng)性財務指標作為唯一的條件，并未結合自身的企業(yè)特征及戰(zhàn)略導向，最終的激勵效果可能也并不利于企業(yè)的成長。因此，本文以新三板高科技企業(yè)仁會生物為研究對象，結合企業(yè)的特征及戰(zhàn)略導向，對行權條件設置特點及激勵效果進行分析，為新三板高科技企業(yè)行權條件的設置提供一定的參考。

一、仁會生物股權激勵行權條件分析

（一）仁會生物簡介。仁會生物成立于1999年1月，專注于自主研發(fā)和生產(chǎn)創(chuàng)新生物醫(yī)藥，是糖尿病領域創(chuàng)新藥的領先者，在心血管和腫瘤治療等領域都有重大的創(chuàng)新成果，具備一套完整的生物醫(yī)藥創(chuàng)新研發(fā)體系，于2014年掛牌新三板。

（二）行權條件設置分析。2014年2月24日，仁會生物通過了股權激勵方案，針對中高層管理人員、業(yè)務骨干、核心技術人員以及為公司業(yè)務做出重大貢獻的員工定向發(fā)行普通股股票，有效期為10年，分四次授予股票期權，宣告日期分別為2014年2月24日、2015年5月22日、2016年8月5日、2018年2月13日。

在第一次股權激勵時，仁會生物為了推進核心產(chǎn)品滿足三證齊全，達到上市要求，選擇了將核心產(chǎn)品“誼生泰注射液”的上市要求設置為行權條件；在第二次股權激勵時，仁會生物為了提高產(chǎn)品的產(chǎn)銷率，將研發(fā)產(chǎn)品的產(chǎn)銷率和相關車間的GMP 認證設置為行權條件；在第三次和第四次股權激勵時，為了提升研發(fā)產(chǎn)品的市場占有率和加快重點項目研發(fā)進程，將研發(fā)產(chǎn)品的銷售收入和重點項目的研發(fā)設置為行權條件。此外，股權激勵方案指出，當規(guī)定時間內(nèi)未能達成行權條件時，可延后達成，并在達成后按規(guī)定比例獲取行權數(shù)量。具體行權條件如表1 所示。（表1）

表1 仁會生物股權激勵行權條件一覽表

（三）行權條件達成情況分析。2016年12月，仁會生物的重要核心產(chǎn)品“誼生泰注射液”成功取得《新藥證書》《藥品GMP 證書》及《藥品注冊批件》，意味著達成了首次設置的行權條件，也成功推進了產(chǎn)品的面世。不過，由于是2016年末才取得相關的證書，當年并沒有實現(xiàn)真正的生產(chǎn)銷售，也導致了第二次股權激勵行權條件完成進度的推遲，即并未能夠穩(wěn)定生產(chǎn)“誼生泰注射液”的合格產(chǎn)品且達到滿產(chǎn)狀態(tài)；更進一步，第三和第四次行權條件的完成進度都在一定程度上被推遲了，2017年“誼生泰注射液”產(chǎn)品的銷售額達到6，000 萬元，間接也影響了2018年的銷售額達成。截至2018年，仁會生物股權激勵終止，最終，仁會生物達成了首次股權激勵行權條件，未能達到后續(xù)的三次行權條件。

（四）行權條件的優(yōu)點與不足分析。仁會生物股權激勵的優(yōu)點主要有以下兩個方面：

一是仁會生物行權條件與企業(yè)戰(zhàn)略擬合度高。作為新三板的高科技企業(yè)，仁會生物采取的是差異化發(fā)展戰(zhàn)略，強調(diào)通過核心產(chǎn)品的差異化提升市場競爭力。而“誼生泰注射液”作為企業(yè)自主研發(fā)的重要核心產(chǎn)品，如何完成推進產(chǎn)品的上市及銷售，對于企業(yè)達成戰(zhàn)略目標具有重要的意義。在設置股權激勵條件時，仁會生物始終圍繞著“誼生泰注射液”的上市及銷售。例如，首次股權激勵時，強調(diào)的是“誼生泰注射液”的上市，第二次激勵強調(diào)產(chǎn)品的生產(chǎn)，第三和第四次都強調(diào)產(chǎn)品的銷售。可見，仁會生物在設置行權條件時，有效結合了企業(yè)的戰(zhàn)略特征，從而讓股權激勵能夠有效支持戰(zhàn)略目標達成。

二是仁會生物采取靈活的行權模式。即公司未能在規(guī)定時間內(nèi)達到行權條件時，可進行延后達成，達成后再按規(guī)定比例獲取行權數(shù)量。例如，仁會生物在第一次股權激勵中，推遲了一年才達成行權條件，此行權模式下，激勵對象仍可獲得一定比例的期權。

不過，仁會生物在設置行權條件時也存在一些不足。例如，沒有合理考慮行權的難度，導致四次股權激勵中，最終只完成了第一次行權條件。可見，即使仁會生物采取了靈活的行權模式，行權價格設置也較為合理，但行權條件的達成難度較大，一樣可能會影響激勵對象的積極性。

二、仁會生物股權激勵實施效果分析

（一）創(chuàng)新績效分析

1、研發(fā)投入分析。本文從仁會生物的研發(fā)投入金額和研發(fā)強度兩個角度對其研發(fā)投入進行評價，其中，研發(fā)強度用研發(fā)投入金額與當期資產(chǎn)總額的比值進行衡量。仁會生物的研發(fā)資金投入變化如圖1 所示，自2014年實施股權激勵以來，研發(fā)投入金額整體處于上升趨勢，2015年增長幅度高達215.96%，2017年投入金額達到最高值。直到2018年，研發(fā)投入金額有所回落，主要是此前的產(chǎn)品項目已結束研發(fā)，陸續(xù)進入評估階段，所需的研發(fā)投入減少。從研發(fā)強度來看，2014年研發(fā)強度為11%，2015年下降至8%，但主要是因為仁會生物2014年在新三板掛牌，總資產(chǎn)明顯增加導致。自2015年開始，研發(fā)強度已呈現(xiàn)明顯上升，2017年已升至14%。（圖1）

圖1 2014～2018年仁會生物研發(fā)資金投入變化圖

結合上文分析可知，仁會生物在行權條件設置上十分關注自主產(chǎn)品的研發(fā)和完善，一方面強調(diào)新產(chǎn)品的研發(fā)，另一方面強調(diào)推進原研發(fā)產(chǎn)品的上市及銷售。因此，在實施股權激勵以后，激勵對象也更加關注產(chǎn)品的研發(fā)情況，投入金額和研發(fā)投入強度也都有了明顯的對應增長。

2、專利和產(chǎn)品研發(fā)情況分析。如圖2 所示，仁會生物在2014年和2015年期間沒有新的專利產(chǎn)出，可能的原因是這兩年的行權條件都圍繞著原有核心產(chǎn)品“誼生泰注射液”的生產(chǎn)認證，并不強調(diào)新專利產(chǎn)出。但2016年開始，仁會生物把新品種研發(fā)加入了行權條件，當年便產(chǎn)生了新的專利，2017年更是新申請了11 項專利。而在2018年，行權條件強調(diào)需要兩項三期臨床研究申請被受理，不再強調(diào)新專利的產(chǎn)出，當年新增的申請專利數(shù)又下降到2 項。（圖2）

圖2 2014～2019年仁會生物專利數(shù)量統(tǒng)計圖

（二）人員結構分析。企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)與企業(yè)的人力資源有著重要的關系，人員的數(shù)量、人員結構的構成以及團隊的穩(wěn)定性等都會影響企業(yè)的長期發(fā)展。仁會生物在股權激勵期間，通過行權條件的設置，有效引導了激勵對象的行為，進而促使內(nèi)部人員結構變化調(diào)整，從而支持行權條件達成。

1、員工結構變化分析。仁會生物在股權激勵實施期間，員工總數(shù)由2014年的153 人大幅增長到2018年的460 人。自2014年實施股權激勵起，從學歷構成看，本科及以上的企業(yè)員工數(shù)量在不斷增長，占總人數(shù)比重也越來越大，2017年達到59.14%。從崗位構成看，研發(fā)人員數(shù)量總體也有所增多，2017年達到了113 人。結合行權條件來看，產(chǎn)品的研發(fā)以及上市銷售是本次股權激勵的重點方向。一方面需要保證研發(fā)效率的提升，因此企業(yè)擴充了高學歷人員的數(shù)量和占比，其中又注重擴充了研發(fā)人員隊伍；另一方面需要促進產(chǎn)品的上市銷售，因此整體的銷售團隊等人員數(shù)量都有了明顯的增長，企業(yè)總體人數(shù)規(guī)模擴大。具體人員情況如表2 和表3 所示。（表2、表3）

表2 2014～2018年仁會生物員工文化程度分布一覽表

表3 2014～2018年仁會生物研發(fā)技術人員變化一覽表

2、高管、核心員工穩(wěn)定性對比分析。企業(yè)高管、核心員工的穩(wěn)定性對于企業(yè)制定戰(zhàn)略和實現(xiàn)目標起到關鍵性作用，因此企業(yè)需要特別關注核心人員的穩(wěn)定性。仁會生物在實施股權激勵時，將高層管理人員、業(yè)務骨干、核心技術人員以及為公司業(yè)務做出重大貢獻的員工都作為激勵對象。另外，通過采取靈活的行權模式，也更有利于提升激勵對象的積極性，進而留住核心人員，提升團隊的穩(wěn)定性。

總體上來看，在股權激勵實施期間，仁會生物離職率較低，人員較為穩(wěn)定。2014～2017年，高管和核心員工離職人數(shù)每年僅有1～2 人，2018年無相關人員離職。可見，仁會生物較為寬松靈活的行權模式，即在限定期限內(nèi)不能達到行權條件，可以延后達成，并按比例行權，使得激勵對象更愿意在整個股權激勵期間，盡可能去努力達成行權條件，不會因為一時的行權條件未達成，影響后續(xù)的積極性，能夠較為有效地吸引和留住高管和核心員工。相關人員的離職變動情況如表4 所示。（表4）

表4 2014～2018年仁會生物高管、核心員工離職率變動情況一覽表

（三）企業(yè)價值對比分析。為了更為全面的評價本次股權激勵的效果，本文采用托賓Q 值對企業(yè)的價值進一步分析。計算公式如下所示：

由表5 可知，股權激勵期間，仁會生物的托賓Q 值總體呈現(xiàn)上升趨勢。可見，自2014年股權激勵實施起，仁會生物企業(yè)價值有明顯增長，2016年達到最高值，結合行權條件看，仁會生物在設置行權條件時，注重企業(yè)產(chǎn)品的研發(fā)，以及推動研發(fā)項目的進展，也在2016年末成功實現(xiàn)了重要的自主研發(fā)產(chǎn)品“誼生泰注射液”的上市。通過以上信息的傳遞，市場較為認可仁會生物的發(fā)展戰(zhàn)略，對其未來的發(fā)展也給予了良好的預期，企業(yè)價值得到明顯提升。雖然后續(xù)“誼生泰注射液”的市場銷售情況并未如預期，市場反饋的企業(yè)價值有所回落，但2018年又再次上升，總體仍呈現(xiàn)上升的趨勢。（表5）

表5 2014～2018年仁會生物企業(yè)價值分析一覽表

三、結論及建議

（一）結論。通過對仁會生物的行權條件設置的特點以及股權激勵實施效果的研究，可以發(fā)現(xiàn)仁會生物在設置行權條件時結合了企業(yè)當下的戰(zhàn)略方向，采取了更為靈活的行權模式，但也存在著行權難度仍較大的不足。總體上，也取得了一定效果，主要體現(xiàn)在：第一，研發(fā)能力提升。作為一家高科技企業(yè)，成功引導激勵對象更加關注核心產(chǎn)品的研發(fā)及上市銷售，促進了研發(fā)投入的增加，也獲得了更多的新專利，更有利于差異化發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。第二，人員結構優(yōu)化。研發(fā)人員數(shù)量有所增長，高學歷人數(shù)占比提升，整體的人員規(guī)模有所擴大，更加有利于推進研發(fā)產(chǎn)出及產(chǎn)品上市銷售。第三，企業(yè)價值提升。市場對于仁會生物的發(fā)展戰(zhàn)略及市場競爭力也給予了較高的認可，股權激勵期間，企業(yè)價值整體有所提升。

（二）建議

1、行權條件設置可結合企業(yè)戰(zhàn)略。企業(yè)的經(jīng)營行為終究是為了支持企業(yè)戰(zhàn)略目標的達成，因此在實施股權激勵時，也應該結合當下企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向。例如，新三板掛牌公司多為中小科技企業(yè)，大多處于增長階段初期，更加強調(diào)核心產(chǎn)品的研發(fā)，以及人才的獲得及穩(wěn)定，從而提升核心競爭力。因此，對該部分企業(yè)而言，在設置股權激勵行權條件時，可結合企業(yè)當前的發(fā)展戰(zhàn)略方向，引導激勵對象更加關注企業(yè)的長期發(fā)展，而不是短期的盈利情況。

2、考核難度應適當。企業(yè)應當重視行權條件的考核難度，難度過高和過低都會影響激勵對象的積極性。難度太低容易淪為福利性激勵，難度太高容易讓激勵對象望而生畏，無法有效提升積極性。因此，在設置行權條件時，也可以選擇向?qū)I(yè)的機構進行咨詢，或者引入相關的高水平人才。若行權條件達成難度較高時，還可以考慮搭配靈活的行權模式，例如允許延后達成行權條件的行權模式等，使得股權激勵的考核更為合理。