四川蜀道新制式軌道集團有限責任公司股權(quán)專業(yè)化整合財稅問題研究與探索①

尚宗飛，許 多，榮欣宇，陳思羽

（四川蜀道新制式軌道集團有限責任公司，四川 成都 610023 ）

一、背景介紹

為全面貫徹落實黨中央、國務院和省委、省政府、蜀道集團關于深化國有企業(yè)改革的決策部署，根據(jù)省委省政府《關于蜀道投資集團有限責公司組建方案的批復》（川府函〔2021〕116 號）、蜀道投資集團有限責任公司《關于四川蜀道鐵路投資集團有限責任公司等3 戶企業(yè)整合及發(fā)展實施方案的批復》（蜀道司發(fā)〔2021〕355 號）及蜀道投資集團有限責任公司關于《組建四川蜀道新制式軌道集團有限責任公司所涉企業(yè)股權(quán)整合有關事宜的通知》（蜀道司發(fā)〔2022〕62 號）等通知要求，四川蜀道新制式軌道集團有限責任公司(以下簡稱“蜀道新制式軌道集團”)堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，搶抓鄉(xiāng)村振興、“交通+旅游”融合發(fā)展、成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈建設等國家戰(zhàn)略，以及省委“一干多支、五區(qū)協(xié)同”“四向拓展、全域開放”和“交通強省”等發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合蜀道新制式軌道集團功能定位和發(fā)展需要，在對相關企業(yè)進行了認真調(diào)研、研究、分析，經(jīng)過長達半年的研究探索，擬定了股權(quán)整合方案，形成以“山地軌道交通投資建設運營、城市軌道交通投資建設運營、多元經(jīng)營”為核心的三大業(yè)務板塊。

(一）山地軌道交通投資建設運營板塊

該板塊以山地軌道交通投融資建設運營為主營業(yè)務。總體思路為聚焦主責主業(yè)，將蜀道集團內(nèi)部山地軌道類公司集中至蜀道新制式軌道集團統(tǒng)一管控，緊跟國家相關政策，堅持市場化導向，積極穩(wěn)妥推動山地軌道交通產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

整合路徑：采用“股權(quán)作價+無償劃轉(zhuǎn)”的方式，將蜀道集團、川鐵集團持有的湔江軌道公司股權(quán)，四川軌道公司持有的都金公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團。

（二）城市軌道交通投資建設運營板塊

該板塊以城市軌道交通投融資建設運營為主營業(yè)務。總體思路為聚焦主責主業(yè)，緊跟國家相關政策，堅持市場化導向，大力拓展以智軌為代表的電子導向膠輪系統(tǒng)運營服務。

整合路徑：采用股權(quán)作價的方式，將蜀道集團持有的川南軌道公司、宜賓智軌公司股權(quán)作價出資至蜀道新制式軌道集團。

（三）多元經(jīng)營板塊

該板塊以新制式軌道交通關聯(lián)多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展為主營業(yè)務，依托新制式軌道交通項目投資、建設及運營優(yōu)勢，加強產(chǎn)業(yè)鏈延伸，拓展高度關聯(lián)多元經(jīng)營業(yè)務，實現(xiàn)軌道項目利潤回流。

整合路徑：采用股權(quán)作價的方式，將蜀道集團持有的歐亞公司30%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團，并收購歐亞公司外部股東70%股權(quán)；將蜀道集團持有的軌道公司100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團，打造多元經(jīng)營板塊。

二、股權(quán)劃轉(zhuǎn)總體思路

（一）蜀道新制式軌道集團重組整合涉及公司名單

1.控股子公司

（1）四川省成南達鐵路投資有限責任公司；

（2）交投軌道城市發(fā)展（都江堰）有限公司；

（3）四川都金山地軌道交通有限責任公司；

（4）四川川南軌道交通運營有限公司；

（5）宜賓智軌交通有限公司；

（6）四川湔江軌道交通有限責任公司；

（7）四川省軌道交通投資有限責任公司。

2.參股公司

（1）資陽中車電力機車有限公司；

（2）四川省中車鐵投軌道交通有限公司；

（3）成都交投西部軌道交通產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司；

（4）四川軌道中海物業(yè)管理有限公司；

（5）四川歐亞路態(tài)供應鏈管理有限公司。

（二）蜀道集團所持股權(quán)處置思路

1.蜀道集團將所持四川川南軌道交通運營有限公司（以下簡稱“川南軌道公司”）61%股權(quán)、宜賓智軌交通有限公司（以下簡稱“宜賓智軌公司”）73%股權(quán)、四川湔江軌道交通有限責任公司（以下簡稱“湔江軌道公司”）100%股權(quán)作價出資至蜀道新制式軌道集團，股權(quán)劃轉(zhuǎn)基準日為2021年12月31日；

2.蜀道集團將所持成都交投西部軌道交通產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“西部軌道公司”）30%股權(quán)、四川省中車鐵投軌道交通有限公司（以下簡稱“中車鐵投公司”）45%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團。

3.蜀道集團將所持四川歐亞路態(tài)供應鏈管理有限責任公司（以下簡稱“歐亞公司”）30%股權(quán)作價出資至蜀道新制式軌道集團，并收購外部股東持有歐亞公司70%股權(quán)。

4.蜀道集團將剝離了四川軌道公司將所持交投軌道城市發(fā)展（都江堰）有限公司（現(xiàn)更名為“蜀投城市發(fā)展（都江堰）有限公司”，以下簡稱“城發(fā)公司”）、四川省成南達鐵路投資有限責任公司（以下簡稱“成南達公司”）后的四川省軌道交通投資有限責任公司（以下簡稱“四川軌道公司”）100%股權(quán)作價出資至蜀道新制式軌道集團，股權(quán)劃轉(zhuǎn)基準日為2022 年10 月31 日。

（三）四川省軌道交通投資有限責任公司所持股權(quán)處置思路

1.蜀道集團將四川軌道公司所持成南達公司53.8%股權(quán)無償劃出至蜀道集團；

2.蜀道集團將四川軌道公司所持城發(fā)公司100%股權(quán)無償劃出至四川蜀道城鄉(xiāng)投資集團有限責任公司（以下簡稱“蜀道城鄉(xiāng)集團”）；

3.四川軌道公司將所持四川都金山地軌道投資有限責任公司（以下簡稱“都金公司”）95%股權(quán)無償劃出至蜀道新制式軌道集團；

4.四川軌道公司將所持資陽中車電力機車有限公司（以下簡稱“資電公司”）30%股權(quán)、四川軌道中海物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“軌道中海物業(yè)公司”）49%股權(quán)、西部軌道公司15%股權(quán)等4 家參股公司股權(quán)無償劃出至蜀道新制式軌道集團。

整合完成后，蜀道新制式軌道集團將成為蜀道集團下屬新制式軌道交通產(chǎn)業(yè)發(fā)展的專業(yè)化平臺公司，開展山地軌道、電子導向膠輪系統(tǒng)等新制式軌道交通項目的投融資建設和運營管理，并拓展新制式軌道相關多元產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。

三、擬劃出蜀道新制式軌道集團的兩家公司基本情況

（一）四川省成南達鐵路投資有限責任公司（如圖1）

圖1

成南達公司成立于2019 年6 月21 日，注冊資本5 億元。

截至2021 年底，實收資本為45.32 億元左右，全部為貨幣出資，其中軌道公司出資25.1 億元，達州國有資產(chǎn)經(jīng)營公司出資5.14 億元，遂寧發(fā)展投資公司出資5.08 億元，南充市交投出資5 億元，資陽發(fā)展投資公司出資3.9 億元，成都交投出資1.1 億元。

（二）交投軌道城市發(fā)展（都江堰）有限公司

城發(fā)公司成立于2019 年9 月29 日，為四川軌道公司的全資子公司，注冊資本2000 萬元。截至2021 年底，實收資本為0。

四、擬劃入蜀道新制式軌道集團的4 家控股公司基本情況

（一）四川都金山地軌道投資有限責任公司（如圖2）

圖2

都金公司成立于2019 年9 月18 日，注冊資本2 億元，由四川省軌道交通投資有限責任公司（認繳1.9 億元、持股95%）、四川阿壩交通建設投資有限責任公司（認繳1000 萬元、持股5%）出資設立。截至2022年底，都金公司實收資本為2 億元，由軌道公司撥付的注冊資本1.9 億元（貨幣形式出資）以及阿壩交投撥付的1000 萬元（貨幣形式出資）組成。

（二）四川川南軌道交通運營有限公司（如圖3）

圖3

川南軌道公司成立于2018 年12 月28日，主要負責宜賓智能快運系統(tǒng)(ART）T1線的投資運營，注冊資本、實收資本均為2.8 億元，由四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團有限責任公司（貨幣形式出資1.708 億元）、宜賓市三江投資集團有限公司（貨幣形式出資5320 萬元）、九冶建設有限公司（貨幣形式出資2800 萬元）、四川公路橋梁建設集團有限公司（貨幣形式出資2520 萬元）、宜賓市城市公共交通有限公司（貨幣形式出資280萬元）5 個股東共同出資設立，蜀道集團系統(tǒng)內(nèi)公司對其持股共計70%。

宜賓智能快運系統(tǒng)(ART）T1 線項目估算總投資11.2 億元，線路總長17.1km，共設站15 座，均為地面站，項目工期18 個月，于2020 年3 月進行試跑。

（三）宜賓智軌交通有限公司（以下簡稱“宜賓智軌”）（如圖4）

圖4

宜賓智軌成立于2021 年4 月26 日，主要負責宜賓智能快運系統(tǒng)(ART）T2、T4 線的投資運營，注冊資本4.2 億元。截至2022年底，實收資本為3.61 億元。由四川省鐵路產(chǎn)業(yè)投資集團有限責任公司、宜賓三江投資建設集團有限公司、四川公路橋梁建設集團有限公司、四川路航建設工程有限責任公司、中鐵第四勘察設計院集團有限公司5 個股東共同出資設立。蜀道集團系統(tǒng)內(nèi)公司對其持股共計約為79%。

宜賓智軌公司主要負責T2 線與T4 線，項目概況如下：宜賓智軌T2 線工程總投資6.57 億元，資本金比例25%（1.64 億元），線路全長9.58km，共設站9 座，建設工期18 個月。宜賓智軌T4 線工程總投資9.96 億元，資本金比例預計25%（2.49 億元），線路全長29.6km，共設站12 座，建設工期18個月。

（四）四川湔江軌道交通有限責任公司（如圖5）

圖5

湔江公司于2020 年9 月由原四川省地方鐵路局彭州分局（1981 年11 月成立)改制組建，負責彭白鐵路的投資建設。公司注冊資本10.8 億元，分別由原鐵投集團（認繳出資約10.02 億元、認繳出資日期2030年12 月31 日）、原川鐵集團（認繳出資約0.78 億元、認繳出資日期2030 年12 月31 日）出資。截至2022 年底，已到位實收資本約9400 萬元，分別由貨幣出資2258 萬元（全民所有制時期政府出資658 萬元、蜀道集團出資1600 萬元）和原川鐵集團土地作價出資7100 萬元左右構(gòu)成。

既有彭白鐵路其前身為渝江鐵路，于1959 年8 月23 日由中共溫江地委批復修建。1962 年全線通車并更名為彭白鐵路，自彭州市西郊起，至白水河(現(xiàn)龍門山鎮(zhèn))止，全長61.14km(含支線)，其中正線長39km。本次彭白鐵路改建工程輪軌段全長37.67km，全線鋪軌84.829km。齒軌段線路全長2.422km，全線長40.092km ，橋梁總長36.775km(兩座），隧道總長1.342km(1個)，橋隧總長38.117km，橋隧比95.07%。利用既有彭白鐵廊道長約14.3km，占線路總長的35.7%。全線共設彭州站、丹景山風景區(qū)站、龍門山站、天臺山站等共計11 個站。在彭州站設車輛段。可研估算總額為65.17億元，項目資本金暫按總投資的20%安排，其余80%考慮債務融資。

（五）四川省軌道交通投資有限責任公司

四川省軌道公司成立于 2017 年，注冊資本10 億元，股權(quán)整合前為蜀道集團全資子公司。公司以軌道交通投融資、建設、經(jīng)營、裝備研制、運營維護及沿線綜合開發(fā)為主營業(yè)務。截至2022 年底，公司資產(chǎn)總額約3.94億元，負債總額約6340 萬元。

五、擬劃入蜀道新制式軌道集團的5 家參股公司基本情況

（一）成都交投西部軌道交通產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司

為鞏固集團在山地軌道板塊的戰(zhàn)略地位、推廣集團開發(fā)的山地軌道配套產(chǎn)品。2020 年12 月原鐵投集團、四川軌道公司分別以現(xiàn)金3400 萬元、1500 萬元入股西部軌道公司。西部軌道公司注冊資本15 億元，實收資本5.58億元。股東分別為成都交投集團（持股比例42%）、鐵投集團（持股比例34%，現(xiàn)金出資3400 萬元）、軌道公司（持股比例34%，現(xiàn)金出資1500 萬元）、中鐵城市發(fā)展集團（持股比例5%）、成都軌道交通集團（持股比例2%）、成都文旅集團（持股比例2%）。

目前尚未正式開展項目建設工作。

（二）四川省中車鐵投軌道交通有限公司

中車鐵投公司成立于2018 年9 月25日，主要從事智軌車輛及相關機電設備、零部件的銷售、維保等業(yè)務。注冊資本3 億元，實收資本1 億元，由鐵投集團（持股比例45%）、湖南中車智行公司（持股比例44%）、株洲時代創(chuàng)富公司（持股比例7%）、四川省宜賓普什集團（持股比例3%）、四川交院資產(chǎn)公司（持股比例1%）出資組建。

（三）四川軌道中海物業(yè)管理有限公司

根據(jù)都四項目沿線物業(yè)管理需求，四川軌道公司于2020 年7 月9 日與成都中海物業(yè)管理有限公司共同組建軌道中海物業(yè)公司。公司注冊資本1000 萬元，實收資本100 萬元（成都中海持股51%，現(xiàn)金出資51萬元；四川軌道公司持股49%，現(xiàn)金出資49 萬元）。

（四）資陽中車電力機車有限公司

資電公司成立于2016 年3 月14 日，注冊資本、實收資本均為3.27 億元。2018 年，出于山地軌道交通全產(chǎn)業(yè)鏈布局考慮，四川軌道公司以現(xiàn)金1.2 億元入股資電公司（持股比例30%）。

（五）四川歐亞路態(tài)貿(mào)易股份有限公司

為樹立四川省屬國有企業(yè)對外開放合作標桿，為省屬國有企業(yè)邁入“世界五百強”增加國際影響力。2018 年3 月原鐵投集團以現(xiàn)金3000 萬元入股歐亞公司，股東分別為蜀道集團（持股比例30%）、能投集團（持股比例30%）、四川發(fā)展（持股比例25%）、省外貿(mào)集團（持股比例5%）、省航空集團（持股比例5%）、省旅投集團（持股比例5%）。

六、股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉稅重難點工作

蜀道新制式軌道集團、蜀道城鄉(xiāng)集團、川鐵集團作為蜀道集團全資控股的二級子公司，三家公司及蜀道集團之間直接劃轉(zhuǎn)股權(quán)的主要目的是蜀道集團下屬各板塊的專業(yè)化整合，具有合理商業(yè)目的，滿足“特殊性稅務處理”條件，若采用“特殊性稅務處理”，可降低股權(quán)劃轉(zhuǎn)所得稅涉稅工作策劃難度，且節(jié)約所得稅稅負。

為滿足蜀道集團專業(yè)化整合的時間性要求，及2022 年財務報表合并范圍的正確劃定，受限于“特殊性稅務處理”的被劃轉(zhuǎn)股權(quán)12 個月“股權(quán)冷凍期”，蜀道新制式軌道集團無法對所有劃轉(zhuǎn)股權(quán)打包使用“特殊性稅務處理”，在反復測算以前年度虧損彌補金額后，蜀道新制式軌道集團擬在可彌補虧損的金額范圍內(nèi)，針對部分劃轉(zhuǎn)股權(quán)采用無償劃轉(zhuǎn)，稅務處理上使用“一般性稅務處理”，以公允價值作為稅務處理中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，既滿足蜀道集團經(jīng)營管理的需求，也盡可能降低了所得稅稅負。

（一）“特殊性稅務處理+一般性稅務處理”結(jié)合

1.政策依據(jù)

一是根據(jù)財稅〔2009〕 年59 號《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》文件規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；

（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12 個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；

（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

二是根據(jù)財稅國家稅務總局公告〔2015〕年第40 號文件規(guī)定，符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（1）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

（2）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

（3）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎，相應調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎。

（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12 個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12 個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。

按照規(guī)定進行特殊性稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應在協(xié)商一致的基礎上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務處理。

2.具體稅務處理方案

（1）蜀道集團將其持有的川南61%、宜賓智軌73%、四川中車鐵投45%、成都西部軌道34%等股權(quán)劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團，計入公司實收資本。若采用無償劃轉(zhuǎn)上述股權(quán)，則需按照審計后股權(quán)的賬面價值直接計入新制式集團的“資本公積”。根據(jù)《公司法》第168 條關于公積金用途的規(guī)定“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本”。因此，該部分資本公積無法作為蜀道集團對新制式集團章程約定的60 億元注冊資本出資，只能作為對新制式集團的額外增資。故為使注冊資本順利、足額到位，蜀道集團采用股權(quán)作價出資一般性稅務劃轉(zhuǎn)上述股權(quán)。

（2）四川省軌道公司向蜀道集團劃轉(zhuǎn)成南達公司、向蜀道城鄉(xiāng)集團城發(fā)公司，滿足以上適用特殊性稅務處理的各項條件，但在完成資產(chǎn)剝離后還需對四川省軌道公司其余股權(quán)進行處理，無法滿足“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12 個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”的條件，故對成南達公司、城發(fā)公司股權(quán)進行處理時采用了一般性稅務處理。

（3）在滿足專業(yè)化整合要求的情況下，為合規(guī)、合理減少所得稅稅負，四川省軌道公司向蜀道新制式軌道集團劃轉(zhuǎn)都金公司95%股份適用于“子向母”無償劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理，故對都金公司股權(quán)進行處理時采用了一般性稅務處理。

（二）“一般性稅務處理”對成南達公司股權(quán)出資比例的確定

1.政策依據(jù)

根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕 79 號 ）規(guī)定：

（1）關于債務重組收入確認問題

企業(yè)發(fā)生債務重組，應在債務重組合同或協(xié)議生效時確認收入的實現(xiàn)。

（2）關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

2.具體稅務處理方案

為避免四川軌道公司因特殊性稅務處理產(chǎn)生12 個月的股權(quán)冷凍期，故無償劃轉(zhuǎn)成南達公司53.8%股權(quán)時，采用一般性稅務處理。

四川軌道公司于2020 年12 月?lián)芨冻赡线_項目資本金25.1 億元，后未再增資。于2022 年9 月28 日與蜀道集團簽訂國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議、進行賬務處理并完成股東工商登記變更。根據(jù)上述政策規(guī)定，四川軌道公司劃轉(zhuǎn)成南達公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入于9 月28 日實現(xiàn)。

根據(jù)股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議約定，劃轉(zhuǎn)雙方以2021 年12 月31 日為股權(quán)劃轉(zhuǎn)的基準日，經(jīng)劃轉(zhuǎn)雙方一致同意，基準日至股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成公司登記之日的過渡期損益由劃入方（即蜀道集團）享有或承擔。2022 年9 月20 日，因項目發(fā)展需要，蜀道集團向成南達公司追加25 億元資本金，截至9 月30 日，成南達公司實收資本共計96.1 億元。其中，四川省軌道公司原出資25.1 億元，故根據(jù)股東權(quán)利與義務對等原則，及按實際出資比例享受股東收益，算出實際持股比例為26%（25.1除以96.1），根據(jù)實際持股比例計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際增值部分，從而進行企業(yè)所得稅匯算處理。

七、股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉稅方案

（一）四川軌道公司劃出股權(quán)

四川軌道公司將持有四川成南達公司53.8%股權(quán)無償劃出至蜀道集團（子向母劃轉(zhuǎn)）；將持有軌道城發(fā)公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至蜀道城鄉(xiāng)集團（子向子劃轉(zhuǎn)），涉及印花稅、企業(yè)所得稅。

1.印花稅

四川軌道公司及蜀道集團、蜀道城鄉(xiāng)集團按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)征稅，政策依據(jù)為國稅發(fā)〔1991〕155 號。

2.企業(yè)所得稅

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號），《國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第40 號）文件要求。若無償劃轉(zhuǎn)時采用企業(yè)所得稅特殊性稅務處理，需滿足12 個月經(jīng)營及股權(quán)的連續(xù)性。即在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成日、股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期后連續(xù)12 個月內(nèi)，劃入方不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，交易一方不發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化。

根據(jù)文件要求的辦理時間以及綜合節(jié)稅、評估、工商辦理流程等因素建議，為避免劃轉(zhuǎn)成南達公司、城發(fā)公司帶來的股權(quán)冷凍期，四川軌道公司選擇一般性稅務處理，在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成時按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)的公允價值視同銷售處理。

（二）蜀道集團持有股權(quán)作價出資至蜀道新制式軌道集團

蜀道集團將持有四川軌道公司100%、川南軌道公司61%、宜賓智軌公司73%、湔江軌道公司92.81%、歐亞路態(tài)貿(mào)易公司30%股權(quán)作價出資至蜀道新制式軌道集團，涉及印花稅及企業(yè)所得稅。通過此種方式進行股權(quán)作價出資，按照國家相關規(guī)定，對標的股權(quán)進行評估，蜀道集團按照評估后股權(quán)的公允價值直接作為章程約定的60 億元注冊資本出資，計入新制式集團的“實收資本”。

1.印花稅

根據(jù)國稅發(fā)〔1994〕25 號、國稅發(fā)〔1991〕155 號，蜀道集團及蜀道新制式軌道集團按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。因?qū)嵤召Y本金額增加，蜀道新制式軌道集團接受投資按“記載資金的賬簿”繳納印花稅。

2.企業(yè)所得稅

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116 號），《國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第33 號）。蜀道集團采用股權(quán)作價方式，綜合股權(quán)評估是否增值及盈利狀況選擇企業(yè)所得稅納稅方式，企業(yè)所得稅可以選擇非貨幣性資產(chǎn)出資遞延納稅（可在不超過5 年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅），蜀道新制式軌道集團接受股東投資根據(jù)第三方評估報告的公允價值入賬。

3.工作程序

（1）蜀道新制式軌道集團配合蜀道集團擬定具體劃轉(zhuǎn)方案，蜀道集團就該股權(quán)出資方案上會并形成決議；

（2）川南軌道、宜賓智軌、湔江軌道等公司就非貨幣性出資事宜召開股東會并形成相應決議；

（3）開展資產(chǎn)評估工作；

（4）根據(jù)集團批復，劃轉(zhuǎn)雙方簽署股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

（5）完成股權(quán)出資工作后，將川南軌道等公司的股東變更為蜀道新制式軌道集團。

（三）川鐵集團持有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團

川鐵集團與蜀道新制式軌道集團同屬蜀道集團直屬全資子企業(yè)，故蜀道集團將川鐵集團持有的湔江公司7.19%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團，適用于“子向子劃轉(zhuǎn)”，通過此種方式進行股權(quán)劃轉(zhuǎn)，不需進行資產(chǎn)評估，按照股權(quán)審計后的賬面價值直接計入蜀道新制式軌道集團的“資本公積”。

根據(jù)《公司法》第168 條關于公積金用途的規(guī)定“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本”。因此該部分資本公積無法作為蜀道集團對新制式集團章程約定的60 億元注冊資本出資，只能作為對新制式集團的額外增資，計入蜀道新制式軌道集團資本公積科目。

（四）蜀道集團持有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團

蜀道集團將持有中車鐵投公司45%股權(quán)及西部軌道公司34%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團，四川省鐵路集團有限責任公司將持有湔江軌道公司7.19%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團，涉及印花稅及企業(yè)所得稅。

1.印花稅

根據(jù)國稅發(fā)〔1991〕155 號、國稅發(fā)〔1994〕25 號，蜀道集團及蜀道新制式軌道集團、川鐵集團按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)征稅。因蜀道新制式軌道集團增加資本公積，蜀道新制式軌道集團按“記載資金的賬簿”繳納印花稅。

2.企業(yè)所得稅

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號），《國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第40 號）。根據(jù)文件要求的辦理時間以及綜合節(jié)稅、評估、工商辦理流程等因素建議，為盡量減少股權(quán)劃轉(zhuǎn)所得稅稅負負擔，蜀道集團、川鐵集團采用無償劃轉(zhuǎn)方式并選擇企業(yè)所得稅特殊性稅務處理，暫不繳納企業(yè)所得稅，劃入方蜀道新制式軌道集團在劃轉(zhuǎn)完成之日起12 個月內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化，接受的中車鐵投公司45%股權(quán)、西部軌道公司34%股權(quán)、湔江軌道公司7.19%股權(quán)在劃轉(zhuǎn)完成之日起12 個月內(nèi)不發(fā)生變化。

（五）四川軌道公司剩余資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團

將持有的成南達公司53.8%股權(quán)、城發(fā)公司100%股權(quán)及劃出后，由蜀道集團將持有四川軌道公司100%股權(quán)作價出資至蜀道新制式軌道集團。四川軌道公司成為蜀道新制式軌道集團全資子公司后，將持有的都金公司95%、四川軌道中海物業(yè)49%、資陽中車30%股權(quán)，無償劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團，持有的固定資產(chǎn)出售至蜀道新制式軌道集團，將剩余資產(chǎn)及負債劃轉(zhuǎn)至蜀道新制式軌道集團，上述劃轉(zhuǎn)涉及增值稅及附加、印花稅、企業(yè)所得稅。

1.印花稅

根據(jù)國稅發(fā)〔1991〕155 號、四川軌道公司及蜀道新制式軌道集團按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)征稅。

2.企業(yè)所得稅

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號），《國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第40號）。從節(jié)稅角度考慮，四川軌道公司及蜀道新制式軌道集團一致性選擇特殊性稅務處理，四川軌道公司、蜀道新制式軌道集團均不確認所得，在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成日、股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期后連續(xù)12 個月內(nèi)，劃入方不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，交易一方不發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化。蜀道新制式軌道集團取得股權(quán)、資產(chǎn)的計稅基礎，以股權(quán)原賬面凈值確定。

八、涉稅風險及經(jīng)驗總結(jié)

當期階段我國資本市場上股權(quán)劃轉(zhuǎn)行為廣泛存在，無論背后的驅(qū)動因素是市場化還是行政化，都應該注意涉稅風險。

（一）在實務操作層面，對于股權(quán)專業(yè)化整合中涉及劃撥、改制重組、并購重組、非貨幣性資產(chǎn)投資等問題應高度重視，如果因重大經(jīng)濟合同、決議、公告等并未嚴格審閱，則會增加交易各方潛在的涉稅風險。公司一是可請專業(yè)稅務人士提前介入資本運作的方案設計；二是可提前和當?shù)刂鞴芏悇諜C關取得有效溝通；三是請專業(yè)律所人士審閱相關法律文書的措辭，保證相關資料的規(guī)范、明確、嚴謹。

（二）在政策規(guī)范層面，現(xiàn)行政府主導或者集團公司內(nèi)部股權(quán)專業(yè)化整合方案涉及面廣泛、復雜，需要平衡協(xié)調(diào)的利益主體眾多，具體業(yè)務活動中交易雙方或多方涉及稅費多（至少包括企業(yè)所得稅、增值稅、印花稅等，如果涉及土地房屋，還包括土地增值稅、契稅等）、稅收金額巨大、稅際差異較大或者稅收政策存在缺位現(xiàn)象。因此，必須準確把握自身企業(yè)的特點屬性，結(jié)合國家最新的政策法規(guī)，明確把握好股權(quán)劃轉(zhuǎn)的方式，合理適配資源，才能夠達到最理想的效果。公司財政部門工作經(jīng)辦人員也應與時俱進，及時更新并跟進財務及稅務等政策知識，解決企業(yè)在股權(quán)劃轉(zhuǎn)過程中重難點工作，讓企業(yè)更加健康有效地發(fā)展。