關于港口企業開展出清出讓工作的思考

曹金民

（天津港（集團）有限公司，天津 300461）

在經濟飛速發展、企業間競爭激烈的當今世界，各大企業都在持續積極探索提質增效的最佳路徑，港口企業亦是如此，特別是在疫情肆虐、全球經濟進入寒冬的情況下，如何快速實現降本增效、持續提升企業運營質量、不斷提高企業競爭力是港口企業關注的焦點問題之一。而出清出讓作為企業瘦身健體、減負增效、優化資源配置、提升發展質量、防范經營風險的重要抓手，在近年來不斷發揮著重要的作用。

出清出讓主要是指通過清算注銷、依法破產、股權轉讓、吸收合并等方式實現所持股權退出的事項，企業可以通過出清出讓處置股權資產。本文將對港口企業開展出清出讓工作進行論證剖析，為港口企業降本增效提供一種思路借鑒。

一、港口企業特點及開展出清出讓工作的難點

（一）歷史遺留問題紛繁復雜

港口企業一般都是歷史悠久的老企業，即使歷經多次變革更替、重組整合，依然存在較多歷史遺留問題，如資產權屬不清晰、交易流程不合規、文件檔案資料遺失、經辦人失聯等，很多都是難題痛點復雜交織的“僵尸企業”，企業出清出讓往往存在較多客觀障礙。

（二）資產規模大且用途單一

港口企業持有較多土地、廠房、大型機械設備等價值高、規模大的資產，種類很多，但這些資產大多用途比較單一，在市場上需求不大，處置起來手續也較為復雜。如負責接卸儲存石化類產品的液體裝卸類碼頭，其倉儲部分土地一般有確定的性質和用途，不能輕易改變；再如散貨作業類碼頭使用的堆料機等大型設備只能負責裝卸散貨而無其他用途，此類資產變現難度較大。上述這些情況都會導致企業出清出讓進程停滯。

（三）出資參股企業話語權小

為了拓寬業務領域和收入來源渠道，提升企業效益，港口企業經常會投資參股金融、地產、配套服務類企業，以獲得企業分紅或者對港口運營提供必要的支持服務。港口企業在其再投資參股企業中作為小股東，常常“位卑言低”，沒有話語權，因此在參股企業出清出讓過程中，如果大股東不配合，出清出讓進程也會受到影響。

（四）決策操作流程冗長繁瑣

港口企業一般為國有企業，為避免國有資產流失、操作不合規程等現象的出現，國有企業對于自身再投資企業的處置都較為審慎，決策和操作流程也相對冗長繁瑣，有時會因此錯過最佳處置時機，不能將處置效益最大化，甚至有時會拖延至該企業無法繼續進行出清出讓而成為僵尸企業，進一步增加企業管理成本、擴大虧損規模。

二、港口企業開展出清出讓工作的意義

（一）清理低效無效資產，止損降本。

國務院國資委2013 年印發的《國資委關于清理和處置低效無效資產的通知》曾經對低效無效資產進行了定義：在企業運營中盈利能力差又缺乏戰略安排，不能為企業創造價值的資產，具體指長期未能帶來效益的企業或資產、長期沒有回報的股權投資、非持續經營的企業、未納入企業主業范圍且不具有競爭優勢的企業等。

歷史悠久的港口企業往往都存在大量的低效無效資產，如閑置的設備和土地、業務停滯的企業等等，這些閑置資產不僅造成大量人力、物力、財力等資源的浪費，同時還有可能帶來一定的經營風險。開展出清出讓工作可以有效清理低效無效資產，及時制止損失進一步擴大，節約管理成本、規避經營風險，也可以推動資產流動、實現閑置資產的再優化再利用，有利于資源合理化再配置，推動企業存量資產從管理型向經營性轉變。

（二）適時退出優質資產，提質增效。

出清出讓除了可以幫助企業及時清理低效無效資產之外，還可以實現在股權投資項目處于成熟期或者更加適當的階段退出該筆投資，即在恰當的時間出售優質資產，最大化獲得資產增值，而不是為了止損而消極被動地處理低效無效資產，這樣才可以真正意義上多途徑做到促進企業提質增效。

三、港口企業開展出清出讓工作的主要方式及操作思路

港口企業開展出清出讓的主要操作路徑為自主清算、司法清算、吸收合并、股權轉讓、減資退出等，上述操作的最終結果形式主要分為兩種：

一是該標的企業實體注銷（以下簡稱“實體注銷”），主要包括清算、吸收合并等路徑；

二是港口企業不再持有該標的企業股權（以下簡稱“權益轉出”），主要包括轉讓股權、減資退出等路徑。

（一）實體注銷

主要是通過對標的企業進行業務承接、人員安置、資產處置、債權債務清理、完結法律訴訟等事務處置后最終實現再投資企業的注銷。操作路徑可以包括自主清算、司法清算（包括強制清算、破產清算等）、吸收合并等。該方法是低效企業出清出讓的普遍操作方法。無論采用何種操作路徑，最終都需要完成以下幾方面工作后才能進行清稅，進而最終實現企業注銷。

1.業務承接

對于尚未停業的企業，可以由股東方按照業務類型將標的企業正在進行中的業務及相關合同轉移至集團下同業務類型的存續企業，做好業務承接，避免此項業務突然中斷給港口集團整體帶來的不良影響。對于已經長期停業的低效無效企業來說，則無需進行業務承接。

2.人員安置

人員安置往往是各企業在出清出讓過程中遇到的難題之一，特別是對于承擔一定社會責任的國有企業，經常在出清出讓過程中遇到的最大阻礙就是人員安置問題，一旦處理不妥就會發生信訪、上訪等情形，引發不穩定因素，產生一定的社會不良影響，給企業維穩工作帶來巨大挑戰。

因此，在出清出讓過程中務必要做好人員安置方案的設計，并經公司職工代表大會審議通過后實施：一是若企業人員結構簡單、員工隊伍年輕或員工素質較高，則可以通過集團內部選聘、競聘的方式對員工進行再安置；二是若企業歷史悠久，人員結構復雜、員工年齡較大或員工缺乏必要的技能和文化水平，則可以通過合理設計補償方案對員工進行補償后解除勞動合同。必要時可以聘請第三方專業機構協助進行安置方案設計、員工補償測算、員工解除勞動合同等相關安置工作。

3.資產處置

大型設施設備、土地、房屋等資產是以裝卸、物流為主業的港口企業的主要資產，而這些資產處理起來難度也較大，特別是對于尚未到達使用年限的資產需要審慎處置，以避免國有資產流失。對于可以進行報廢的資產，按照規定流程進行報廢處置；對于尚不滿足報廢條件的可再利用資產，一般可以按照如下方式進行處理：

一是公開掛牌轉讓。對于權屬清晰、用途不單一、無自用價值且評估價值較高的資產，可以在進行資產評估后通過產權交易中心等公開市場進行掛牌轉讓。此種方式的優勢在于可以通過公開市場合理進行資源配置，以獲得最大化的資產出售價值；此種方式的劣勢在于對用途單一的資產來說，此種方式針對性不強，不一定能夠尋找到有需求的購買方。

二是通過集團內部集采平臺進行轉讓。對于用途較為單一的資產，集團內部可以設立兼顧對內和對外的集采平臺，經第三方資產評估機構對相應資產進行評估后，通過集團集采平臺進行公開市場詢價，同時向集團內部相關企業定向發送邀約，進行有針對性地重點提示，以便于更精準、更高效地尋找到購買方，實現資產價值最大化和資源合理化再配置。

三是集團成員之間合理調配。對于閑置土地資產，可以從集團層面定期對所屬各級資產使用單位的資產需求情況、生產情況進行統計匯總，統籌安排，將待處置資產通過相應流程合理調配至資產需求單位。

通過上述方式，可以有效盤活港口閑置資產，提高房屋、土地、大型設施設備等資產的流動性，激發低效無效閑置資產的活力，降低低效無效企業處置損失，甚至能夠獲得一定收益。

4.債權債務清理

對于債權債務較為清晰且應收賬款賬齡較短、壞賬較少的企業，債權債務清理比較簡單，直接進行清收和償還即可。

對于歷史遺留問題較多的老企業，可能會存在因為早期操作不規范而導致賬務混亂的現象，債權債務就會顯得比較復雜、難以捋清，還有些老企業存在大量的長賬齡應收賬款難以收回，甚至已經成為壞賬，清理難度非常大。此時，為避免阻礙出清出讓進程，可以通過將債權債務轉移給股東方或者直接出售的方式進行解決，后續由股東方繼續進行清收和償還。

5.完結法律訴訟

企業出清出讓前應對公司涉訴情況進行梳理，對于尚未完結的案件及時了結，避免在后續出清出讓過程中產生新的問題，影響出清出讓進度。必要時也可以聘請第三方專業機構進行處理解決。

以天津港（集團）有限公司（以下簡稱“天津港集團”或“集團公司”）為例，其全資再投資企業A 成立時間很早，已不再適應時代發展和市場環境，盈利能力逐年下降，在市場上已無競爭力和價值，集團公司決定對A 企業通過自主清算的方式進行出清出讓。但由于A 企業歷史悠久，公司在冊員工及離退休人員上千人，因此面臨比較大的人員安置壓力和后續成本支出，也容易引發不穩定情況。在此情況下，公司經營層提前聘請第三方專業機構做好穩定性風險評估和風險防控預案，并逐一、單獨與各在冊員工做好溝通交流，達成一致意見，最終穩妥完成了人員安置工作，企業順利注銷。

再如，天津港集團參股的再投資企業B 因市場不樂觀、業務停滯等原因持續虧損且沒有可行的改善方案，集團公司決定對B企業進行出清出讓，以及時止損、節約管理資源。優先考慮以轉讓集團公司所持股權的方式實現股權退出，但由于預評估價格較高，原意向方（B 企業其余股東放棄優先購買權，該意向方為集團公司自主尋得）對該業務市場環境以及公司資質等情況進行了客觀評估后，放棄了購買意向，經與B 企業其余股東進行多輪溝通，大股東始終不同意對公司進行自主清算。為避免未來承擔更大的損失，集團公司作為持股比例超過10%的股東向法院申請了強制清算，由法院順利完成了該公司清算工作。

（二）權益轉出

主要是通過將所持再投資企業的股權進行轉讓或減少我方出資的方式，而最終實現我方權益的退出。操作路徑可以包括掛牌轉讓、減資退出、司法拍賣等。該方法是企業出清出讓的優選方法。

1.掛牌轉讓

對于處于成熟期的優質企業可以選擇在企業預估價值最大時選擇適時轉讓而獲得收益；對于低效無效企業，如果可以尋找到能夠盤活標的企業的意向收購方，那么通過轉讓股權不僅可以使股東方獲得一定價值、減少損失、收回成本，甚至在投資成本外額外獲得一定收益，而且還可以高效快速實現該企業出清出讓。

掛牌轉讓的關鍵點，一是在于尋找合適的意向受讓方；二是在于聘請較為專業且經驗豐富的第三方評估機構，在評估時依法合理地最大化標的企業評估價值，以便在掛牌時獲得一個較為理想的摘牌價格；三是可以和在前期已經接洽好的意向收購方提前簽訂意向協議，以確保在掛牌時可以有意向方摘牌，避免流拍。

2.減資退出

對于難以通過清算、股權轉讓等一般方式實現出清出讓的，如果能夠和標的企業其他股東方達成一致意見，也可以選擇通過減資退出的方式進行出清出讓，即通過減少我方投入注冊資本金的方式實現股權退出。

減資退出的關鍵點，一是在于需要與其他股東方達成一致意見，而這一點難度比較大；二是同樣需要聘請較為專業且經驗豐富的第三方評估機構進行資產評估，并能夠在評估時依法合理地最大化標的企業評估價值，以便在我方退股時獲得較多溢價；三是完成操作后，注意做好工商變更。

3.司法拍賣

該種操作路徑較為少見，但也存在一些實操案例，多用于對參股企業的出清出讓，如首鋼集團旗下公司通過淘寶網“阿里拍賣?司法”平臺拍賣所持參股企業股權等。通過司法拍賣實現股權退出，一是拍賣耗時較短，成本也較低，整個流程較為高效便捷；二是起拍價相對較高，對于資產評估價值為零或者較低的企業可以獲得一個較為理想的起拍價；三是平臺更加公開，受眾更加廣泛，有利于較快找到意向購買方。

通過司法拍賣處置企業股權的前提是該股權持有企業已申請啟動自身司法重整，且在法院批準的重組計劃中明確規定“將低效無效資產進行剝離”等相關表述，才可依法通過司法拍賣路徑完成股權退出。

以天津港集團為例，其參股再投資企業C（集團公司持股50%，為第一大股東）自成立以來一直未能開展實質性業務，為及時整合優化資源，提升資本利用效率，集中力量發展優勢業務，集團公司決定對該公司進行出清出讓。由于B 企業五個股東中有兩個股東擬利用其專業優勢繼續經營該公司，但無受讓其余三方股東所持股權的意向，因此各股東經溝通達成一致意見，三方擬退出投資的股東通過減資的方式實現股權退出，經評估備案后，集團公司最終不僅收回了投資成本，還獲得了一定收益。

綜上所述，相較于“實體注銷”這種結果形式，“權益轉出”更加有利于減少投資損失，甚至能夠獲得一定收益。因此，港口企業可以優先考慮選擇“權益轉出”類的操作路徑推動所屬企業出清出讓，該類操作路徑如無法實現，再考慮通過“實體注銷”實現出清出讓。

四、關于港口企業開展出清出讓工作的思考和建議

港口企業開展出清出讓工作要以長遠規劃目標為前提，以降低企業經營管理風險為原則，以推動資源優化配置為導向，以靈活多樣的操作路徑為抓手，最終達到止損降本、提質增效的目的。自國企改革工作開展以來，港口企業出清出讓工作已日趨成熟，并逐步進入深水區，難點痛點也日益凸顯，對于當下港口企業出清出讓工作的思考和建議如下：

（一）建立資產交易平臺

為了解決在出清出讓過程中，港口企業大型設備、土地、房屋等資產難以處置的問題，可以相應建設開發集團資產交易平臺，在集團各所屬企業間共享閑置資產信息資源，也可以對集團外公開資產信息，在資產需求方和供給方之間搭建橋梁，加快出清出讓企業資產處置并獲得相應收益，同時還可以在集團內部合理優化資源配置，提高資產使用效率。

（二）設立資產管理公司

如果通過資產交易平臺仍無法處置出清出讓企業中的各單項資產，且港口企業待處置資產規模足夠大，可以考慮設立資產管理公司，聘請專業人才，同外部機構合作，將港口集團內部各出清出讓企業待處置資產進行優化整合、統一管理，并適時轉讓給有需求的企業。通過設立資產管理公司，一是可以進一步提升出清出讓企業資產處置效率，二是即使資產短期內無法處置，也不會影響企業出清出讓進程。

（三）提高掛牌轉讓成功率

通過掛牌方式轉讓所持股權或者其他資產經常會因為評估值高、掛牌價格高導致部分有需求的企業望而卻步，而如果折價出售，又容易被相關審查部門認為存在國有資產流失嫌疑，致使企業領導不愿冒風險處置低效資產。在這種情況下，資產轉讓進程將受到阻礙，低效無效資產難以盤活，資源也無法得到合理配置。鑒于此，如果可以從國家政策法規層面，合理優化資產評估方法、細化國有資產流失認定標準，為產權掛牌轉讓交易提供更多空間，則可以在一定程度上解決上述問題。

（四）適度保留非主業企業

部分港口企業在出清出讓過程中存在“清除非主業企業”的“一刀切”現象，片面地認為由于港口企業在管理非主業企業方面不專業、沒有經驗，而導致非主業企業對于港口企業來說是“累贅”、“包袱”，應該予以清理。但是在實際操作中我們可以發現，很多非主業企業不僅不是“累贅”、“包袱”，反而對港口企業利潤貢獻度最大。

非主業企業主要分為兩類：

第一類是對于港口生產經營起到支持服務作用的功能類、服務類企業；第二類是可以產生較高利潤、能夠給港口企業帶來較高分紅的財務投資類企業。

對于上述第一類企業，可以通過聘請專業的職業經理人來經營，以給港口企業良性發展帶來正向支撐作用；對于上述第二類企業，可以經過深入研究分析，選取成長性好、分紅高的金融類企業擇機投資。

因此，港口企業可以通過持續監測、動態調整的方式對非主業企業進行管理，如經一段時間觀察，仍無法對港口企業產生積極的影響，則可以考慮對其進行出清出讓。

（五）適時退出優質股權

由于港口企業歷史遺留問題較多，低效無效企業也較多，因此港口企業出清出讓工作往往是伴隨著消極的股權退出操作。如果港口企業能夠轉換思路，從積極變革的角度出發，效仿天使投資模式，對所屬企業各項指標進行持續研判，對于具有較大優勢、處于成熟期、在市場上有較強競爭力的企業也可以選擇適時退出，以獲取較高的投資收益，而不是在企業衰退期才被動地選擇出清出讓消極退出。

總之，出清出讓不是目的，而是港口企業轉型升級、降本增效、淘汰落后產能、推動高質量發展的方式手段之一，要想推動港口企業不斷發展，最根本的還是要企業自身主動作為，通過技術革新、項目研發、市場拓展等提升作業效率和作業量，從而實現港口企業欣欣向榮、蓬勃發展。