中國特色國有企業治理機制研究

王重翔

(吉林省交通投資集團有限公司,吉林 長春 130000)

2023年,新一輪的國企改革深化提升行動開啟,國企改革進入深水區。國企改革中,公司治理是關鍵。公司治理是公司制度發揮作用的基礎,是現代企業制度建設中的核心問題。完善適應現代企業制度要求和我國基本國情的國有企業公司治理體系及相關機制,對深化國有企業改革、建立中國特色現代企業制度、增強國有企業競爭力等具有重要意義。

1 中國特色國有企業治理的理論證成

1.1 中國特色現代企業制度

中國特色現代企業制度是公司治理一般性原理在我國政治、經濟、文化背景下的反映,是國有企業與市場經濟相融合、公司治理與國家治理相適應的必然選擇。黨的十九屆四中全會第一次將“中國特色現代企業制度”列入中國特色社會主義制度的重要組成部分,豐富和發展了社會主義基本經濟制度的內涵。中國特色現代企業制度充分吸收各種經濟制度、企業制度、管理制度、企業文化等方面的優秀文明成果,使企業不斷走向現代化、科學化、規范化;守準自己最合適的領域,做到有所為、有所不為,堅定不移做強做優做大。

1.2 公司法人治理結構

公司法人治理結構是現代企業制度的核心。現代企業依托資本紐帶,形成由股東會、董事會、經理層等有機構成的治理結構,旨在解決兩方面突出問題:一方面是兩權分離導致的內部人控制問題。股東把企業委托給職業化的經理層經營,作為代理人的經理層往往不會與股東的目標一致,按股東的意志行事,甚至欺騙股東,謀求個人利益最大化。另一方面是企業規模化經營后的復雜決策問題。社會化大生產導致分工細化,股東需要依靠具有不同專長的人共同決策,以提高決策的科學性,最大限度防范風險。

1994年至2003年,企業內部人組成的董事會與黨委(黨組)發揮政治核心作用相結合,突出公司治理基礎架構搭建,促進企業領導體制轉變。當時董事長兼總經理并擔任法人代表,董事會成員全部由內部人擔任,與黨委(黨組)、經理層高度重合,不同治理主體混合運行。這一階段國有企業確立了法人治理的基本架構,打破了“一元化”領導體制,實現了與國際公司治理規范的基本接軌,但實際上都是過去的一把手負責制,沒有把當時想要解決的內部人控制問題、科學決策問題解決好。2003年至2016年,外部董事占多數的董事會與黨委(黨組)發揮政治核心作用相結合,突出董事會重構,注重發揮董事會決策作用。2004年,經中央批準,國務院國資委開展規范董事會建設試點,首批選擇寶鋼、神華等7家國有企業,將外部董事占多數作為核心制度,將一把手負責制變革為分權制衡,實現決策組織與執行組織的分離,充分發揮了董事會在重大戰略決策、風險管控、經理層管理等方面的作用。這是國企改革歷史上具有里程碑意義的一件大事,帶來了公司治理機制的深刻變化。但當時是借鑒國際經驗、向西方看齊,導致黨的領導弱化、黨組織的地位和作用淡化。2016年至今,外部董事占多數的董事會與黨委(黨組)發揮領導作用相結合,突出黨委(黨組)功能重塑,發揮領導作用[1]。2021年,《中央企業董事會工作規則(試行)》和《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》印發。《規則》與《意見》相配套,對加快完善中國特色現代企業制度、促進制度優勢更好轉化為治理效能具有十分重要的意義。

2 完善中國特色國有企業現代公司治理策略

實施新一輪國企改革深化提升行動,應堅持和加強黨對國有企業的全面領導,以提高國有企業核心競爭力和增強核心功能為重點,完善中國特色國有企業現代公司治理,推動國有企業在服務國家戰略功能作用上取得明顯成效,在真正按市場化機制運營上取得明顯成效,在加快建設世界一流企業和培育專精特新企業上取得明顯成效。

2.1 制度上做到系統完備、銜接匹配、執行有效

制度建設是重要的基礎性工作。國有企業應加快形成以公司章程為基礎、以各治理主體議事規則為框架、以相關業務管理辦法為支撐的公司治理制度體系。一是強化公司章程基礎性地位。公司章程是企業內部的根本法,在公司治理制度體系中是管總的、管根本的、管長遠的。一方面,應發揮公司章程的統領和約束作用,治理的各項制度、規則、辦法要遵循符合公司章程的約定與要求;另一方面,公司治理實踐過程中提出的新要求,以及制度、規則、辦法的修訂、調整或補充,應當適時體現到公司章程的修訂上來。在公司章程的統籌引領下,按照系統、完備、一體的要求,梳理優化治理各項制度的層級、作用、類別,建設形成以公司章程、基本制度、專項制度、管理辦法、實施細則為主要內容的制度圖譜,夯實國有企業現代公司治理的制度基礎。二是突出制度體系銜接與匹配。深入總結國企改革三年行動成果成效,推動生動實踐與經驗做法上升為制度規范,推進中國特色現代企業制度系統化、規范化、長效化。將堅持“兩個一以貫之”要求牢牢貫穿于公司治理制度體系建設全過程,確保治理制度體系互補、協同、匹配。著力增強公司章程、公司治理中加強黨的領導、治理主體議事規則、“三重一大”決策機制、授權管理辦法等關鍵核心制度之間的嚴密銜接、有機融合,推動治理制度體系形散神聚、綱舉目張。要本著精簡高效、上下貫通的原則,推動子企業、業務單元、所屬單位的治理制度規定充分協調匹配,實現治理制度體系全面覆蓋、系統集成。三是確保制度剛性執行與落地。治理制度體系運行的重點在于達成共識、共同遵守、無偏貫徹,并需要通過實踐磨合不斷給予檢驗驗證、加強改進、優化完善。公司治理制度體系要能夠深入對接各業務單元發展狀況、各部門管理職能定位、各條線管理流程節點,清晰履職行為邊界,把控關鍵管理環節,細化職責任務分工,做好業務流程對接,及時補充缺失內容,確保實現事有約束、權責適配、流程閉環。同時應高度重視公司治理制度體系執行情況的評估、反饋與診斷,下力氣解決制度運行中的斷點、堵點或卡點,有效避免制度之間的掣肘或不暢,不斷提升公司治理體系現代化水平。

2.2 機制上做到邊界清晰、協同共進、制衡有效

一是運用清單化思維構建治理主體權責清單。做到多單一表、多表合一,縱向覆蓋全部業務領域、一級業務和權責事項,橫向集成治理主體、行權方式和行權路徑等核心要素,確保“清單之外無權力”。黨委(黨組)要對董事會授權決策方案嚴格把關,定期組織評估分析研判;對董事會授權董事長決策事項,充分溝通醞釀,參加會議發表意見或列席會議掌握情況,發揮決策制衡作用,保證決策效率效果。二是明晰黨委(黨組)“定”和“議”的事項。使黨委(黨組)管好企業正確的戰略方向,管準改革發展中的主要矛盾,管穩企業各領域的風險防范化解機制,確保黨委(黨組)將領導作用發揮和其他治理主體依法行權履職有機統一。三是規范和促進董事會科學決策。堅持集體審議、獨立表決、個人負責的運行規則,重點研判決策事項的合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性。兼顧決策質量與決策效率,統籌考慮決策事項的性質特點、重要程度、頻率頻次與數量金額,合理確定董事長與總經理權責界面,避免同一范圍主要人員對同一事項重復研究。建立形成會前深入細致溝通、廣泛聽取各方意見建議、審慎研究掌握各類信息的決策保障機制,以及會后“董事會關注的必反饋、董事會存疑的必暫緩、董事會附條件的必完善、董事會要求的必落實”的決策支撐機制。四是支持和保障經理層履職行權。加強經理層成員任期制和契約化管理。構建完善全員新型經營責任制。建立企業培育和市場化選聘相結合的職業經理人制度,形成以外部聘用為主、內部崗位輪換為輔、內部晉升為補充的國有企業經理人產生格局,暢通市場化退出通道。根據企業分類管理的原則,制定相應薪酬激勵制度,強化國企高管薪酬要與承擔的責任輕重、面臨的風險大小、所取得的業績好壞、對企業貢獻高低等之間的聯系。要綜合考慮企業的經營規模、發展階段、業務模式、風險特點等因素,明確經理層的決策權限,避免經理層作用弱化、邊緣化或虛化。

2.3 管控上做到因企施策、授權規范、分層分類

在抓好集團層面公司治理的基礎上,把工作向下貫通,提高所屬企業公司治理規范性、有效性,更好地發揮和放大治理效能。一是科學合理差異授權。按照分層分類、放管結合的原則,一業一策、一企一策實行差異化授權。根據所屬企業在集團中的戰略定位、經營業務業態特點和運營管理能力水平,合理授權放權。特別是對運營穩健、治理完善、管理規范,以及確需搶抓市場機遇且具備履職行權條件的事項,應適當加大授權放權力度。應制定授權放權操作指南,建立集權有道、分權有序、授權有章、用權有度的授權放權體系,切實夯實所屬企業市場主體地位,增強獨立運營能力,有效提升治理水平,形成集團治理效能。授權放權前應指導所屬企業圍繞授權放權事項,健全組織機構人員,出臺配套制度辦法;授權放權中暢通各類信息監測渠道;授權放權后定期組織效果評估,建立事前介入、事中控制、事后評價的動態授權放權監督管理機制。二是積極推進精準管控。責任、權利、義務相統一,授權、管理、服務相銜接,針對所屬企業的股權架構、管理層級、作用定位,分別實施戰略型、運營型、治理型等不同的管控模式。對于落實黨中央、國務院重大決策部署,以及服務國家重大戰略等事項,要有所側重地突出戰略管控,提高貫徹推動的執行力、綜合監督的穿透力、跟蹤問效的約束力;突出運營管控,集團層面發揮配資源、強隊伍、控風險作用,執行層面做好業務協同、市場拓展、運營管理等;突出治理管控,以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托,發揮外部董事作用以及獨立董事參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。三是探索創新基層治理。遵循治理基本規則與鼓勵實踐創新并重,高度重視公司以外非標準治理結構企業的治理,推動現代公司治理貫徹落實到全系統、各環節、最基層。針對分公司治理,要合理配置黨委班子成員和經理層成員,避免高度重合,確保黨委發揮領導作用與支持經理層行權履職適度平衡。針對設執行董事的企業,可將經理層選聘權、業績考核權、薪酬管理權等不適合經理層自身決策的事項提級至出資人決策,“三重一大”以外的事項由執行董事負責;做好關鍵人員配備,黨委書記和執行董事應由一人擔任,以更好發揮黨的領導作用。針對設黨支部的企業,可推動具有人財物重大事項決策權的企業黨支部發揮把關定向作用,重大經營管理事項及干部管理權限范圍內人事任免等事項由黨支部委員會會議前置研究討論;內設機構的黨支部發揮戰斗堡壘作用,推進黨支部工作與業務工作深度融合[2]。

3 結語

在新一輪改革深化提升行動中,國有企業應立足新時代新征程國有經濟肩負的使命任務和功能定位,始終堅持黨的領導,緊扣完善法人治理結構的核心,突出權責邊界劃分的關鍵,深入推進理論創新、思想變革、制度突破,以現代化企業治理機制不斷推動國有企業治理朝著市場化、法治化、國際化方向堅實邁進。