2024新公司法修訂解讀

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。公司法自頒布實施近30年來，歷經四次修正、兩次修訂。此次修訂對于完善中國特色現代企業制度，推動資本市場健康發展，助力經濟高質量發展具有重要意義。在此，小編對修訂后的新公司法若干重點問題進行梳理，旨在為廣大從業者提供一份理解和參考。

一、強化“關鍵少數”責任

新公司法強化控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員等“關鍵少數”的責任，明確了具體內容。根據新公司法規定，勤勉義務的核心是“執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意”，忠實義務的核心是“不得利用職權謀取不正當利益”。明確行為標準可便利法院和市場監管機構更加精確地定責執法，促進公司完善治理結構，形成良好的治理文化。

新公司法規定，公司控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司亦負有忠實義務和勤勉義務。這是為了防止有的實控人利用他人的名義進行公司董事的對外登記公示，卻由其行使實際的公司決策權，由此真正形成對公司董事權利、責任和義務上的法律閉環。

新公司法還加強了對董事、監事、高級管理人員與公司關聯交易等的規范，強化責任；規定董事、高級管理人員執行職務存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任等；公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

整體來看，新公司法優化了上市公司治理結構，增強了公司治理的債券市場約束。

二、強化中小股東權利保護

新公司法在中小股東權利保護方面做出多項規定，包括強化股東知情權，擴大股東查閱材料的范圍；完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權規定，強化股東民主參與公司治理；對于公司控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規定其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權；公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份；允許股東對公司全資子公司董事、監事、高級管理人員等提起代表訴訟等。

新公司法通過十多處制度規定，踐行對中小股東保護這一重要的立法目的，為保護中小股東權利提供了嶄新的有效制度工具。

三、完善公司債券相關規定

根據《關于國務院機構改革方案的決定》將國家發展改革委企業債券審核職責劃入中國證監會的要求，明確公司債券可以公開發行，也可以非公開發行；將發行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司；增加債券持有人會議決議效力的規定，增加債券受托管理人相關規定。

本次修改主要是為了與新證券法進行聯動和呼應，其中影響最大的是有關債券受托管理人法律地位的安排，明確了債券持有人的勤勉盡責義務，不得損害債券持有人利益的義務。對于公司債相關規定的優化，賦予了公司發行債券的靈活性，豐富了公司融資手段的多樣化，為公司資本結構合理配置、債券市場有序發展提供了制度基礎。

新公司法確立注冊制為公開發行債券方式，將發行可轉債主體擴張到股份有限公司，并調整無記名債券為記名債券，降低發行門檻的同時，加強了證券市場的透明度。公司內部，聚焦債券持有人會議、債券受托管理人的新制度，以較為完善的信義義務為配套，構建起“外松內緊”的公司債券管理體制，從制度層面幫助公司有效發行債券，盤活市場閑置資金，并以體系化制度保障投資者利益，向健全的現代企業制度不斷邁進。

四、重點總結

1.一人公司舉證責任倒置、要證明財產獨立于公司。

2.股東會和董事會程序有輕微瑕疵的不影響決議有效性。

3.股東認繳出資期限五年，股東出資承擔連帶責任。實繳出資必須在網站公示，不公示或者虛假公示的，承擔法律責任。

4.董事會審查股東出資到位情況，不及時出資的可以催交，仍舊不交的喪失股東資格。

5.股東查閱公司會計資料，可以委托會計師和律師。

6.股東抽逃出資的，董事、監事、高級管理人員和股東承擔連帶責任。

7.有限公司董事會人數3人以上，300人以上公司必須有職工代表董事。

8.認繳出資額可以轉讓，受讓方承擔出資責任。出資不實的，轉讓方和受讓方承擔連帶責任。

9.可以設立一人股份公司，股份公司可以發行普通股之外的類別股。

10.上市公司不得交叉持股，刪除發起人股份一年內不得轉讓的規定。

11.公司可以為員工持股計劃提供財務資助，失信人不能擔任董事、監事或高級管理人員。

12.資本公積可以彌補公司虧損。可以通過減資彌補虧損。

13.未經決議，董事、監事、高級管理不得經營同類業務，不得獲得公司商業機會，不得自我進行交易。

14.強調公司決議有效性的善意第三人利益保護。