論擬上市企業財務內部控制建設
—— 以TH公司為例

龐道振 萊蕪泰禾生化有限公司

引言

在企業的經營發展過程中，內部控制的合理有效實施是實現企業經營目標的基礎，也是確保企業持續運營的根本保證。加強內部控制制度建設對于確保企業穩定運營具有重要意義。《企業內部控制配套指引》《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》等法規文件均針對發行人內部控制的健全與有效性提出了明確要求。2023 年10 月10日，財政部、證監會下發了《關于強化上市公司及擬上市企業內部控制建設推進內部控制評價和審計的通知》（以下簡稱《通知》），該通知的目的在于推動上市公司及擬上市企業加強內部控制建設，提升企業治理水平和風險防范能力，從而推進企業的可持續發展。因此，擬上市企業必須建立和完善內部控制體系，以確保順利上市。是否建立、健全并有效執行內部控制制度成為IPO 審核中的一項重要審查指標。近年來，因財務規范性因素被否的IPO 案例幾乎占據半壁江山，因此，財務內控是IPO 關于內控審查的重中之重。規范中國資本市場，盡管相關部門針對擬上市企業內部控制缺陷出臺了多種監管限制措施，但仍有很多擬上市企業在財務內部控制上做得不夠，容易出現系列問題，影響企業財務內部管理規范，無法完整規范地披露內部控制信息，這往往會導致企業內部控制出現障礙，成為影響企業IPO的硬傷。

一、擬上市企業財務內部控制的內容

企業的財務內控系統是為了加強企業內部管理而從財務角度制定的一系列相互聯系、相互制約和相互監督的管理規范、措施和方法之集合。財務內部控制是與企業資金活動相關聯的內部控制措施。具體內容包括：資金收入及支出是否真實、合法、合規；資金保管是否安全、合理。銀行賬戶及票據使用是否合法合規，是否完善內部控制制度并有效執行，以合理保障企業采購與付款、銷售與收款、研發與費用控制、資產管理、合同管理、費用報銷、預算管理、財務報告編制等日常經營管理環節和業務良好運行并得到有效控制。

二、擬上市企業財務內部控制的目標及意義

近年來，隨著注冊制試點的擴大，吸引著越來越多企業不斷向資本市場沖擊。但在火熱的上市潮背后，并非每一家懷著上市夢想的企業都能如愿以償。有的甚至失敗好幾次，IPO 失敗是多種原因造成的，主要原因包括板塊定位、財務規范性、內控有效性、持續經營能力、經營合規性、獨立性、股權架構、募投項目、業績大幅下滑、信息披露真實性等幾個方面。2022 年A股IPO 共有582 家企業上會，27 家企業上市被否，2023 年A 股共有299 家企業上會，12 家企業上市被否，其中：財務規范性占比近60%，內控合規有效性占比近40%。財務規范是確保企業健康、穩定和長遠發展的基石。財務不規范的企業，就如同斷了線的珍珠，灑落一地。2023 年是中國資本市場不平凡的一年，A 股實行了全面注冊制，標志著我國一級市場進入新發展階段，A 股IPO 收緊放緩已成現實，審核監管更加嚴格，企業需要做好財務規范性工作，才能讓上市變成水到渠成的事。企業內控制度不完善成為企業上市交易所所關注的重點，中國發展市場經濟才40 多年，國內企業的制度建設和內控體系的建設確實任重而道遠。IPO 上市還得苦練“內功”，所謂的IPO 成功之道就是盡最大努力避免失誤。所以在企業IPO 過程中，財務規范不僅僅是為了滿足監管部門的要求，更是為了企業自身的利益得到保障。

這就要求企業運用合理的財務內控措施，對不規范的財務行為及時糾正，并達到財務規范的要求。企業財務內控體系是指為規范企業內部財務管理工作，根據公司經營實際和未來發展目標，制定一系列財務工作規則、流程和規章制度，確保財務部門各崗位之間形成相互監督、相互制衡的關系。建立和完善財務內控體系，有助于企業強化內部管理，提高會計信息質量，最大限度地減少企業的財務風險，提升企業內部管理水平，防范經營風險，使企業資產得以安全完整的保護，提升企業的競爭力，推動企業長期健康發展，從而順利實現企業上市，具有非常重要的意義。

三、擬上市企業財務內部控制存在的問題

（一）內部控制環境缺失

企業內部控制要素包括內部控制環境、風險評估、控制活動、內部監督、信息與溝通等五個方面，內部控制環境對于財務內部控制管理的實現效果會產生直接影響。然而，考慮到擬上市企業財務內控管理的現狀，普遍存在內控環境不佳的問題。首先，企業各級管理人員的整體理念思想薄弱，對內部控制制度的了解和認識不足，缺少重視。此外，財務部門和其他業務部門之間的協調不充分，且財務、生產、采購、銷售等環節之間聯系不緊密。沒有真正實現業財融合，信息不對稱，難免會出現各種問題。其次，信息系統不完善，信息傳遞缺少實時性，公司內部不同部門的信息建設沒有互聯互通，形成“信息孤島”，嚴重限制了信息建設在公司管理中的重要作用，使得業務控制重要環節缺失，為舞弊提供條件。企業對內部控制重視程度和落實不夠，企業未能充分認識到內部控制制度的重要性，內部控制披露僅被用作執行證監會有關擬上市企業規定的形式性要求，這些披露僅僅涉及內部控制制度是否存在，缺乏對其有效性的進一步闡述。在內部環境方面，仍然存在組織結構不合理、職權分配不明確、責任不明確等問題；在風險評估方面，未能建立完善的風險防范和控制體系。

（二）企業內部控制制度和體系不健全

據樣本企業調查顯示，僅約28.25%的企業內部控制制度完備，其余企業在內部控制環境、風險評估、控制活動、內部監督、信息與溝通等方面均存在缺陷。擬上市企業沒有構建完善的內控體系，沒有形成完善的內控流程，財務內控體系和實際業務偏離。

（三）沒有形成強有力的監督體系

雖然很多企業建立了內控體系，但沒有獨立的部門去檢查并監督內控體系的實施和落地情況。有的公司雖然成立了內審部門，但內審部門隸屬于財務部門，內審部門獨立性和權威性不夠，不能真正對財務內控制度進行有效的監督評價。

四、擬上市企業財務內部控制的對策建議

（一）優化財務內部控制環境

提升公司各層管理人員的思想素養，明確財務內部控制體制管理的價值，并將其視作公司的重要工作，以提高自我約束和完善內控水平為目標。高層領導應帶頭行動，重視財務內部控制工作，引導公司全員主動參與，營造良好的內部控制氛圍。同時，為了有效管理內部控制，自主開發和優化各類信息化系統，如ERP 和OA 系統等，以實現內控和信息化系統之間的充分銜接和協調，從而確立科學高效的信息管理體系，為內部控制工作提供有力支撐。各業務部門加強交流和協作，加強內部和外部的信息溝通，實現信息對稱，業財充分融合，進一步提高公司的內部控制水平，促進擬上市企業財務管理水平的提高，提高財務規范化水平，提升財務會計信息質量。

（二）建立健全財務內控制度和體系，提高內部控制有效性

內部控制的有效性應反映內部控制的目標是否已實現，如果沒有健全的內部控制框架體系，這些目標就無法成功實現。財務內控建設是一項長期而復雜的過程，結合企業的戰略目標和實際經營情況，內審部門牽頭由各部門共同參與制定，構建科學健全的內控制度體系。財務內控體系中，需要明確內控目標、內容和形式，建立和完善各項制度，根據內外部環境的變化，及時進行補充和調整，對內控制度的執行由審計部門進行監督檢查，對已經不再適用的財務內控制度內容進行刪減和修訂。

擬上市企業應按照國家《企業內部控制配套指引》《首次公開發行股票并上市管理辦法》等證監會、交易所的監管要求，結合企業自身實際，建立符合IPO 要求的財務內控體系。TH 公司對原來的內控制度進行了系統的梳理，建立了公司內控制度體系，匯編成冊，包括采購管理、銷售管理、資產管理、財務管理、研發管理、安全管理、內部審計等15 個分冊，將IPO 的具體要求在制度體系中充分體現，嚴格按IPO 的要求并結合公司實際建立健全內控體系。結合IPO 財務規范性及內控有效性的要求，應重點加強以下幾方面的管理：

1.做好現金流管理工作

對貨幣資金科學管理，為降低企業經營所面臨的資金支付風險，理性預測經營性現金流和債務到期情況的關聯，對深入規劃和調控企業債務構成與資金比例至關重要，確保資金的流通狀態和安全性，防范資金風險。

2.建立與完善采購付款管理

在擬上市企業進行IPO 過程中，其采購和物資管理方面將會直接影響到企業的總利潤，并決定著管理工作的質量和效率。通過采用陽光采購招標的方式，獲得合理的采購價格，加強供應商評估，通過加強采購管理，能幫助公司減少采購成本支出，增加公司利潤。

3.完善銷售與收款管理

加強應收賬款管理，明確應收賬款管理職責，加強對客戶的前期調查和綜合評估，合理確定信用額度，將應收賬款回收納入考核，銷售人員薪酬和回款掛鉤，減少呆賬壞賬的發生。IPO 審核管理流程中，監管機構對于收入確認問題尤其關注，因此，擬上市企業亦應重點關注收入確認是否符合相關的會計準則的要求，確認時點是否準確，同時，亦需要警惕是否存在收入和利潤的操縱和調整情形。

4.完善合同管理與審核

合同是各項業務的基礎，擬上市企業在開展各項業務活動和簽署合同時，應加強合同的審核工作，建立合同聯簽審核制度，對合同內容進行全面審查，從業務、法務、財務和稅務等多維度進行審核，防范各種風險，降低對公司運營發展的影響，跟蹤合同的后期履行全過程，做好合同檔案管理。

5.加強資金管理

資金管理是內部控制的一個關鍵因素，規范管理資金、銀行賬戶及票據，公司資金收入支出合法合規，不通過個人賬戶收付款項。關聯方和實控人不向公司借款，存在資金占用的，盡快追收。與關聯方的交易價格公允，不通過關聯方進行非真實交易或通過關聯方進行違法交易或利益輸送。不出租出借銀行賬戶給其他單位和個人使用，不進行違規大額現金收付。實際控制人或關聯方不占用公司資金；不與關聯方或第三方直接進行資金拆借；避免存在不真實的業務，或非必要而通過關聯方或第三方代收貨款等行為。以上幾個問題都是IPO 審核重點關注的內容，很多IPO 被否企業都存在以上問題。

6.加強會計基礎及財務核算工作

做好會計基礎工作，不相容崗位職務分離，嚴格按照企業會計準則和相關要求進行規范會計核算，原始憑證附件齊全，手續完備，程序合規，會計檔案妥善保管。

（三）建立監督機制，加強內控監督評價

成立獨立的內部審計部門，保證內部審計的獨立性和權威性，減少對內審的干預，有效地對財務內控制度進行監督評價，及時捕捉財務內控制度中的問題以及員工或部門對該制度的違反情況，對管理層進行定期的反饋，以便管理層按需對財務內部控制管理方案進行調整，從而提高企業的財務內部控制水平。

結語

總而言之，擬上市企業的財務內控體系建設需要久久為功，也是企業能夠上市的重要因素。擬上市企業的內部控制建設是一個復雜而又重要的課題，也是IPO 審核中的一項重要審核指標。特別是近年來，因財務規范性因素被否的IPO 案例幾乎占據半壁江山，財務內控是IPO 關于內控審查的重中之重。從實務來看，財務規范涵蓋到企業IPO 過程的方方面面，是公司治理的重要內容。對此，企業在IPO 過程中需要花費更多的精力、時間來確保財務規范和經營質量，從優化內部控制環境、建立健全內控制度和體系、加強對內控的監督評價等幾個維度加大工作力度，從而大幅度降低各類因財務風險因素帶來的影響，提高會計信息質量，為公司IPO 成功打下堅實的基礎。